CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

中国国际金融股份有限公司

关于

河南同力水泥股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

之

2017 年度业绩承诺实现情况之核查意见

独立财务顾问

中国国际金融股份有限公司

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签署日期：二〇一八年四月

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”） 作为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”、“上市公司”、“公司”） 重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标 的资产河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”、“标的公司”） 的原股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）作出的关于许平 南 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的公司涉及的业绩承诺情况

2017 年 7 月 6 日和 2017 年 8 月 18 日，同力水泥与河南投资集团分别签署 了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。根据上述协议， 河南投资集团承诺，许平南 2017 年、2018 年及 2019 年扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润分别不低于 40,236.41 万元、34,412.98 万元、37,190.78 万元。

二、业绩承诺补偿安排

（一）盈利补偿的确定及补偿方式

1、补偿期限内每一会计年度结束后，同力水泥将聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，就置入资产各年度末累积承诺净利 润的实现情况进行专项审核并出具《专项审核意见》，置入资产各年度末累积实 现净利润将根据当年《专项审核意见》确定。

2、在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度《专项审核意见》 的结果，置入资产在补偿期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润， 河南投资集团应以现金方式对同力水泥进行盈利补偿。

• 3、盈利补偿计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净 利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补 偿金额。

如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额

1

小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均为 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（二）减值测试及减值补偿

1、补偿期限届满后，同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额 为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、如置入资产期末减值额大于河南投资集团补偿期限内累积已补偿金额， 则河南投资集团应就上述差额对同力水泥进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利 补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。

3、减值补偿计算公式如下：

减值补偿现金金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。

（三）补偿实施安排

1、补偿期限内，同力水泥应在各年度《专项审核意见》公开披露后 10 个工 作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团当期应补偿金额，并在 10 个工 作日内书面通知河南投资集团，河南投资集团应在收到书面通知之日起 30 日内 将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指定的银行账户。

2、补偿期限届满后，同力水泥应在《减值测试报告》公开披露后 10 个工作 日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团减值补偿事宜，如需进行减值补偿， 则在减值补偿金额确定后 10 个工作日内书面通知河南投资集团，河南投资集团 应在收到书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指定的 银行账户。

3、河南投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取得 的全部对价（包括资产置换部分对价及现金部分对价）。

三、 2017 年度业绩承诺完成情况

2

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南省许平南高速公 路有限责任公司 2017 年度业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字[2018]第 16-00022 号），许平南 2017 年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 （不包含已剥离资产）为 55,251.84 万元，高于河南投资集团对许平南 2017 年度 的业绩承诺。

四、本独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：同力水泥本次重组购买的标的资产 2017 年 度盈利预测已实现，交易对方已履行了业绩承诺。盈利预测实现情况符合《上市 公司重大资产重组管理办法》的要求。

3

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司 重大资产置换暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

_____________ _____________ 王 扬 段鸣绯

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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