CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2018

河南省许平南高速公路有限 责任公司

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2018]第 16-00022 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

电话 Telephone: +86(10)82330558 传真 Fax: +86(10)82327668 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn

河南省许平南高速公路有限责任公司 2017 年度业绩承诺完成情况的审核报告

大信专审字[2018]第 16-00022 号

河南同力水泥股份有限公司全体股东:

一、审核意见

我们对河南同力水泥股份有限公司(以下简称"贵公司")管理层编制的《关于河南省许 平南高速公路有限责任公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。

我们认为,贵公司管理层编制的《关于河南省许平南高速公路有限责任公司 2017 年度业 绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 (2016 年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了河南省许平南高速公路有限责任公 司 2017 年度业绩承诺的完成情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》及其他有关规定执行了审核工作。审核报告的"注册会计师的责任"部分进 一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于贵公 司,并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、管理层的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》(2016年修订)的规定,真实、准确地编制并披露《关于河南省许平南高速公路 有限责任公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或

大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

电话 Telephone: +86(10)82330558 传真 Fax: +86(10)82327668 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn

重大遗漏。

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于河南省许平南高速 公路有限责任公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。

在按照执业准则执行审核工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时, 我们也执行以下工作:

(一)计划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

(二)在审核过程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计 算等我们认为必要的审核程序。

五、其他说明事项

本报告仅供贵公司 2017 年年度报告披露时使用,不得用于其他目的。因使用不当造成的 后果,与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

中 国 · 北 京 中国注册会计师:

二○一八年四月十九日

关于河南省许平南高速公路有限责任公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明

一、重大资产重组基本情况

(一)重组方案概述

经河南同力水泥股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"同力水泥")2017 年第三次临时股东大会批准,本公司于 2017 年 9 月进行重大资产置换,以公司水泥制造业务 相关资产与控股股东河南投资集团有限公司(以下简称"河南投资集团")的高速公路资产 进行等值置换,置换差额部分由本公司以现金方式向河南投资集团予以支付。

拟置出资产包括:(1)公司持有的九家子公司股权:驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70.00% 股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司 60.00%股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司 73.15% 股权、新乡平原同力水泥有限责任公司 100.00%股权、三门峡腾跃同力水泥有限公司 100.00% 股权、河南省同力水泥有限公司 100.00%股权、中非同力投资有限公司 100.00%股权、濮阳 同力建材有限公司 100.00%股权、驻马店市同力骨料有限公司 62.96%股权;(2)"同力" 系列商标权。

拟置入资产为河南投资集团持有的河南省许平南高速公路有限责任公司(以下简称"许 平南公司")100.00%股权。

(二)审核批准情况

1、上市公司的批准和授权

2017 年 7 月 6 日,公司第五届董事会 2017 年度第六次会议审议通过了本次重大资产重 组方案等相关议案。

2017 年 8 月 18 日,公司第五届董事会 2017 年度第七次会议审议通过了本次重大资产重 组的正式方案等相关议案。

2017 年 9 月 5 日,公司 2017 年第三次临时股东大会批准本次重大资产重组。

2、控股股东的批准和授权

2017 年 7 月 5 日,河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次 重大资产置换相关方案的议案。

3、实际控制人及国资监管部门批准

2017 年 5 月 24 日,公司实际控制人河南省发改委批准了本次重大资产重组的总体方案。

2017 年 8 月 10 日,河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案。 2017 年 8 月 29 日,河南省国资委原则同意本次重大资产重组方案。

(三)重组完成情况

1、置入资产的过户情况

交易双方在《附条件生效的重大资产资产置换协议》(以下简称"《资产置换协议》") 中针对置入资产交割约定如下:

"(1)交易双方应在协议生效后,尽快完成置入资产的交割。

(2)置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日,工商变更过户手续 办理完毕之日起权属转移。

(3)于置入资产交割日,置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力 水泥享有及承担。"

本次交易涉及的置入资产为许平南公司 100%的股权。2017 年 9 月 6 日,许平南公司 100.00%股权已过户至本公司名下并已办理完毕工商变更登记手续。

2、置出资产的过户情况

交易双方在《资产置换协议》中针对置出资产交割约定如下:

"(1)交易双方应在协议生效后,尽快完成置出资产的交割。

(2)双方确定,置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日为置出资 产交割日(该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准);置出资产 中的"同力"系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项并予以公告之日视为交割完成。

(3)于置出资产交割日,置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转由河南 投资集团享有及承担。"

置出资产中的股权为驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70.00%股权、河南省豫鹤同力水泥 有限公司 60.00%股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司 73.15%股权、新乡平原同力水泥有 限责任公司 100.00%股权、三门峡腾跃同力水泥有限公司 100.00%股权、河南省同力水泥有 限公司 100.00%股权、中非同力投资有限公司 100.00%股权、濮阳同力建材有限公司 100.00% 股权、驻马店市同力骨料有限公司 62.96%股权。截至 2017 年 9 月 25 日,上述股权已过户 至河南投资集团名下并已办理完毕工商变更登记手续。

截至本专项说明签署之日,"同力"系列商标尚未完成过户,预计后续变更不存在实质 性障碍及无法实施的风险。

2

3、差额对价支付情况

根据《资产置换协议》及其补充协议的约定,公司于 2017 年 9 月 8 日向河南投资集团支 付完毕首期差额对价 71,288.08 万元,于 2018 年 3 月 6 日向河南投资集团支付完毕剩余交易 价款 50,000.00 万元。

二、资产重组业绩承诺情况

2017 年 7 月 6 日,公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议》(以下 简称"《盈利预测补偿协议》")。2017 年 8 月 18 日,公司与河南投资集团签署《<附条件 生效的盈利预测补偿协议>的补充协议》。《盈利预测补偿协议》及补充协议约定:河南投资 集团向本公司承诺,置入资产 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别为 40,236.41 万元、34,412.98 万元、37,190.78 万元。若置入资 产在补偿期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润,河南投资集团应以现金方 式对同力水泥进行盈利补偿。

《盈利预测补偿协议》及补充协议相关约定条款如下:

1、净利润预测数

双方一致同意,补偿测算的对象为同力水泥拟购买的许平南所涉及合并报表归属母公司 的净利润,与置入资产评估报告的净利润预测数口径一致(不包含已剥离资产),均指扣除非 经常性损益后的净利润。

2、盈利预测补偿承诺

本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的 3 年(含实施完毕当年)(下称"补偿期 限")。

若置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前,则许平南公司 2017 年、2018 年及 2019 年 扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别为 40,236.41 万元、34,412.98 万元、 37,190.78 万元。若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间,则许平 南 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别为 34,412.98 万元、37,190.78 万元、39,357.87 万元。

3、盈利补偿的确定及补偿方式

(1)补偿期限内每一会计年度结束后,同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所在进行年度审计的同时,就置入资产各年度末累积承诺净利润的实现情况进行专项 审核并出具《专项审核意见》,置入资产各年度末累积实现净利润将根据当年《专项审核意见》 确定。

(2)在补偿期限内每一会计年度结束后,若根据该会计年度《专项审核意见》的结果, 置入资产在补偿期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润,河南投资集团应以 现金方式对同力水泥进行盈利补偿。

(3)盈利补偿计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补 偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价-累积已补偿金额。

如按上述"当期补偿金额"的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于 0,则应 按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

(4)净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准,上述净利润均为扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润。

4、减值测试及减值补偿

(1)补偿期限届满后,同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入 资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额为本次置入资产交易作价 减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(2)如置入资产期末减值额大于河南投资集团补偿期限内累积已补偿金额,则河南投资 集团应就上述差额对同力水泥进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同,均为 现金方式等额补偿。

(3)减值补偿计算公式如下:

减值补偿现金金额=标的资产期末减值额-累积已补偿金额。

5、补偿实施安排

(1)补偿期限内,同力水泥应在各年度《专项审核意见》公开披露后 10 个工作日内依 据约定的公式计算并确定河南投资集团当期应补偿金额,并在 10 个工作日内书面通知河南投 资集团,河南投资集团应在收到书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金全额支付至同力水 泥指定的银行账户。

(2)补偿期限届满后,同力水泥应在《减值测试报告》公开披露后 10 个工作日内依据 约定的公式计算并确定河南投资集团减值补偿事宜,如需进行减值补偿,则在减值补偿金额 确定后 10 个工作日内书面通知河南投资集团,河南投资集团应在收到书面通知之日起 30 日 内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指定的银行账户。

4

(3)河南投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取得的全部对价 (包括资产置换部分对价及现金部分对价)。

三、业绩承诺完成情况

2017 年度,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,许平南公司 2017 年度合并报 表扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润(不包含已剥离资产)为 552,518,428.62 元,已完成其承诺。

河南同力水泥股份有限公司

二〇一八年四月十八日