CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2017

Aug 18, 2017

北京中天华资产评估有限责任公司

关于河南同力水泥股份有限公司

重大资产重组前发生业绩"变脸"

或本次重组存在拟置出资产情形相关事项

之专项核查意见

北京中天华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的评估机构, 按照 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")2016年6月24日发布的 《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情 形的相关问题与解答》(以下简称"《解答》")的要求出具核杳意见,具体如下:

一、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)方法、 评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营 情况, 是否履行必要的决策程序等。

(一) 拟置出资产的评估(估值) 作价情况

北京中天华资产评估有限责任公司以2017年4月30日为基准日对河南同力 水泥股份有限公司(以下简称"同力水泥")拟置出的水泥板块9家控股的长期 股权投资及"同力"系列商标权进行了评估,并出具了中天华资评报字(2017) 第1359号资产评估报告。根据该评估报告, 拟置出资产的评估结果如下:

合计		201, 461. 93	258, 328.35	56, 866. 42	28.23
商标权	收益法	109.27	14, 592, 00	14, 482, 73	13, 254, 08
长期股权投资	资产基础法	201, 352, 66	243, 736. 35	42, 383.69	21.05
评估资产	评估方法	账面值(万元)	评估结果 (万元)	增值额 (万元)	增值率 (%)

(二) 评估方法

1. 长期股权投资的评估方法选择

长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

本次评估范围为同力水泥拟进行重组涉及的拟置出的水泥板块的9家长期 股权投资单位。根据中国资产评估准则及资产评估法的要求,需对各长期股权投 资单位进行整体评估。

进行企业价值评估时, 要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情 况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估 基本方法。

依据中国资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资 产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或 者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资 产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

根据我们对同力水泥拟置出水泥板块相关资产的经营现状、经营计划及发展 规划的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为6家水泥 生产企业在同行业中具有竞争力,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈 利能力, 具备采用收益法评估的条件, 可以采用收益法进行评估。拟置出资产中 的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实 际经营活动, 尚未稳定生产经营, 由于无稳定的历史数据为基础, 不适宜采用收 益法评估。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场,且市场数据比较充分, 在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽 完全,类似交易的可比案例来源较少;上市公司中该类公司在经营方向、资产规 模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少,选用一般 案例进行修正时修正幅度过大, 使参考案例对本项目的价值导向失真, 不能满足 市场法评估条件, 因此, 市场法不适用于本次评估。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得 成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存 在着内在联系和替代, 因此本次评估可采用资产基础法。

综上所述,本次对6家水泥生产企业采用收益法和资产基础法进行评估,对 3家其他企业采用资产基础法进行评估。

最后, 将两种方法的结果分别汇入长期股权投资评估的计算公式, 然后分别 进行汇总后,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因, 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 最终确认评估值。

本次评估结论未考虑由于控股权因素产生的溢折价对评估结论的影响。

1. 商标的评估

商标的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性,即很难通过投入的成本 来反映资产的价值,因此不适宜采用成本法评估。

由于商标具有专有性、独占性的特征,因此,企业不会轻易转让自己的商标, 这就造成了交易市场的不活跃,目前国内外与评估对象相似的转让案例极少,信 息不透明,本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据,故市 场法不适用本次评估。

收益法是通过估算资产在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现 值,然后累加求和,从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转 让实际是一种未来获利能力的一种转让,采用收益法对无形资产进行评估更能反 映出无形资产的内在价值,故对在用的商标资产适宜采用收益法进行评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况, 对商标资产采用收入分成法进行评 估,由于企业无法就每一项商标资产对应的收益进行核算,而且商标资产中主商 标和保护性商标并存,因此本次评估将对评估范围内国内在用商标资产作为商标 组合进行合并评估。

收益法即预测相关的产品的销售情况, 计算未来可能取得的收益, 通过一定 的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益,即评估对象在未来收益中应占的 份额, 折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价 值。计算公式为:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{Fi \cdot w}{(1+r)^{i}}
$$

式中: p-无形资产的评估值;

r-选定的折现率;

n-评估预测年限;

F .- 一未来第 i 个收益期的预期的销售收入;

w一销售收入的分成率。

(1) 分成率的确定

本次评估通过计算各上市对比公司商标对营业收入的贡献占相应年份营业 收入的比例并结合委估商标使用单位的经营情况来确定待估商标专对应的分成 率。

(2) 折现率

本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率确定委估无形资产的折现率, 计 算公式如下:

$$
R_i = \frac{WACCBT - W_c \times R_c - Wg \times Rg}{W_i}
$$

其中: Ri -- 无形资产报酬率

WACCBT---税前加权资金成本

$$
\texttt{Wc}\texttt{---}\nexists \texttt{i} \& \texttt{\$\&\&\&\$\texttt{1}$}
$$

Rc--营运资金报酬率

Wg--有形非流动资产比重

Rg---有形非流动资产报酬率

Wi---无形资产比重

(三) 评估假设

本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设:

1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化, 本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响。

2. 针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

3. 假设被评估单位的经营者是负责的, 且其管理层有能力担当其职务。

4. 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、方 式与目前方向保持一致。

5. 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

7. 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

8. 本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提, 有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据:

9. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整:

10. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

11. 特别提请报告使用者注意, 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告 中假设和限定条件的限制,当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

(四) 评估(估值) 参数预测是否合理, 是否符合资产实际经营情况

本次评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况信 息等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、被评估单位提供的资料;资产 评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要 素的有关要求, 对资料的充分性、可靠性进行分析判断, 在此基础上对评估参数 的应用是合理的,并且符合资产的实际经营情况。

(五) 是否履行必要的决策程序

河南省人民政府国有资产监督管理委员会委托专家评审组对北京中天华资 产评估有限责任公司出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资 产价值项目》(中天华资评报字[2017]第1359号)行了独立、客观评审,并出具 了专家评审意见, 2017年8月10日, 报告已经河南省人民政府国有资产监督管 理委员会核准备案。

本次评估结论已经上市公司董事会审议通过, 独立董事就评估机构独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发 表了独立意见。

综上所述, 北京中天华资产评估有限责任公司认为, 评估师在评估中履行了 必要的评估程序,评估方法选择适当,评估依据充分,评估假设、评估参数应用 合理,符合资产实际经营情况,且已履行必要的决策程序。

(此页无正文, 仅用于《北京中天华资产评估有限责任公司关于河南同力水 泥股份有限公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情 形相关事项的专项核查意见》之盖章页)

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