CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2017

Aug 18, 2017

河南同力股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则(2014年修订)》及《河南同力水泥股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的有关规定,我们作为河南同力水泥股份有限公司(以下简称"公司") 的独立董事,在认真审阅了公司本次重大资产置换暨关联交易(以下简称"本次重 大资产重组"或"本次交易")的相关材料后,经审慎分析,发表如下独立意见:

1. 本次提交公司第五届董事会 2017 年度第七次会议审议的本次交易相关议 案,在提交董事会会议审议前,已事先提交独立董事审阅。经认真审议,独立董事 已同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

2. 本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力,有利于公司的可持 续发展,符合公开、平正、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。

3. 本次重大资产置换暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证 券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的规范性文件的规定,本次交 易方案具备可操作性,切实可行、无重大法律政策障碍。

4. 本次交易所签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,不存在损害公司和中小 股东利益的情形。

5. 本次交易构成关联交易,已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召集和 召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

6. 本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评 估机构的审计和评估。标的资产的交易价格以经河南省国资委备案的评估结果为依 据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合理性,不会 损害公司和中小投资者的利益。

7. 本次交易聘请的会计师事务所与资产评估机构具有相关资格证书和从事相 关工作的专业资质;该等机构与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常的业务 往来关系外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告、备考财务报表审 阅报告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

8. 资产评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的公司的实际 情况,假设前提合理。资产评估机构在方法选取方面,综合考虑了标的公司行业特 点和实际状况,评估方法选择恰当、合理。

9. 本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括:(1)河南省国资委批 准本次重大资产重组;(2)公司股东大会批准本次重大资产重组。

10. 许平南就河南投资集团发行"07 豫投债"为国开行提供 20 亿元反担保的替 换事项,目前正在履行国开行总行审批手续。如在完成许平南交割后,许平南上述 反担保尚未解除,则许平南将存在为河南投资集团提供担保的情形。同意上述潜在 反担保事项。

综上,独立董事同意公司本次重大资产置换暨关联交易事项,同意公司董事会 就本次交易的总体安排。

(以下无正文)

(本页无正文,为《河南同力水泥股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨 关联交易的独立意见》之签字页)

独立董事签字:

杨 钧:

徐步林:

李伟真:

2017年8月18日