声	明1
摘	要2
	一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 4
	二、评估目的 10
	三、评估对象和评估范围 10
	四、价值类型及其定义 55
	五、评估基准日 55
	六、评估依据 56
	七、评估方法 59
	八、评估程序实施过程和情况 72
	九、评估假设 73
	十、评估结论 74
十一、	特别事项说明75
十二、	评估报告使用限制说明87
十三、	评估报告日87

声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;

二、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果与本评估机构及签字资产评估师无关。

七、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

河南同力水泥股份有限公司拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目

资产评估报告

摘要

中天华资评报字(2017)第1359号

北京中天华资产评估有限责任公司接受河南同力水泥股份有限公司的委托,对河南同力水泥股份有限公司拟进行资产重组涉及的拟置出水泥板块的相关资产价值进行了评估,为拟进行的重组行为提供价值参考依据。

根据评估目的,本次评估对象为河南同力水泥股份有限公司申报的水泥板块相关资产,评估范围是河南同力水泥股份有限公司拟置出的水泥板块9家控股的长期股权投资及"同力"系列商标权,具体评估范围以河南同力水泥股份有限公司提供的资产评估申报表为基础。

评估基准日为2017年4月30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,对长期股权投资评估涉及的9家企业中,6家采用资产基础法和收益法进行整体评估,3家采用资产基础法进行整体评估,然后分别进行汇总后,加以分析比较,最后确定长期股权投资的评估结论;对"同力"系列商标权,采用收益法进行评估。

在评估过程中,本公司评估人员对评估范围内的资产,按照行业规范要求,履行了必要的评估程序,具体包括:清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。

根据以上评估工作,在评估前提和假设条件充分实现的条件下,得出如下评估结论:

1.长期股权投资

本次评估,对长期股权投资评估涉及的9家企业中,6家采用资产基础法和收益法进行整体评估,3家采用资产基础法进行整体评估,然后分别进行汇总后,加以分析比较,考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,最终选取各单位资产基础法评估结果作为评估结论。

经对长期股权投资各单位采用资产基础法评估并汇总后,河南同力水泥股份有

限公司委托评估的9项长期股权投资账面价值为201,352.66万元,评估价值为 243,736.35万元,增值额42,383.69万元,增值率21.05%。

本次评估结论未考虑由于控股权因素产生的溢价对评估结论的影响。

2."同力"系列商标权

经采用收益法评估,河南同力水泥股份有限公司委托评估的"同力"系列商标权账面价值为 109.27 万元,评估价值为 14,592.00 万元,增值额 14,482.73 万元, 增值率 13,254.08%。

3.拟置出水泥板块相关资产价值

在评估基准日2017年4月30日,同力水泥申报的9家长期股权投资和无形资产- "同力"系列商标的资产总额为201,461.93万元,评估值为258,328.35万元,评估增值56,866.42万元,增值率28.23%。评估结果详见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
长期股权投资	1	201,352.66	243,736.35	42,383.69	21.05
无形资产	2	109.27	14,592.00	14,482.73	13,254.08
资产总计	3	201,461.93	258,328.35	56,866.42	28.23

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案后使用,经备案后的评估结果使用有效期一年,自2017年4月30日至2018年4月29日止。超过一年,需重新进行评估。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

河南同力水泥股份有限公司拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目

资产评估报告

中天华资评报字(2017)第1359号

河南同力水泥股份有限公司:

北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序, 对河南同力水泥股份有限公司拟进行资产重组涉及的拟置出水泥板块的相关资产在 2017年4月30日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本项目委托方和产权持有单位为河南同力水泥股份有限公司。评估报告使用者包括委托方、业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。除上述之外,任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者, 评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。

(一)委托方及产权持有单位简介:

1.名称:河南同力水泥股份有限公司(以下简称:同力水泥)
1. 股票代码:000885
3.法定住所:郑州市农业路41号投资大厦9层
4.经营场所:郑州市农业路41号投资大厦9层
5.法定代表人: 何毅敏
6.注册资本:肆亿玖仟陆佰叁拾捌万壹仟玖佰捌拾叁元整
1. 统一社会信用代码:91410000711291895J

8.经营范围:水泥熟料、水泥及制品的销售;水泥机械、电器设备的销售;实业投资及管理。(以上范围中凡需审批的,未获批准前不得经营)。

9.企业概况

(1)历史沿革

1)公司设立及上市情况

同力水泥前身为洛阳春都食品股份有限公司(以下简称"春都股份"),是经河南省体改委豫股批[1998]18 号文批准,由洛阳春都集团有限责任公司(以下简称 "春都集团")独家发起,将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清真制品、传统高温肉制品和 PVDC 薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司经评估确认后的全部经营性净资产折资入股,采用社会募集方式设立的股份有限公司。

经亚太资产评估事务所评估,国家国有资产管理局国资评[1997]1226 号文确认,以 1997 年 5 月 31 日为评估基准日,春都集团拟投入春都股份的资产总额为 28,246.32 万元,净资产 13,987.72 万元,该结果经中国财政部财评函字[1998]182 号文批准延长至 1998 年 12 月 31 日前有效,上述经营性资产按 1:1.39 的比例折为 10,000 万股,超过面值部分列入春都股份资本公积金。

经中国证监会证监发字[1998]301、302、303 号文批准,春都股份于 1998 年 12 月 2 日向社会公众以"上网定价"发行方式公开发行每股面值为 1.00 元的人民币普通股(A 股)6,000 万股,其中向国内五家证券投资基金配售 580 万股,发行价 7.08 元。发行后,春都股份总股本 16,000 万股,募集资金净额 40,980.00 万元。

春都股份于 1998 年 12 月 26 日召开创立大会,1998 年 12 月 31 日在河南省工商行政管理局完成注册登记后成立,注册资本金为 16,000 万元,营业执照注册号为豫工商企 4100001004589。经深圳证券交易所"深证上[1999]13 号"《上市通知书》批准,公司 5,420 万股于 1999 年 3 月 19 日在深圳证券交易所公开挂牌交易,证券代码:"000885"。

2)公司上市后历次股本变动情况

①2003 年,控股股东第一次变更

春都集团于 2003 年 2 月 14 日与相关方签署协议,将其持有的春都股份 6,000 万股(占总股本的 37.5%)转让给郑州华美,转让价 6,660 万元;将持有的 3,340 万股(占总股本的 20.875%)转让给河南省建投(即河南投资集团前身之一),转让价 3,707.40 万元。上述股份转让获得财政部(财企[2003]128 号文)批准,并于 2003 年 6 月 27 日完成股份过户登记手续。此次转让完成后,郑州华美成为春都股份第一大股东,河南省建投为第二大股东,春都集团持有春都股份 660 万股,占总股本的 4.125%,退居第三大股东。

本次转让完成后,股本结构如下:

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股(河南省建投)	33,400,000	20.875

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

国有法人股(春都集团)	6,600,000	4.125
社会法人股(郑州华美)	60,000,000	37.50
二、流通股	60,000,000	37.50
流通 A 股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

2003 年 7 月 4 日,春都集团持有的春都股份 660 万股被洛阳市中级人民法院拍卖给中航广告并办理完股份的过户手续,拍卖价 363 万元。此次拍卖完成后,春都股份总股本仍为 16,000 万股,郑州华美为第一大股东,河南省建投为第二大股东, 中航广告为第三大股东。

该次股份变动后,春都股份总股本为 16,000 万股,股本结构如下:

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股(河南省建投)	33,400,000	20.875
国有法人股(中航广告)	6,600,000	4.125
社会法人股(郑州华美)	60,000,000	37.50
二、流通股	60,000,000	37.50
流通 A 股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

②2005 年,控股股东第二次变更

2005 年 4 月 4 日,洛阳市中级人民法院作出(2005)洛执字第 72-1 号民事裁定书,裁定拍卖郑州华美持有的春都股份社会法人股,抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司(以下简称"洛阳建投")的债务。2005 年 4 月 17 日,洛阳建投以 3,300 万元价格竞拍取得郑州华美持有的春都股份社会法人股 3,000 万股。

该次股份拍卖完成后,春都股份总股本仍为 16,000 万股,其中河南省建投持有 3,340 万股,占总股本 20.875%,成为第一大股东;郑州华美和洛阳建投分别持有 3,000 万股,占总股本 18.75%,并列成为第二大股东。

该次转让后,春都股份总股本为 16,000 万股,股本结构如下:

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股(河南省建投)	33,400,000	20.875
国有法人股(洛阳建投)	30,000,000	18.75
国有法人股(中航广告)	6,600,000	4.125
社会法人股(郑州华美)	30,000,000	18.75
二、流通股	60,000,000	37.50
流通A股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

2005 年 10 月 17 日,洛阳市中级人民法院根据(2005)洛执字第 128-1 号民事

裁定书及(2005)洛执字第 72-6 民事裁定书,委托拍卖机构对郑州华美持有的春都股份 3,000 万股股份进行依法拍卖。河南省建投以 930 万元拍得 1,400 万股股份, 洛阳建投以 1,063 万元拍得 1,600 万股股份。至此,河南省建投持有春都股份的股份数增加至 4,740 万股,占总股本的 29.625%,仍为第一大股东;洛阳建投持有春都股份的股份数增加至 4,600 万股,占总股本的 28.75%,为第二大股东。郑州华美不再持有春都股份的股份。

该次股份拍卖完成后,春都股份总股本仍为 16,000 万股,股本结构如下:

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股(河南省建投)	33,400,000	20.875
国有法人股(洛阳建投)	30,000,000	18.75
国有法人股(中航广告)	6,600,000	4.125
二、流通股	60,000,000	37.50
流通A股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

河南省建投与洛阳建投于 2006 年 7 月 12 日签署《股权转让协议》,受让洛阳建投持有的春都股份 4,600 万股,转让价格 4,140 万元。上述股份转让于 2007 年 6 月 19 日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务,并于 2007 年 7 月 9 日完成股份过户登记手续。

该次股份转让后,河南省建投持有春都股份 9,340 万股,占总股本的 58.375%, 为第一大股东。洛阳建投不再持有公司股份。

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股(河南省建投)	93,400,000	58.375
国有法人股(中航广告)	6,600,000	4.125
二、流通股	60,000,000	37.50
流通A股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

③2007 年,完成股权分置改革暨重大资产置换

2006 年 8 月 7 日,春都股份公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》。发行人股权分置改革拟与重大资产置换相结合,非流通股股东河南省建投以其拥有的豫龙同力 70%股权同发行人整体资产进行置换,河南省建投豁免资产置换中发行人应支付的置换差额 8,957.42 万元,并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容,相当于流通股股东每 10 股获付 2 股的对价安排。除河南省建投与发行人实施上述重大资产置换外,发行人非流通股股东中航广告将向流通股股东支付 300 万股股份,作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分,流通

股股东每 10 股获付 0.5 股。由此,本次股权分置改革的综合对价,达到每 10 股流通股股东获付 2.5 股对价。

该次股权分置改革于 2007 年 8 月 7 日完成,股票同时恢复交易。完成后,春都股份总股本仍为 16,000 万股,股本结构如下:

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
一、有限售条件流通股	97,000,000	60.625
国家股(河南省建投)	93,400,000	58.375
国有法人股(中航广告)	3,600,000	2.25
二、无限售条件流通股	63,000,000	39.375
流通A股	63,000,000	39.375
三、总股本	160,000,000	100.00

自 2007 年 8 月 22 日起,春都股份更名为"河南同力水泥股份有限公司"。

④2009 年 8 月,同力水泥实施向特定对象发行股份购买资产

2008 年 11 月 3 日,同力水泥公告了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,同力水泥拟向河南投资集团、鹤壁经投、中国建筑材料集团公司(以下简称"中国建材集团")、新乡市经济投资有限责任公司(以下简称"新乡经投")、新乡市凤泉区建设投资有限公司(以下简称"凤泉建投")和河南省新乡水泥厂(以下简称"新乡水泥厂")等六名特定对象发行 92,543,955 股 A 股股票,购买河南投资集团持有的河南省同力 62.02%的股权、豫鹤同力 60%的股权、平原同力 67.26%的股权、黄河同力 73.15%的股权;以及鹤壁市经济建设投资总公司持有的河南省同力 37.80%的股权,中国建材集团持有的河南省同力 0.18%的股权,新乡市经济投资有限责任公司持有的平原同力 15.93%的股权,新乡市凤泉区建设投资有限公司持有的平原同力 11.21%的股权和河南省新乡水泥厂持有的平原同力 5.6% 的股权。

截至 2009 年 8 月 6 日,拟购买的股权已全部过户至同力水泥名下。2009 年 8 月 13 日,同力水泥新增股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。2009 年 9 月 29 日,公司召开 2009 年第二次临时股东大会通过了关于修订《公司章程》的议案,并于 2009 年 10 月 15 日完成了工商变更登记。

该次重大资产重组完成后,同力水泥股本增至 25,254.3955 万股,股本结构如下:

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
一、有限售条件流通股	185,945,255	73.629
国有法人股(河南投资集团)	167,432,901	66.299
国有法人股(鹤壁经投)	10,986,352	4.350
国有法人股(新乡经投)	3,635,771	1.440
国有法人股(凤泉建投)	2,558,505	1.013
国有法人股(新乡水泥厂)	1,278,111	0.506

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
国有法人股(中国建材集团)	52,315	0.021
高管限售股	1,300	0.001
二、无限售条件流通股	66,598,700	26.371
流通A股	66,598,700	26.371
三、总股本	252,543,955	100.00

⑤2012 年 4 月,同力水泥实施 2011 年度公积金转增股本方案

同力水泥于 2012 年 4 月实施了 2011 年度资本公积金转增股本方案,方案为: 以同力水泥 2011 年末总股本 252,543,955 股为基数,每 10 股转增 3 股,共计转增 75,763,186 股,转增后同力水泥总股本为 328,307,141 股。

上述方案经 2012 年 4 月 6 日召开的同力水泥 2011 年年度股东大会审议通过, 并于 2012 年 4 月 27 日实施完毕。本次变动完成后公司股本结构如下:

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
一、有限售条件流通股	217,662,771	66.30
国有法人股(河南投资集团)	217,662,771	66.30
二、无限售条件流通股	110,644,370	33.70
流通A股	110,644,370	33.70
三、总股本	328,307,141	100.00

⑥2013 年 4 月,同力水泥实施 2012 年度公积金转增股本方案

同力水泥于 2013 年 4 月实施了 2012 年度资本公积金转增股本方案,方案为: 以同力水泥 2012 年末总股本 328,307,141 股为基数,每 10 股转增 3 股,共计转增 98,492,142 股,转增后同力水泥总股本为 426,799,283 股。

上述方案经 2013 年 3 月 22 日召开的同力水泥 2012 年年度股东大会审议通过, 并于 2013 年 4 月 2 日实施完毕。本次变动完成后同力水泥股本结构如下:

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
一、有限售条件流通股
二、无限售条件流通股	426,799,283	100.00
流通A股	426,799,283	100.00
三、总股本	426,799,283	100.00

⑦2014 年 6 月,同力水泥实施 2013 年度非公开发行股票

2014 年 6 月,经中国证监会证监许可[2014]484 号文核准,同力水泥向中国联合水泥集团有限公司(以下简称"中联水泥")非公开发行 4,800 万股股票,募集资金总额 302,400,000 元,募集资金净额 291,822,000 元。发行完成后,同力水泥总股本变更为 474,799,283 股。本次变动完成后同力水泥股本结构如下:

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
一、有限售条件流通股	48,000,000	10.11
二、无限售条件流通股	426,799,283	89.89
网址:http://www.caa-bj.com.cn	电话:010-88395166 传真:010-88395661	邮编:100044

地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
流通A股	426,799,283	89.89
三、总股本	474,799,283	100.00

⑧2017 年 1 月,同力水泥实施 2015 年度非公开发行方案

2017 年 1 月,经中国证监会出具的《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3219 号)核准,同力水泥向长江投资(芜湖) 有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司非公开发行 21,582,700 股,募集资金总额为 299,999,530 元。发行完成后,同力水泥总股本变更为 496,381,983 股。本次变动完成后同力水泥股本结构如下:

股份类别	持股数量(股)	占总股本出资比例(%)
一、有限售条件流通股	69,582,700	14.02
二、无限售条件流通股	426,799,283	85.98
流通A股	426,799,283	89.89
三、总股本	496,381,983	100.00

(2)主营业务

同力水泥主营业务包括水泥熟料、水泥及制品的生产和销售。

二、评估目的

根据《河南省发展和改革委员会关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》 (豫发改投资【2017】518 号)文件,同力水泥拟进行资产重组,本次评估目的为同力水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值提供参考依据。

本次资产评估对应的经济行为已经河南省发改委批准,批准文件为《河南省发展和改革委员会关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》(豫发改投资【2017】 518 号)。

相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。

三、评估对象和评估范围

(一)根据评估目的,本次评估对象为同力水泥申报的水泥板块相关资产。

(二)根据评估目的及上述评估对象,本次评估范围为同力水泥拟置出的水泥板块 9 家控股的长期股权投资及"同力"系列商标权。其中,9 家长期股权投资投资成本 201,352.66 万元,账面值为 201,352.66 万元;无形资产-"同力"商标账面值 109.27 万元。

1.单项资产的法律权属状况、经济状况和物理状况;

(1)纳入评估范围的 9 项长期股权投资的详细情况如下:

纳入评估范围的长期股权投资一览表

单位:人民币万元

序号	被投资单位名称	简称	控制类型	持股比例%	投资成本	账面价值
1	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	豫龙同力	控制	70.00	40,346.56	40,346.56
2	洛阳黄河同力水泥有限责任公司	黄河同力	控制	73.15	42,377.37	42,377.37
3	新乡平原同力水泥有限责任公司	平原同力	控制	100.00	33,678.60	33,678.60
4	河南省同力水泥有限公司	省同力	控制	100.00	31,198.44	31,198.44
5	河南省豫鹤同力水泥有限公司	豫鹤同力	控制	60.00	12,309.70	12,309.70
6	三门峡腾跃同力水泥有限公司	腾跃同力	控制	100.00	6,122.00	6,122.00
7	中非同力投资有限公司	中非同力	控制	100.00	30,000.00	30,000.00
8	驻马店市同力骨料有限公司	同力骨料	控制	62.96	2,370.00	2,370.00
9	濮阳同力建材有限公司	濮阳建材	控制	100.00	2,950.00	2,950.00
	合计				201,352.66	201,352.66

各长期股权投资单位情况如下:

1)驻马店市豫龙同力水泥有限公司

① 基本情况

名称	驻马店市豫龙同力水泥有限公司
统一社会信用代码	91411700753861171R
类型	其他有限责任公司
法定代表人	悦伟
注册资本	57,194.02 万元
住所	驻马店市确山县同力大道
成立日期	2003 年 08 月 28 日
经营范围	水泥熟料、水泥及水泥制品、商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂的制造、销售;建材机械及电器、建材产品、包装物的生产销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售;项目投资、实业投资。

② 企业概况

A. 历史沿革

a. 豫龙同力的设立情况

豫龙同力成立于 2003 年 8 月 28 日,成立时公司名称为驻马店市豫龙水泥有限公司,注册资本 1200 万元,其中河南省建投出资 720 万元,占注册资本的 60%;驻马店市投资有限公司(下称"驻马店投资")出资 180 万元,占注册资本的 15%;驻马店市龙山水泥厂(下称"龙山水泥")出资 180 万元,占注册资本的 15%;自然人杨旭出资 84 万元,占注册资本的 7%;自然人董玉良出资 36 万元,占注册资本的 3%。

驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具驻正泰验字(2003)第 75 号《验资报

告》,对豫龙同力设立时的股东出资情况进行了审验,经审验各股东均以货币形式按时缴纳了出资。

2003 年 8 月,豫龙同力在驻马店市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。

豫龙同力设立时的股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	720.00	60.00
2	驻马店投资	货币	180.00	15.00
3	龙山水泥	货币	180.00	15.00
4	杨旭	货币	84.00	7.00
5	董玉良	货币	36.00	3.00
	合计	-	1,200.00	100.00

b. 名称变更

2005 年 3 月 20 日,驻马店市豫龙水泥有限公司召开第四次股东会决议,经表决权 100%的股东同意,将原公司名称变更为:"驻马店市豫龙同力水泥有限公司"。并在驻马店市工商行政管理局办理了变更登记。

c. 2006 年 5 月,第一次股权转让和第一次增资

2006 年 3 月 31 日,豫龙同力第 5 次股东会决议同意本次股权转让及增加注册资本事项。自然人股东杨旭以 84 万元、董玉良以 36 万元将其持有的豫龙同力股权转让给河南省建投。

同时,豫龙同力增加注册资本 19,900 万元,其中,河南省建投增资 13,930 万元,驻马店投资增资 5,220 万元,龙山水泥增资 750 万元。增资完成后,豫龙同力注册资本增加至 21,100 万元。

2006 年 5 月 31 日,驻马店市博信会计师事务所有限公司出具博信验字(2006) 099 号《验资报告》,对本次增资事项予以审验。

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	14,770.00	70.00
2	驻马店投资	货币	5,400.00	25.60
3	龙山水泥	货币	930.00	4.40
	合计		21,100.00	100.00

本次股权转让与增资完成后,豫龙同力的股权结构如下:

d. 2007 年,第二次股权转让

2007 年 6 月 24 日,豫龙同力召开第八次股东会,同意河南省建投将其所持有的豫龙同力 70%股权转让给春都股份。双方签订了《出资转让协议》,并依法在驻马店市工商行政管理局办理工商变更登记。

亚太(集团)会计师事务所有限公司出具亚会评字〖2006〗11 号《资产评估报告》对原驻马店市豫龙水泥有限公司的整体资产进行了评估,并报河南省国资委备案,转让价格 15,279.45 万元。河南省建投已就本次转让方案获得河南省发改委批准;春都股份已就重大资产置换方案获得中国证监会核准。本次股权转让完成后, 豫龙同力的股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	春都股份	货币	14,770.00	70.00
2	驻马店投资	货币	5,400.00	25.60
3	龙山水泥	货币	930.00	4.40
	合计	-	21,100.00	100.00

e. 2008 年 9 月,第三次股权转让

2008 年 4 月 22 日,驻马店市人民政府下发《关于驻马店市龙山水泥厂国有产权转让和职工安置补偿有关问题的批复》(驻政文[2008]72 号),同意将龙山水泥投资到豫龙同力的国有法人股 930 万元由市国资委代表市政府收回,无偿划转到驻马店投资实施经营管理。

2008 年 9 月 2 日,驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会向驻马店投资下发《关于国有股权委托经营管理的通知》(驻市国资文[2008]54 号),龙山水泥为市属国有企业,已关停改制,经研究现将龙山水泥原投资到豫龙同力的国有法人股权 930 万元委托驻马店投资实施经营管理,确保国有资产保值增值。

2008 年 9 月 3 日,豫龙同力召开股东会,审议通过了龙山水泥将 930 万股权转让给驻马店投资,同时由于豫龙同力股东春都股份的名称已变更为同力水泥,豫龙同力修改《公司章程》并依法在驻马店市工商行政管理局办理了工商变更登记。

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	14,770	70.00
2	驻马店投资	货币	6,330	30.00
	合计	-	21,100	100.00

本次股权转让完成后,豫龙同力的股权结构如下:

f. 2009 年 12 月第二次增资

2009 年 1 月 16 日,豫龙同力 2009 年度第 1 次临时股东会决议同意公司增加注册资本 20,957 万元。其中,同力水泥以资本公积金转增出资 14,669.90 万元,驻马店投资以资本公积金转增出资 6,287.10 万元。增资完成后,豫龙同力注册资本增至

42,057 万元人民币。

驻马店市正泰会计师事务所有限公司对增资事项进行了验证,并于 2010 年 1 月 12 日出具了驻正泰验字[2010]第 1 号《验资报告》,对本次增资事项予以审验。

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	29,439.90	70.00
2	驻马店投资	货币	12,617.10	30.00
	合计	-	42,057.00	100.00

g. 2010 年 8 月,第三次增资

2010 年 8 月 2 日,豫龙同力 2010 年度第 2 次股东会决议同意增加注册资本 3,137 万元。其中,同力水泥以货币增资 2,195.9 万元,驻马店投资以货币增资 941.1 万元。增资完成后,豫龙同力注册资本增至 45,194.02 万元人民币。

驻马店市正泰会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 21 日出具驻正泰验字 [2010]第 100 号《验资报告》,对本次增资事项予以审验。

本次增资完成后,豫龙同力的股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	31,635.82	70.00
2	驻马店投资	货币	13,558.20	30.00
	合计	-	45,194.02	100.000

h. 2012 年 12 月,第四次增资

2012 年 12 月 25 日,豫龙同力 2012 年度第 7 次临时股东会决议同意增加注册资本 12,000 万元。其中,同力水泥以货币增资 8,400 万元,驻马店投资以货币增资 3,600 万元。增资完成后,豫龙同力注册资本增至 57,194.02 万元人民币。

驻马店市永恒会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验证,并于 2012 年 12 月 26 日出具《验资报告》。

本次增资完成后,豫龙同力的股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	40,035.82	70.00
2	驻马店投资	货币	17,158.20	30.00
	合计		57,194.02	100.00

i. 2014 年 2 月,第四次股权转让

驻马店市国资委出具《关于驻马店市投资公司无偿划转驻马店市豫龙同力水泥有限公司国有股权的批复》(驻市国资文[2012]26 号),同意驻马店投资将所持豫龙

同力 10%国有股权无偿划转给确山县产业集聚区投融资有限公司(以下简称"确山县投资")。

2014 年 2 月 14 日,豫龙同力召开 2014 年度第三次临时股东会,全体股东同意驻马店投资将持有的豫龙同力 10%股权转让给确山县投资。

本次股权转让完成后,豫龙同力的股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	40,035.82	70.00
2	驻马店投资	货币	11,438.80	20.00
3	确山县投资	货币	5,719.40	10.00
	合计	-	57,194.02	100.00

截至评估基准日,豫龙同力股权结构未发生变化。

B. 主营业务

豫龙同力的主营业务是水泥熟料、水泥及水泥制品、商品混凝土等产品的制造、销售。

③ 评估基准日的长期股权投资情况如下:

豫龙同力下属3家全资子公司和1家控股子公司,基本情况如下:

序号	被投资单位名称	控制类型	持股比例	投资成本	账面价值
1	驻马店市驿城同力水泥有限公司	控制	53.00	21,332,500.00	21,332,500.00
2	驻马店市同力混凝土有限公司	控制	100.00		120,000,000.00 120,000,000.00
3	信阳豫龙同力混凝土有限公司	控制	100.00	20,096,020.00	20,096,020.00
4	新蔡县新辉水泥建材有限公司	控制	100.00	55,000,000.00	55,000,000.00
	合计				216,428,520.00 216,428,520.00

其中:

A. 信阳豫龙同力混凝土有限公司

名称	信阳豫龙同力混凝土有限公司
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资
法定代表人	悦伟
注册资本	2,000 万元
住所	信阳市平桥区平桥镇中山村
成立日期	2013 年 11 月 11 日
统一社会信用代码	9141150308349157XU
经营范围	商品混凝土,干粉砂桨,水泥制品,预制构件,水泥外加剂和混凝土外加剂,加工销售;水泥砂,石子,矿粉,粉煤灰销售,建筑垃圾回收利用。
	股东名称	持股比例
股权结构	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	100.00%

B. 驻马店市同力混凝土有限公司

名称	驻马店市同力混凝土有限公司
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	悦伟
注册资本	12000 万元
住所	驻马店市确山县同力大道
成立日期	2013 年 1 月 22 日
统一社会信用代码	91411700061376140Q
经营范围	预拌商品混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、石料、砂、混凝土添加剂、水泥及建材的销售。(涉及审批许可项目的,未获审批许可前不得经营)
	股东名称	持股比例
股权结构	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	100%

C. 新蔡县新辉水泥建材有限公司

名称	新蔡县新辉水泥建材有限公司
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	悦伟
注册资本	5,500 万元
住所	今是办事处宋圈村委 106 国道西侧
成立日期	2011 年 04 月 15 日
统一社会信用代码	91411729572485605M
经营范围	水泥加工、销售
	股东名称	持股比例
股权结构	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	100.00%

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

D. 驻马店驿城同力水泥有限公司
---------------------

名称	驻马店驿城同力水泥有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	郭辉
注册资本	4025 万元
住所	驻马店市驿城大道北段(刁庄村委)
成立日期	2010 年 10 月 09 日
统一社会信用代码	914117005624900722
经营范围	水泥及水泥制品、建材机械、建材、包装材料生产、销售。
	股东名称	持股比例
股权结构	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	53.00%
	驻马店市天厦建材实业有限公司	47.00%

④ 财务状况

最近两年一期的主要资产经营数据如下:

金额单位:人民币万元

项目	2017 年 4 月 30 日 (合并)	2017 年 4 月 30 日 (母公司)	2016 年 12 月 31 日 (合并)	2016 年 12 月 31 日 (母公司)	2015 年 12 月 31 日 (合并)	2015 年 12 月 31 日 (母公司)
资产总额	131,392.00	143,065.76	124,467.96	134,991.68	129,736.93	140,216.96
负债总额	46,766.57	55,994.74	43,678.37	52,653.12	45,887.33	54,602.79
净资产	84,625.43	87,071.02	80,789.59	82,338.56	83,849.60	85,614.17
项目	2017 年 1-4 月 (合并)	2017 年 1-4 月 (母公司)	2016 年度 (合并)	2016 年度 (母公司)	2015 年度 (合并)	2015 年度 (母公司)
主营业务收入	37,033.50	37,168.69	100,639.38	94,137.81	116,007.00	104,883.32
利润总额	5,290.00	6,370.97	13,956.92	13,701.05	19,589.16	20,561.82
净利润	3,705.93	4,602.54	10,032.51	9,816.92	14,549.75	15,527.95
审计机构	大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告号	大信审字[2017]第 16-00068 号
审计意见			标准无保留

⑤ 主要会计政策

豫龙同力执行国家颁布的《企业会计准则》及其补充规定。

⑥ 执行的税收政策及标准

A.主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税营业收入	17%

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

税种	计税依据	税率
城市维护建设税	应纳流转税额	5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	25%

B.不同纳税主体所得税税率说明:

纳税主体名称	所得税税率
驻马店市驿城同力水泥有限公司	25%
驻马店市同力混凝土有限公司	25%
信阳豫龙同力混凝土有限公司	25%
新蔡县新辉水泥建材有限公司	25%

C.税收优惠政策及依据

a.根据财政部国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》(财税〔2015〕78 号),公司销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务,可享受增值税即征即退政策。

b.公司信阳分公司在信阳市独立缴纳企业所得税,信阳分公司执行的企业所得税税率为 25%。

⑦ 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等;

编号	宗地名称	权证编号	土地用途	使用权性质	土地使用权到期日	使用权面积 (㎡)	证载权利人	开发程度
1	厂区用地 1	确国用(2006) 第 1094130-1 号	工业	出让	2046/03/15	95,136.00	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	五通一平
2	厂区用地 2	确国用(2006) 第 06L001 号	工业	出让	2046/04/14	13,640.23	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	五通一平
3	厂区用地 3	确国用(2006) 第 06L002 号	工业	出让	2046/04/14	46,060.00	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	五通一平
4	厂区用地 4	确国用(2009) 第 1094320-2 号	工业	出让	2059/07/08	146,432.26	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	三通一平
5	厂区用地 5	确国用(2009) 第 1094321-2 号	工业	出让	2059/07/08	201,345.09	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	三通一平
6	厂区用地 6	确国用(2010) 第 1094321-2 号	工业	出让	2060/04/26	41,023.00	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	三通一平
7	厂区用地 7	确国用(2013) 第 78003159 号	工业	出让	2053/05/10	293,724.28	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	三通一平
8	厂区用地 8	信平国用(2008) 第 51 号	工业	出让	2058/7/23	92,137.60	驻马店豫龙同力水泥有限公司信阳分公司	五通一平

A.豫龙同力申报的账面记录的无形资产-土地使用权信息如下:

地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044

B.豫龙同力申报的账面记录的无形资产-矿业权,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	采矿权	2016-08	14,045,785.00	987,304.58

C.豫龙同力申报的账面记录的无形资产-其他无形资产,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	财务软件使用权-财务软件金蝶 K3	2007-12	130,800.00
2	财务软件使用权-金蝶软件使用权款	2008-05	45,600.00
3	财务软件使用权-ERP 财务接口程序开发费	2008-06	92,000.00	5,470.08
4	财务软件使用权-集团化财务管理财务软件	2009-07	74,000.00
5	财务软件使用权-金蝶软件使用权	2013-09	20,512.82
6	管理软件-管理软件 ERP	2007-12	2,804,017.31	0.00
7	GPS 监控坐席软件	2008-06	7,000.00	0.00
8	管理软件-管理软件 ERP 尾款	2008-06	205,596.16	0.00
9	矿山地磅称重管理软件	2011-05	4,273.50	0.00
10	通达 OA 办公软件	2014-07	83,589.74	36,222.00
11	监控版称重管理软件-监控版称重管理软件 4 套	2014-08	23,931.62
12	监控版称重管理软件-磅房软件系统	2015-11	5,982.91	14,957.49
13	车辆电子标签识别系统-车辆电子标签识别系统 2 套	2015-05	77,475.73	46,485.49
14	自动化抄表系统	2015-08	20,512.82	16,923.08
15	ERP 软件	2009-12	627,792.97	0.00
合计			4,223,085.58	120,058.14

截至评估基准日,上述资产可正常使用

D.企业申报范围内账面未记录的无形资产。

豫龙同力无账面未记录的无形资产。
⑧ 企业申报的表外资产的类型、数量;

豫龙同力无表外资产。

2)洛阳黄河同力水泥有限责任公司
① 基本情况

名称	洛阳黄河同力水泥有限责任公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	陈立新
注册资本	46,212.11 万元
住所	洛阳市宜阳县城关乡城东开发区
成立日期	2004 年 03 月 15 日
统一社会信用代码	91410327760200072L
经营范围	水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售;水泥产品的开发研制;商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材;石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂销售;建材机械及电器、建材产品、包装物销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。

② 企业概况

A. 历史沿革

a. 黄河同力的设立情况

黄河同力成立于 2004 年 3 月 15 日,注册资本 1,000 万元,其中河南省建投以货币出资 700 万元,占注册资本的 70%;洛阳市建设投资有限公司(以下简称"洛阳市建投")洛阳市建投以货币出资 150 万元,占注册资本的 15%;宜阳虹光工贸中心(以下简称"宜阳工贸")以货币出资 150 万元,占注册资本的 15%。

根据洛阳中华会计师事务所有限责任公司审验并出具的洛中会事验字(2004) 第 064 号验资报告,各股东按期缴足出资。

2004 年 3 月黄河同力在洛阳市宜阳县工商行政管理局依法办理了公司设立登记,并领取了《企业法人营业执照》。

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	700.00	70.00
2	宜阳工贸	货币	150.00	15.00
3	洛阳市建投	货币	150.00	15.00
	合计	-	1,000.00	100.00

设立时,黄河同力股权结构如下:

b. 2005 年 12 月,第一次增资及股东变更

2004 年 10 月 26 日,黄河同力第二次股东会决议通过增加注册资本,其中,河南省建投增资 12,600 万元,洛阳市建投增资 1,883 万元,宜阳工贸增资 2,700 万元, 洛阳市国资国有资产经营有限公司(以下简称"洛阳市国有经营公司")新增资本 817 万元。增资完成后,黄河同力注册资本由 1,000 万元增至 19,000 万元人民币。

洛阳中华会计师事务所有限责任公司对增资事项进行了验证,并于 2005 年 11

月 28 日出具了洛中会事验字(2005)第 094 号《验资报告》。

本次增资后,黄河同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	13,300.00	70.00
2	洛阳市建投	货币	2,033.00	10.70
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	2,850.00	15.00
4	洛阳市国有经营公司	采矿权	817.00	4.30
	合计		19,000.00	100.00

c. 2007 年 5 月,第一次股权转让及股东出资方式变更

为解决采矿权无法完成过户问题,2007 年 5 月 18 日,黄河同力召开第六次股东会,同意洛阳市国有经营公司将所持有的黄河同力 4.3%的股权转让给洛阳市建投, 双方签订了《股权转让协议》。股权转让后洛阳市建投以货币出资 817 万元替代了洛阳市国有经营公司原以采矿权作价 817 万元的出资,履行了 817 万元的出资义务。

本次变更由洛阳敬业会计师事务所有限责任公司审验并出具洛敬验字(2008) 第 119 号《验资报告》。

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	13,300.00	70.00
2	洛阳市建投	货币	2,850.00	15.00
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	2,850.00	15.00
	合计		19,000.00	100.00

d. 2008 年 5 月,第二次股权转让

2008 年 5 月 30 日,黄河同力召开了第七次股东会,决议同意公司的股东进行股权转让。2008 年 6 月 2 日,洛阳市建投将其持有公司的 3.15%股权以 598 万元的价格转让给河南投资集团,洛阳市建投将其持有公司的 0.67%股权以 128 万元的价格转让给宜阳工贸。

截至 2008 年 6 月 3 日,宜阳工贸用于出资的土地使用权过户手续全部完成,黄河同力取得了证号为宜国用(2008)第 12103 号、宜国用(2008)第 14017 号的土地使用权证。

黄河同力就上述股权转让和出资方式的变更行为向宜阳县工商行政管理局申请变更登记,宜阳县工商局对此进行了工商登记确认。

本次变更后,黄河同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	13,898.50	73.15
2	洛阳市建投	货币	2,124.20	11.18
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	2,977.30	15.67
	合计		19,000.00	100.00

e. 2009 年 7 月,第三次转让

2009 年 7 月,黄河同力召开第一次临时股东大会,决议同意河南投资集团将所持有黄河同力的 73.15%的股份全部转让给同力水泥,同力水泥以非公开发行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后,同力水泥持有黄河同力 73.15%股权。

2008 年 11 月 17 日,河南省国有资产监督管理委员会出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》(豫国资文[2008]105)。2009 年 3 月 23 日,河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告,2009 年 3 月 31 日,河南省国有资产监督管理委员会出具了《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》(豫国资产权 [2009]10 号)并予以备案。2009 年 6 月 29 日,中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]568 号)。

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	13,898.50	73.15
2	洛阳市建投	货币	2,124.20	11.18
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	2,977.30	15.67
	合计		19,000.00	100.00

本次变更后,黄河同力股权结构如下:

f. 2011 年 12 月,第二次增资

2011 年 12 月 28 日,黄河同力召开第五次临时股东会,决议同意增加公司注册资本,其中,同力水泥以货币增资 19,905.52 万元,洛阳市建投以货币增资 3,041.93 万元,宜阳工贸以土地使用权增资 4,264.66 万元。增资完成后,黄河同力注册资本增加至 46,212.11 万元。

2011 年 12 月 5 日,洛阳国地不动产评估有限公司对宜阳工贸出资的两宗土地使用权分别出具《土地估价报告》(洛阳市)国地公司(2011)(估)字第 084 号、 099 号,土地使用权评估值分别为 369.33 万元、4,549.64 万元。河南凯桥会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 12 日出具豫凯会验字(2011)第 275 号《验资报告》, 股东确认两宗土地使用权价值分别为 309.66 万元及 3,955 万元,溢价部分计入资本公积。

本次增资完成后,黄河同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	33,804.02	73.15
2	洛阳市建投	货币	5,166.13	11.18
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	7,241.96	15.67
	合计		46,212.11	100.00

截止评估基准日,上述股权结构未发生变化。

B. 主营业务

黄河同力的主营业务是水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售。

③ 财务状况

最近两年一期的主要资产经营数据如下:

金额单位:人民币万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	102,023.41	98,676.12	100,998.26
负债总额	35,194.78	35,436.28	38,242.82
净资产	66,828.63	63,239.84	62,755.44
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
主营业务收入	27,309.25	71,401.27	70,701.28
利润总额	4,924.30	8,771.26	8,339.52
净利润	3,622.67	6,021.00	6,110.79
审计机构	大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告号	大信审字[2017]第 16-00070 号
审计意见		标准无保留

④ 主要会计政策

黄河同力执行国家颁布的《企业会计准则》及其补充规定。

⑤ 执行的税收政策及标准

A. 主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税营业收入	17%
城市维护建设税	应纳流转税额	5%
企业所得税	应纳税所得额	25%

B.税收优惠政策及依据

根据财政部国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》(财税〔2015〕78 号),公司销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务,符合条件时可享受增值税即征即退政策。

⑥ 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等;

编号	宗地名称	权证编号	土地用途	使用权性质	土地使用权到期日	使用权面积 (㎡)	证载权利人	开发程度
1	厂区用地 1	宜国用(2009) 第 12111 号	工业	出让	2059-08-31	94,253.46	洛阳黄河同力水泥有限责任公司	五通一平
2	厂区用地 2	宜国用(2008) 第 12103 号	工业	出让	2058-05-12	214,031.40	洛阳黄河同力水泥有限责任公司	五通一平
3	厂区用地 3	宜国用(2008) 第 14017 号	工业	出让	2058-05-13	23,333.30	洛阳黄河同力水泥有限责任公司	三通一平
4	厂区用地 4	宜国用(2009) 第 12109 号	工业	出让	2059-06-23	101,669.86	洛阳黄河同力水泥有限责任公司	五通一平
5	厂区用地 5	宜国用(2009) 第 12110 号	工业	出让	2059-08-31	50,724.82	洛阳黄河同力水泥有限责任公司	五通一平

A.黄河同力申报的账面记录的无形资产-土地使用权信息如下:

B.黄河同力申报的账面记录的无形资产-矿业权,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	鹿角岭矿区开采权	2008-08	23,000,000.00	15,897,058.70

C.黄河同力申报的账面记录的无形资产-其他无形资产,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	ERP 操作系统、数据库软件	2007-12	611,474.72	35,669.36
2	ERP 系统	2009-01	657,000.00	42,981.71
3	ERP 系统增加电子巡检系统	2010-03	50,000.00	3,763.45
4	热备软件系统	2012-03	164,102.56	79,316.47
5	DCS 计算机控制系统	2014-01	451,282.05	300,854.70
6	熟料生产线动态监测与操作系统	2012-08	310,000.00	162,750.19
7	广告塔使用权	2008-01	440,000.00	3,627.00
8	卡巴斯基杀毒软件	2010-10	37,769.23	0.00
合计			2,721,628.56	628,962.88

截至评估基准日,上述资产可正常使用。

D.企业申报范围内账面未记录的无形资产。

黄河同力无账面未记录的无形资产。

⑦ 企业申报的表外资产的类型、数量;

黄河同力无表外资产。

3)新乡平原同力水泥有限责任公司
① 基本情况

名称	新乡平原同力水泥有限责任公司
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	才世杰
注册资本	26,870.00 万元
住所	新乡市凤泉区建材路 10 号
成立日期	2002 年 09 月 05 日
统一社会信用代码	914107007425232498
经营范围	水泥粉磨、水泥熟料制造、销售;石灰岩露天开采(有效期至 2018 年 7 月 4 日); 商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、建材、包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。(凡涉及许可经营的项目凭许可证经营)

② 企业概况

A. 历史沿革

a. 平原同力的设立情况

平原同力于 2002 年 9 月 5 日在新乡市工商行政管理局办理设立登记手续,取得《企业法人营业执照》,注册资本为 25,000 万元,设立时名称为"河南省新乡平原水泥有限责任公司"。

平原同力设立时股权结构如下:

股东	认缴出资(万元)	认缴比例(%)
新乡市经济技术开发公司	10,716.80	42.87
河南新飞电器(集团)股份有限公司	10,400.00	41.60
天瑞集团水泥有限公司	2,000.00	8.00
河南省新乡水泥厂	1,883.20	7.53
合计	25,000.00	100.00

b. 2003 年 8 月,第一次股东变更

由于有关股东的出资一直未到位,2003 年 8 月 20 日,平原同力第四次股东会决议审议同意股东出资转让事宜,并取得新乡市工商行政管理局的审核认可,办理了变更登记。

股东变更后平原同力股权结构如下:

股东	认缴出资(万元)	认缴比例(%)
河南省建投	15,000.00	60.00
新乡市经济投资有限责任公司(原新乡市经济技术开发公司)	6,250.00	25.00
新乡市北站区建设投资有限公司	2,500.00	10.00
河南省新乡水泥厂	1,250.00	5.00
合计	25,000.00	100.00

c. 2004 年 5 月,第一次减资及名称变更

为解决有关股东出资不到位问题,2004 年 5 月,平原同力第七次股东会决议同意减少注册资本 9,250 万元,减资后的注册资本变更为 15,750 万元,同时将公司名称变更为"新乡平原同力水泥有限责任公司",本次减资行为经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字(2005)第 182 号《验资报告》,2005 年 8 月完成工商变更登记。

截至 2005 年 9 月 13 日,平原同力股东已完成减资,减资后股权结构及股东出资情况具体如下:

股东	减资前认缴出资及比例	减资	减资后认缴出资及比例	出资方式及实际投入资本
河南省建投	15,000 万元 (60%)	5,550 万元	9,450 万元 (60%)	现金出资 9,450 万元
新乡市经济投资有限责任公司 (原新乡市经济技术开发公司)	6,250 万元 (25%)	2,312.5 万元	3,937.5 万元 (25%)	现金出资 3,937.5 万元
新乡市凤泉区建设投资有限公 (原新乡市北站区建设投资有限公司)	2,500 万元 (10%)	925 万元	1,575 万元 (10%)	土地使用权出资 1,350 万元, 现金出资:225 万元
河南省新乡水泥厂	1,250 万元 (5%)	462.5 万元	787.5 万元 (5%)	土地使用权出资 675 万元,现金出资 112.5 万元
合计:减资前注册资本 25,000 万元		9,250 万元	15,750 万元	15,750 万元

注:新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权作价 1,350 万元的出资未完成过户手续。

d. 2007 年 12 月,第二次减资

2007 年 12 月 31 日,平原同力第十四次股东会决议,鉴于股东新乡市经济投资有限责任公司所借平原同力款项 1,700 万元不能归还,决定采取减少其投资的办法解决,即新乡市经济投资有限责任公司出资额由原来的 3,937.5 万元减少为 2,237.5 万元,同意平原同力注册资本由原来的 15,750 万元减少为 14,050 万元,减资 1,700 万元。

本次减资经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字(2008) 第 03 号《验资报告》,股东新乡市经济投资有限责任公司原出资 3,937.50 万元,本次申请减少 1,700 万元,同时冲减新乡市经济投资有限责任公司的欠款 1,700 万元, 本次减资后公司注册资本变更为 14,050 万元,具体如下:

股东	减资前认缴出资及比例	减资	实收资本及比例
河南投资集团	9,450 万元(60%)	-	9,450 万元(67.26%)
新乡市经济投资有限责任公司	3,937.5 万元(25%)	1,700 万元	2,237.5 万元(15.93%)
新乡市凤泉区建设投资有限公司	1,575 万元(10%)	-	1,575 万元(11.21%)
河南省新乡水泥厂	787.5 万元(5%)	-	787.5 万元(5.6%)
合计	15,750 万元	1,700 万元	14,050 万元

注:新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。

e. 2007 年 12 月,第一次增资

2007 年 12 月 31 日,平原同力第十四次股东会同意增加注册资本 1,820 万元。根据新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字(2008)第 007 号验资报告,平原同力各股东按原持股比例以货币和股金(已分配未领取的股东分红)同比例增资 1,820 万元,增资后平原同力注册资本变更为 15,870 万元。

股东	增资前认缴出资及比例	增资	增资形式	增资后的实收资本及比例
河南投资集团	9,450 万元 (67.26%)	1,224.13 万元	货币:627.84 股金:596.29	10,674.132 万元 (67.26%)
新乡市经济投资有限责任公司	2,237.5 万元 (15.93%)	289.93 万元	货币:148.70 股金:141.23	2,527.426 万元 (15.93%)
新乡市凤泉区建设投资有限公司	1,575 万元 (11.21%)	204.02 万元	货币:104.64 股金:99.38	1,779.022 万元 (11.21%)
河南省新乡水泥厂	787.5 万元 (5.6%)	101.92 万元	货币:52.27 股金:49.65	889.42 万元(5.6%)
			货币:933.45
合计	注册资本 14,050 万元	1,820 万元	股金:886.55	15,870 万元

截至 2008 年 3 月,各股东已按期缴足出资,具体情况如下:

注:新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。

f. 股东变更出资方式

为解决土地使用权无法过户问题,2008 年 5 月,平原同力第十七次股东会决议, 同意股东新乡市凤泉区建设投资有限公司变更出资方式。新乡市凤泉区建设投资有限公司原以无形资产—土地使用权作价 1,350 万元的出资,变更为以货币资金 1,350 万元出资;变更后公司注册资本不变,仍为 15,870 万元。

经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字(2008)第 078 号《验资报告》,截至 2008 年 7 月 30 日,新乡市凤泉区建设投资有限公司的货币出资 1,350 万元已到位。

本次股东出资方式变更完成后截至 2009 年 7 月,平原同力股权结构及出资情况

如下:

股东	认缴出资及比例	实缴出资	出资方式
河南投资集团	10,674.132 万元 (67.26%)	10,674.132 万元 (67.26%)	现金出资:10,674.132 万元
新乡市经济投资有限责任公司	2,527.426 万元 (15.93%)	2,527.426 万元 (15.93%)	现金出资:2,527.426 万元
新乡市凤泉区建设投资有限公司	1,779.022 万元 (11.21%)	1,779.022 万元 (11.21%)	现金出资:1,779.022 万元
河南省新乡水泥厂	889.42 万元(5.6%)	889.42 万元(5.6%)	土地使用权出资: 675 万元现金出资:112.5 万元
合计	注册资本 15,870 万元	15,870 万元	-

g. 2009 年 7 月,第二次股权转让

2009 年 7 月,河南投资集团将所持有平原同力 67.26%的股权、新乡市经济投资有限公司将所持有的平原同力 15.93%的股权、新乡市凤泉区建设投资有限公司将所持有的平原同力 11.21%的股权、河南省新乡水泥厂将所持有的平原同力 5.6%的股权转让给同力水泥,同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。本次股权转让完成后,同力水泥持有平原同力 100%股权。

2008 年 11 月 17 日,河南省国有资产监督管理委员会出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》(豫国资文[2008]105)。2009 年 3 月 23 日,河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告,2009 年 3 月 31 日,河南省国有资产监督管理委员会出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》(豫国资产权 [2009]10 号),并予以备案。2009 年 6 月 29 日,中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]568 号)。

本次股权转让完成后,平原同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	15,870.00	100.00
	合计	-	15,870.00	100.00

h. 2013 年 8 月,第二次增资

2013 年 8 月,根据平原同力股东决定以及公司章程规定,增加注册资本 4,000 万元,由股东同力水泥一次性缴足。增资完成后,平原同力注册资本由 15,870 万元增加至 19,870 万元。

河南夏新会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验,并于 2013 年 8 月 16 日出具了豫新夏验字(2013)第 A05 号《验资报告》,该报告显示,同力水泥以货币出资的形式足额缴纳了本次认缴的新增注册资本。

本次增资完成后,平原同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	19,870.00	100.00
	合计	-	19,870.00	100.00

i. 2015 年 3 月,第三次增资

2015 年 3 月 13 日,根据平原同力股东决定,注册资本增加至 26,870 万元人民币,由同力水泥缴足。

本次增资完成后,平原同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	26,870.00	100.00
	合计	-	26,870.00	100.00

截至评估基准日,平原同力股权结构未发生变化。

B. 主营业务

平原同力的主营业务是水泥粉磨、水泥熟料制造、销售。

③ 评估基准日的长期股权投资情况如下:

平原同力下属2家控股子公司,基本情况如下:

序号	被投资单位名称	控制类型	持股比例	投资成本	账面价值
1	长垣县同力水泥有限责任公司	控制	70%	51,660,000.00	51,660,000.00
2	河南平原同力建材有限公司	控制	80%	94,136,000.00	94,136,000.00
	合计

其中:

A. 长垣县同力水泥有限责任公司

名称	长垣县同力水泥有限责任公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	乔铜柱
注册资本	7500 万元
住所	长垣县张寨工业区
成立日期	2006 年 8 月 18 日
统一社会信用代码	914107287919422556
经营范围	水泥粉磨、预拌混凝土的生产、销售;水泥助磨剂、混凝土减水剂、粉煤灰、建材产品的销售(涉及许可经营的凭有效许可证核准的范围经营)
	股东名称	持股比例
股权结构	新乡平原同力水泥有限责任公司	70.00%

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

赵保军 30.00%

B. 河南平原同力建材有限公司

名称	河南平原同力建材有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	乔铜柱
注册资本	2500 万元
住所	长垣县常村镇西新长北线路北
成立日期	2013 年 9 月 5 日
统一社会信用代码	91410728077820568J
经营范围	水泥及水泥制品、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块、粉煤灰深加工产品的制造、销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售
	股东名称	持股比例
股权结构	新乡平原同力水泥有限责任公司	80.0%
	长垣县投资集团有限公司	20.0%

④ 财务状况

最近两年一期的主要资产经营数据如下:

金额单位:人民币万元

项目	2017 年 4 月 30 日 (合并)	2017 年 4 月 30 日 (母公司)	2016 年 12 月 31 日 (合并)	2016 年 12 月 31 日 (母公司)	2015 年 12 月 31 日 (合并)	2015 年 12 月 31 日 (母公司)
资产总额	82,680.90	77,758.78	80,842.94	73,195.03	82,257.42	71,254.26
负债总额	58,636.57	51,882.71	56,060.45	47,948.50	53,352.43	44,897.79
净资产	24,044.33	25,876.07	24,782.49	25,246.53	28,905.00	26,356.47
项目	2017 年 1-4 月 (合并)	2017 年 1-4 月 (母公司)	2016 年度 (合并)	2016 年度 (母公司)	2015 年度 (合并)	2015 年度 (母公司)
主营业务收入	19,616.69	14,150.24	48,038.08	33,243.44	42,314.52	35,258.13
利润总额	-786.94	629.28	-4,997.39	-1,633.53	-2,633.66	-2,009.34
净利润	-738.43	629.28	-4,967.10	-1,601.15	-2,777.17	-2,131.39
审计机构			大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告号		大信审字[2017]第 16-00074 号
审计意见			标准无保留

⑤ 主要会计政策

平原同力执行国家颁布的《企业会计准则》及其补充规定。

⑥ 执行的税收政策及标准

A.主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、提供劳务	17%、11%
城市维护建设税	实缴流转税税额	5%
教育费附加	实缴流转税税额	3%
地方教育费附加	实缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%
房产税	按照房产原值的 70%(或租金收入)为纳税基准	1.2%(12%)

B.不同纳税主体所得税税率说明:

纳税主体名称	所得税税率
新乡平原同力水泥有限责任公司	25%
长垣县同力水泥有限责任公司	25%
河南平原同力建材有限公司	25%

C.税收优惠政策及依据

⑦ 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等;

A.平原同力申报的账面记录的无形资产-土地使用权信息如下:

编号	宗地名称	权证编号	土地用途	使用权性质	土地使用权到期日	使用权面积 (㎡)	证载权利人	开发程度
1	厂区用地 1	新国用(2011)第 05009 号	工业	出让	2059-08-19	30,749.00	新乡平原同力水泥有限责任公司	五通一平
2	厂区用地 2	新国用(2007)第 05027 号	工业	出让	2044-12-07	25,333.00	新乡平原同力水泥有限责任公司	五通一平
3	厂区用地 3	新国用(2008)第 05010 号	工业	出让	2058-06-29	167,927.00	新乡平原同力水泥有限责任公司	五通一平
4	厂区用地 4	新国用(2008)第 05011 号	工业	出让	2058-06-30	17,642.60	新乡平原同力水泥有限责任公司	五通一平

B. 平原同力申报的账面记录的无形资产-矿业权,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	九十岔矿山采矿权	2015-08	4,865,000.00	1,010,170.83

C. 平原同力申报的账面记录的无形资产-其他无形资产,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	水泥企业信息搜集系统	2015-01	294,339.62	187,374.51
	网址:http://www.caa-bj.com.cn	电话:010-88395166	传真:010-88395661	邮编:100044

地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

2	水泥脱销平台数据集成转换	2016-06	41,025.64	34,188.03
合计			335,365.26	221,562.54

截至评估基准日,上述资产可正常使用。

D.企业申报范围内账面未记录的无形资产。

平原同力无账面未记录的无形资产。

⑧ 企业申报的表外资产的类型、数量;

平原同力无表外资产。

4)河南省同力水泥有限公司

① 基本情况

名称	河南省同力水泥有限公司
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	才世杰
注册资本	20,596.000287 万元
住所	河南省鹤壁市春雷南路
成立日期	1995 年 09 月 24 日
统一社会信用代码	91410600747420273A
经营范围	水泥的生产和销售,水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售; 货物装卸;石灰岩露天开采;销售:粉煤灰、建材;道路普通货物运输、货物专用运输(罐式容器);从事货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)。

② 企业概况

A. 历史沿革

a. 河南省同力的设立情况

1991 年 6 月 5 日,国家计划委员会下发《关于河南省鹤壁水泥厂项目建议书的批复》(计原材[1991]769 号),批准由国家与河南省合资在河南省鹤壁市新建鹤壁市水泥厂,并同时新建一条日产 2,000 吨水泥熟料的窑外分解生产线。但由于受到国家宏观政策影响,此项目推迟开工建设。

1995 年,上述项目重新启动。同年 9 月,河南省建投与鹤壁市宇佳建材公司(以下简称"宇佳建材",经鹤壁市人民政府鹤政[1995]45 号文件批准,代表鹤壁市政府投资方)共同投资成立"河南省鹤壁水泥有限责任公司",并在鹤壁市工商行政管理局进行了设立登记,企业法人营业执照号码为 17265122-1,注册资本 5,000 万元,

其中河南省建投出资 2,750 万元,宇佳建材出资 2,250 万元。

鹤壁市审计师事务所审验并出具的验资报告对河南省同力设立时股东的出资进行了验资。1995 年 9 月,河南省同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理了公司设立登记,并领取了《企业法人营业执照》。

设立时,河南省同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	2,750.00	55.00
2	宇佳建材	货币	2,250.00	45.00
	合计	-	5,000.00	100.00

b. 1998 年 7 月,第一次股东变更

1998 年 7 月 30 日,根据鹤壁市人民政府的决定,经河南省建投的同意,宇佳建材将其在河南省豫鹤水泥有限公司中的所有股权以及相关的权益全部移交给了鹤壁市经济发展投资公司(以下简称"鹤壁经发"),并在鹤壁市工商行政管理局进行了股东名称变更登记。

本次股东变更完成后,河南省同力的股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	2,750	55.00
2	鹤壁经发	货币	2,250	45.00
	合计	-	5,000	100.00

c. 1998 年 9 月,第一次名称变更

1998 年 9 月,经河南省工商行政管理局核准,名称变更为"河南省豫鹤水泥有限公司",并在鹤壁市工商行政管理局进行了名称变更登记。

d. 1998 年 10 月,第一次增资

1998 年 10 月,河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 5,000 万元增加至 17,600 万元,增资后,河南省建投出资 10,560 万元,占注册资本的 60%;鹤壁经发出资 7,040 万元,占注册资本的 40%;增资方式均为现金。

鹤壁会计师事务所审验并出具的豫会所审字(1998)第 17 号验资报告对各股东的新增出资进行了验资,并在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	10,560.00	60.00
2	鹤壁经发	货币	7,040.00	40.00

地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044

合计	-	17,600.00	100.00

e. 2001 年 11 月,第二次增资

2001 年 11 月,河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 17,600 万元增加至 21,070.56 万元,增资后,河南省建投出资 12,600 万元,占注册资本的 59.8%;鹤壁经发出资 8,400 万元,占注册资本的 39.87%;根据国家计委、财政部《关于将中国新型建筑材料(集团)公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》(计投资[2000]444 号),中国新型建筑材料(集团)公司将其在河南省豫鹤水泥有限公司的经营型基金本息余额 70.56 万元转增为注册资本,占注册资本的 0.33%。

河南联华会计师事务所有限责任公司审验并出具的豫联会验字(2001)第 107 号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。

本次增资完成后,河南省同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	12,600.00	59.80%
2	鹤壁经发	货币	8,400.00	39.87%
3	中国新型建筑材料(集团)公司	货币	70.56	0.33%
	合计	-	21,070.56	100.00%

f. 2004 年 4 月,第二次名称变更

2004 年 4 月,河南省豫鹤水泥有限公司名称变更为"河南省同力水泥有限公司", 2004 年 5 月 11 日在鹤壁市工商行政管理局办理了名称变更登记。

g. 2004 年 9 月,第三次增资

2004 年 9 月 30 日,河南省同力将注册资本由 21,070.56 万元增加至 27,070.56 万元,增资后,河南省建投出资 16,500 万元,占资本金总额 60.95%;鹤壁经发出资 10,500 万元,占资本金总额 38.79%;中国建筑材料集团公司(2003 年 4 月中国新型建筑材料(集团)公司更名为中国建筑材料集团公司)出资 70.5572 万元,占资本金总额 0.26%。本次增资河南省建投和鹤壁经发均以货币方式出资。

河南中信达会计师事务所有限公司审验并出具的豫中会验(2004)066 号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资,本次增资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资完成后,河南省同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	16,500.00	60.95%
2	鹤壁经发	货币	10,500.00	38.79%

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

3	中国建筑材料集团公司	货币	70.56	0.26%
	合计	-	27,070.56	100.00%

h. 2008 年 1 月,分立和减资

2008 年 1 月 29 日,河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复》(豫国资企改(2008)2 号),批准同意河南省同力分步实施企业重组工作。2008 年 2 月 18 日,河南省同力召开 2008 年度第一次临时股东会,通过了公司重组方案:"河南省同力分立为河南省同力(存续) 和鹤壁市金力投资管理有限公司。鹤壁市金力投资管理有限公司注册资本 64.21 万元。河南省同力水泥注册资本由 27,070.56 万元减至 4,606.34 万。"具体如下:

a) 分立

分立后,河南省同力(存续)股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南投资集团	货币	16,421.22	60.95
2	鹤壁经投	货币	10,450.85	38.79
3	中国建筑材料集团公司	货币	70.05	0.26
	合计		26,942.12	100.00

新设的鹤壁市金力投资管理有限公司股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南投资集团	货币	39.14	60.95
2	鹤壁经投	货币	24.91	38.79
3	中国建筑材料集团公司	货币	0.17	0.26
	合计		64.22	100.00

b) 河南省同力(存续)注册资本从 26,942.12 万元减资为 4,606.34 万元减资后,河南省同力(存续)股权结构如下:

序号	股东名称	减资前出资额(万元)	减资额(万元)	减资后出资额(万元)	减资后股权比例 (%)
1	河南投资集团	16,421.22	13,852.22	2,569.00	55.77
2	鹤壁经投	10,450.85	8,443.99	2,006.86	43.57
3	中国建筑材料集团公司	70.05	39.57	30.48	0.66
	合计	26942.12	22,335.78	4,606.34	100.00

2008 年 2 月 20 日,河南省同力在《鹤壁日报》上发布分立和减资公告。

2008 年 4 月 29 日,河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]17 号验资报告,对河南省同力本次分立及减资进行了验资,河南省同力分立及减资在

鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。2008 年 5 月 4 日,鹤壁市金力投资管理有限公司成立。

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南投资集团	货币	2,569.00	55.77
2	鹤壁经投	货币	2,006.86	43.57
3	中国建筑材料集团公司	货币	30.48	0.66
	合计		4,606.34	100.00

本次分立及减资完成后,河南省同力(存续)股权结构如下:

i. 2008 年 5 月,第四次增资

2008 年 4 月 30 日,河南省同力召开 2008 年第一次临时股东会,同意增加注册资本,其中河南投资集团以货币方式增资 8,039.88 万元,鹤壁经投以货币方式增资 4,460.12 万元。本次增资完成后,河南省同力的注册资本由 4,606.34 万元增加至 17,106.34 万元。

河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]18 号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。本次公司增资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	10,608.88	62.02
2	鹤壁经发	货币	6,466.98	37.80
3	中国建筑材料集团公司	货币	30.48	0.18
	合计	-	17,106.34	100.00

本次增资完成后,河南省同力股权结构如下:

j. 2009 年 7 月,第一次股权转让——同力水泥发行股份购买资产

2009 年 7 月,河南投资集团有限公司将所持河南省同力 62.02%的股份、鹤壁经发将所持河南省同力 37.80%的股份、中国建筑材料集团公司将所持河南省同力 0.18%的股份评估作价转让给同力水泥,同力水泥以非公开发行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后,同力水泥持有平原同力 100%股权。本次股东变更已在鹤壁市工商行政管理局办理了变更登记。

[2009]10 号),并予以备案。2009 年 6 月 29 日,中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]568 号)。

本次股权转让完成后,河南省同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	17,106.34	100.00
	合计		17,106.34	100.00

k. 2016 年 3 月,第五次增资

2016 年 3 月 31 日,同力水泥决定对河南省同力增加注册资本 34,896,602.87 元。本次增资完成后,河南省同力注册资本增至 205,960,002.87 元人民币。

本次增资完成后,河南省同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	205,960,002.87	100.00
	合计		205,960,002.87	100.00

截至评估基准日,河南省同力股权结构未发生变化。

B. 主营业务

河南省同力的主营业务是水泥的生产和销售。

③ 评估基准日的长期股权投资情况如下:

河南省同力下属1家全资子公司,基本情况如下:

序号	被投资单位名称	控制类型	持股比例	投资成本	账面价值
1	鹤壁同力建材有限公司	控制	100%	40,000,000.00	40,000,000.00

其中:

A. 鹤壁同力建材有限公司

名称	鹤壁同力建材有限公司
类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	何勇
注册资本	4000 万元
住所	淇县庙口镇鹤淇发电西侧
成立日期	2015 年 03 月 27
统一社会信用代码	91410622337158911B
经营范围	蒸压粉煤灰砖、粉煤灰深加工产品的制造、销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售
股权结构	名称	持股比例

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

河南省同力水泥有限公司	100%

④ 财务状况

最近两年一期的主要资产经营数据如下:

金额单位:人民币万元

项目	2017 年 4 月 30 日 (合并)	2017 年 4 月 30 日 (母公司)	2016 年 12 月 31 日 (合并)	2016 年 12 月 31 日 (母公司)	2015 年 12 月 31 日 (合并)	2015 年 12 月 31 日 (母公司)
资产总额	46,454.26	44,534.73	44,468.43	42,961.89	42,594.36	42,454.89
负债总额	24,645.98	22,586.01	22,276.41	20,767.36	20,235.57	20,090.28
净资产	21,808.28	21,948.72	22,192.02	22,194.53	22,358.79	22,364.61
项目	2017 年 1-4 月	2017 年 1-4 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	(合并)	(母公司)	(合并)	(母公司)	(合并)	(母公司)
主营业务收入	11,204.71	11,146.82	27,224.81	26,558.10	28,896.59	28,873.10
利润总额	-433.36	-295.21	-1,940.45	-1,945.41	-5,086.45	-5,080.63
净利润	-435.15	-297.21	-1,940.99	-1,944.31	-4,997.30	-4,991.48
审计机构				大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告号	大信审字[2017]第 16-00072 号
审计意见			标准无保留

⑤ 主要会计政策

河南省同力执行国家颁布的《企业会计准则》及其补充规定。

⑥ 执行的税收政策及标准

A.主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

B.不同纳税主体所得税税率说明:

纳税主体名称	所得税税率
河南省同力水泥有限公司	25%
鹤壁同力建材有限公司	25%

C.税收优惠政策及依据

根据河南省发展和改革委员会《关于公布<2014 年全省第一批资源综合利用企业名单>、和<企业更名或利用资源综合变更换发认定证书名单>的通知》(豫发改环资[2014]988 号)文件,公司被认定为资源综合利用企业,公司生产的普通硅酸盐

水泥熟料、32.5 级复合硅酸盐水泥、42.5 级普通硅酸盐水泥、52.5 级普通硅酸盐水泥、P.II42.5 级硅酸盐水泥、电力(9MW)被认定为"国家鼓励的资源综合利用" 产品。该认定有效期为 2014 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日。

根据财政部国家税务总局财税〔2015〕78 号关于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知,42.5 及以上等级水泥的原料掺兑废渣比例不低于 20%,其他水泥、水泥熟料的原料掺兑废渣比例不低于 40%;同时要求纳税人符合《水泥工业大气污染物排放标准》(GB4915—2013)规定的技术要求。实行增值税即征即退 70%的政策,该政策自 2015 年 7 月 1 日起执行。

⑦ 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等;

编号	宗地名称	权证编号	土地用途	使用权性质	土地使用权到期日	使用权面积 (㎡)	证载权利人	开发程度
1	一期厂区	鹤国用 2008 第 210 号	工业	出让	2051-12-1	295,361.80	河南省同力水泥有限公司	六通一平
2	炸药库	鹤国用 2008 第 208 号	工业	出让	2047-12-1	18,095.00	河南省同力水泥有限公司	四通一平
3	二期厂区	鹤国用 2004 第 0006 号	工业	出让	2053-10-7	49,362.11	河南省同力水泥有限公司	六通一平
4	矿山	鹤国用 2008 第 209 号	工业	出让	2047-12-1	618,834.08	河南省同力水泥有限公司	五通一平
5	厂区土地	鹤国用 2001 第 (45)033 号	工业	出让	2051-10-20	42,095.00	河南省同力水泥有限公司	六通一平

A.省同力申报的账面记录的无形资产-土地使用权信息如下:

B. 省同力申报的账面记录的无形资产-矿业权,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	矿山采矿权	2015-02	9,105,305.54	5,105,874.98

C. 省同力申报的账面记录的无形资产-其他无形资产,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	南郊变电站	2000-09	13,270,417.19	7,741,077.06
2	公司网站新版工程	2012-07	48,500.00	1,616.86
3	通达 OA 白金完美版	2016-11	58,803.42	52,923.06
合计			13,377,720.61	7,795,616.98

截至评估基准日,上述资产可正常使用。

D.企业申报范围内账面未记录的无形资产。

省同力无账面未记录的无形资产。

⑧ 企业申报的表外资产的类型、数量;

省同力无表外资产。

5)河南省豫鹤同力水泥有限公司

① 基本情况

名称	河南省豫鹤同力水泥有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	才世杰
注册资本	16,979.08 万元
住所	鹤壁市春雷南路
成立日期	2004 年 06 月 18 日
统一社会信用代码	91410600763130452U
经营范围	水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售,水泥生产相关机械、电器设备生产与销售;货物装卸;销售:粉煤灰、建材;石灰岩开采、加工与销售。

② 企业概况

A. 历史沿革

a. 豫鹤同力的设立情况

豫鹤同力系由河南省建投、鹤壁煤业(集团)有限责任公司(以下简称"鹤壁煤业")共同设立的有限责任公司,设立时注册资本 2,500 万元人民币。

2004 年 6 月 2 日,河南中信达计师事务所对注册资本进行了验证,并出具了豫中会审验字(2004)第 056 号《验资报告》。2004 年 6 月 18 日,豫鹤同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。

设立时,豫鹤同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	1,500.00	60.00
2	鹤壁煤业(集团)有限责任公司	货币	1,000.00	40.00
	合计	-	2,500.00	100.00

b. 2006 年 12 月,第一次增资

2006 年 12 月 14 日,豫鹤同力召开 2006 年第三次临时股东会审议通过增加注册资本,其中,河南省建投以货币增资 7,883.60 万元,鹤壁煤业以货币增资 5,255.48 万元。增资完成后,豫鹤同力注册资本增至 15,639.08 万元。

河南中信达计师事务所有限公司对增资事项进行了验证,并于 2006 年 12 月 25

日出具了豫中会验字(2006)第 77 号《验资报告》。

本次增资后,豫鹤同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南省建投	货币	9,383.60	60.00
2	鹤壁煤业	货币	6,255.48	40.00
	合计		15,639.08	100.00

c. 2008 年 3 月,第二次增资

2008 年 3 月 1 日,豫鹤同力召开 2008 年第六次临时股东会审议通过增加注册资本,河南投资集团(河南省建投更名而来)、鹤壁煤业共同为豫鹤同力增资:其中, 河南投资集团货币增资 804 万元,鹤壁煤业货币增资 536 万元。增资完成后,豫鹤同力注册资本增至 16,979.08 万元人民币。

河南天马计师事务所有限公司对增资事项进行了验证,并于 2008 年 3 月 31 日出具了豫天马会验字(2008)第 007 号《验资报告》。

本次增资完成后,豫鹤同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	河南投资集团	货币	10,187.60	60.00
2	鹤壁煤业	货币	6,791.48	40.00
	合计		16,979.08	100.00

d. 2008 年 9 月,第一次股权转让

2008 年 9 月 25 日,豫鹤同力召开临时股东会议,同意河南投资集团将其所持有的豫鹤同力 60%的股权转让给同力水泥,同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。2009 年 7 月 21 日,双方签订股权转让协议,河南投资集团所持有的豫鹤同力 60%的股权以 16,935.38 万元转让给同力水泥。

2008 年 11 月 17 日,河南省国有资产监督管理委员会出具的《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》(豫国资文[2008]105)。2009 年 3 月 23 日,河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告,2009 年 3 月 31 日,河南省国有资产监督管理委员会出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》(豫国资产权 [2009]10 号),并予以备案。2009 年 6 月 29 日,中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]568 号)。

本次股权转让完成后,豫鹤同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
	网址:http://www.caa-bj.com.cn 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层	电话:010-88395166	传真:010-88395661 邮箱:[email protected]	邮编:100044

1	同力水泥	货币	10,187.60	60.00
2	鹤壁煤业	货币	6,791.48	40.00
	合计		16,979.08	100.00

截至评估基准日,豫鹤同力股权结构未发生变化。

B. 主营业务

豫鹤同力的主营业务是水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售。

③ 评估基准日的长期股权投资情况如下:

豫鹤同力下属1家全资子公司,基本情况如下:

序号	被投资单位名称	控制类型	持股比例	投资成本	账面价值
1	濮阳同力水泥有限公司	控制	100%	17,577,000.00	19,375,742.08

其中:

A. 濮阳同力水泥有限公司

名称	濮阳同力水泥有限公司
类型	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	悦伟
注册资本	2,929.5 万元
住所	濮阳市高新区化工南路路西
成立日期	2005 年 5 月 11 日
统一社会信用代码	914109007751014641
经营范围	生产、开发、销售;水泥、水泥制品、混凝土及相关产品(以上涉及行政许可的, 凭许可证生产经营);普通货物运输(凭有效地《道路运输经营许可证》经营)。
	股东名称持股比例
股权结构	河南省豫鹤同力水泥有限公司	100%

④ 财务状况

最近两年一期的主要资产经营数据如下:

金额单位:人民币万元

项目	2017 年 4 月 30 日 (合并)	2017 年 4 月 30 日 (母公司)	2016 年 12 月 31 日 (合并)	2016 年 12 月 31 日 (母公司)	2015 年 12 月 31 日 (合并)	2015 年 12 月 31 日 (母公司)
资产总额	52,636.03	49,930.66	49,994.87	46,540.63	54,245.84	49,537.64
负债总额	38,789.07	33,787.62	35,960.81	31,174.96	37,739.95	32,918.48
净资产	13,846.96	16,143.03	14,034.06	15,365.66	16,505.90	16,619.15
项目	2017 年 1-4 月	2017 年 1-4 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

	(合并)	(母公司)	(合并)	(母公司)	(合并)	(母公司)
主营业务收入	14,678.17	11,003.28	34,139.49	20,549.70	37,920.58	22,983.42
利润总额	-264.85	739.89	-2,589.24	-1,409.36	-2,689.37	-1,989.61
净利润	-231.06	733.41	-2,653.07	-1,434.72	-2,888.09	-2,101.46
审计机构		大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告号				大信审字[2017]第 16-00073 号
审计意见				标准无保留

⑤ 主要会计政策

河南省同力执行国家颁布的《企业会计准则》及其补充规定。

⑥ 执行的税收政策及标准

A.主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税营业收入	17%
城市维护建设税	应纳流转税额	1%
企业所得税	应纳税所得额	25%

B.不同纳税主体所得税税率说明:

纳税主体名称	所得税税率
河南省豫鹤同力水泥有限公司	25%
濮阳同力水泥有限公司	25%

C.税收优惠政策及依据

根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》(财税〔2015〕78 号),公司销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务,可享受增值税即征即退政策。

⑦ 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等;

A.豫鹤同力申报的账面记录的无形资产-土地使用权信息如下:

编号	宗地名称	权证编号	土地用途	使用权性质	土地使用权到期日	使用权面积 (㎡)	证载权利人	开发程度	他项权利
1	厂区土地	鹤国用 2008 第 227 号	工业	出让	2055-9-11	126,071.74	河南省同力水泥有限公司	五通一平
2	矿山土地	鹤国用 2009 第 867 号	工业	出让	2059-9-2	52,127.50	河南省同力水泥有限公司	四通一平

B. 豫鹤同力申报的账面记录的无形资产-矿业权,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	矿山采矿权	2016-02	9,656,878.91	3,232,929.23

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

C. 豫鹤同力申报的账面记录的无形资产-其他无形资产,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	OA 办公软件	2015-12	79,487.18	56,965.58
2	档案管理软件	2016-09	9,433.96	8,176.12
合计			88,921.14	65,141.70

截至评估基准日,上述资产可正常使用。

D.企业申报范围内账面未记录的无形资产。

豫鹤同力无账面未记录的无形资产。

⑧ 企业申报的表外资产的类型、数量;

豫鹤同力无表外资产。

6)三门峡腾跃同力水泥有限公司

① 基本情况

名称	三门峡腾跃同力水泥有限公司
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	陈立新
注册资本	39,000.00 万元
住所	渑池县仁村乡徐庄村
成立日期	1998 年 12 月 18 日
统一社会信用代码	91411221874842241D
经营范围	水泥生产及销售,熟料、石料销售;矿山开采(按照《采矿许可证》核定的范围和要求经营)。

② 企业概况

A. 历史沿革

a. 腾跃同力的设立情况

腾跃同力设立时的名称为"义马煤业(集团)水泥有限责任公司"。1998 年 3 月 18 日,义马煤业(集团)有限责任公司召开董事会会议,决定将其下属义马矿务局水泥厂改为义马煤业(集团)水泥有限责任公司,原义马矿务局水泥厂的所有职工和资产、生产设备、债权债务等全部移交义马煤业(集团)水泥有限责任公司。

1998 年 9 月 3 日,中州审计事务所三分所作出"审验字(1998)第 07 号"《企业注册资本审验证明书》,截止 1998 年 8 月 31 日,义马煤业(集团)水泥有限责任公司变更后的注册资本为 300 万元。

1998 年 12 月 18 日,渑池县工商行政管理局向义马煤业(集团)水泥有限责任公司颁发了营业执照。

设立时,腾跃同力股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	义马煤业(集团)有限责任公司	300.00	100.00
	合计	300.00	100.00

b. 2003 年 8 月,第一次增资

2003 年 6 月 4 日,义马煤业(集团)有限责任公司决定将其对义马煤业(集团) 水泥有限责任公司的 67,326,052.90 元长期借款,转增资本金。此外,将义马煤业 (集团)水泥有限责任公司截至 2003 年 6 月 30 日的资本公积 20,586,012.51 元转增实收资本。

2003 年 7 月 14 日,义马市新义联合会计师事务所作出"义会验字[2003]第 43 号"《验资报告》,经审验,义马煤业(集团)水泥有限责任公司已将资本公积 20,586,012.51 元、长期借款 67,326,052.90 元,合计 87,912,065.41 元转增注册资本。

2003 年 8 月 26 日,渑池县工商行政管理局向义马煤业(集团)水泥有限责任公司颁发了营业执照,注册资本为人民币 9,000 万元。

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	义马煤业(集团)有限责任公司	9,000.00	100.00
	合计	9,000.00	100.00

c. 2009 年 6 月,公司名称变更

2009 年 6 月 13 日,义马煤业集团股份有限公司董事会作出"义煤董字[2009]09 号"《关于水泥公司变更名称、增加注册资本以及完善法人治理结构的意见》,同意义马煤业(集团)水泥有限责任公司名称变更为"义煤集团水泥有限责任公司"。

2009 年 7 月 6 日,渑池县工商行政管理局向义煤集团水泥有限责任公司颁发了营业执照,注册资本为人民币 9,000 万元。

d. 2011 年 3 月,股权转让及名称变更

2011 年 3 月 15 日,河南省人民政府向河南省国有资产管理委员会下发《关于义煤集团协议转让义马煤业(集团)水泥有限责任公司全部股权的批复》(豫政文 [2011]34 号),义马煤业集团股份有限公司将其持有的义煤集团水泥有限责任公司 100%股权转让给河南同力水泥股份有限公司,义煤集团水泥有限责任公司更名为三门峡腾跃同力水泥有限公司,股东由义马煤业集团股份有限公司变更为河南同力水泥股份有限公司,注册资本 9,000 万元人民币。

2012 年 1 月,北京中企华资产评估有限责任公司就本次股权转让出具了《中企华评报字(2011)第 3543 号评估报告》,并于 2012 年 2 月 6 日获得河南省国资委备案(备案编号:2012-009)。评估值为-1,568.41 万元,根据双方签署的《股权转让协议》,转让对价为 1 元。具体情况详见上市公司 2012 年 1 月 18 日发布的 2012-004 号公告。

本次变更完成后,腾跃同力股权结构如下:

股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
同力水泥	货币	9,000.00	100.00
合计		9,000.00	100.00

e. 2013 年 2 月 19 日,第二次增资

2013 年 2 月 19 日,同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增资完成后,腾跃同力注册资本增至 19,000 万元人民币。

2003 年 2 月 21 日,河南省文祥联合会计师事务所作出"豫文祥会验字[2013] 第 101 号"《验资报告》,对本次增资事项予以审验。本次增资完成后,腾跃同力股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	股权比例(%)
同力水泥	19,000.00	100.00
合计	19,000.00	100.00

f. 2013 年 2 月 25 日,第三次增资

2013 年 2 月 25 日,同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增资完成后,腾跃同力注册资本增至 29,000 万元人民币。

2003 年 2 月 26 日,河南省文祥联合会计师事务所作出"豫文祥会验字[2013] 第 102 号"《验资报告》,对本次增资事项予以审验。

本次增资完成后,腾跃同力股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	股权比例(%)
同力水泥	29,000.00	100.00
合计	29,000.00	100.00

g. 2013 年 3 月 5 日,第四次增资

2013 年 3 月 1 日,同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增资完成后,腾跃同力注册资本增至 39,000 万元人民币。

2003 年 3 月 5 日,河南省文祥联合会计师事务所作出"豫文祥会验字[2013]第 103 号"《验资报告》,对本次增资事项予以审验。

本次增资完成后,腾跃同力股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	股权比例(%)
同力水泥	39,000.00	100.00
合计	39,000.00	100.00

截止评估基准日,上述股权结构未发生变化。

B. 主营业务

腾跃同力的主营业务是水泥生产及销售,熟料、石料销售。

③ 财务状况

最近两年一期的主要资产经营数据如下:

金额单位:人民币万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	65,137.57	63,770.86	64,273.92
负债总额	56,987.73	55,355.98	55,855.66
净资产	8,149.84	8,414.87	8,418.27
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
主营业务收入	9,849.53	25,775.72	26,749.43
利润总额	-274.74	-98.03	-1,036.48
净利润	-261.83	2.48	-1,096.76
审计机构	大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告号	大信审字[2017]第 16-00071 号
审计意见		标准无保留

④ 主要会计政策

腾跃同力执行国家颁布的《企业会计准则》及其补充规定。

⑤ 执行的税收政策及标准

A.主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税营业收入	17%
城市维护建设税	应纳流转税额	1%
企业所得税	应纳税所得额	25%

B.税收优惠政策及依据

⑥ 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等;

A. 腾跃同力申报的账面记录的无形资产-土地使用权信息如下:

编号	宗地名称	权证编号	土地用途	使用权性质	土地使用权到期日	使用权面积 (㎡)	证载权利人	开发程度
1	生产区用地	渑国用(2014) 字第 32 号	工业	出让	2054-12-24	261,671.96	河南省同力水泥有限公司	六通一平
2	东大门路用地	渑国用(2014) 字第 33 号	工业	出让	2054-12-24	1,674.40	河南省同力水泥有限公司	四通一平
3	1 号井用地	渑国用(2014) 字第 34 号	工业	出让	2054-12-24	36.67	河南省同力水泥有限公司	五通一平
4	3 号井用地	渑国用(2014) 字第 35 号	工业	出让	2054-12-25	137.43	河南省同力水泥有限公司	五通一平

B. 腾跃同力申报的账面记录的无形资产-矿业权,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	矿山采矿权	2009-06	23,224,700.00	15,732,861.74

C. 腾跃同力申报的账面记录的无形资产-其他无形资产,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	金蝶软件	2012-08	664,957.27	402,193.80

截至评估基准日,上述资产可正常使用。

D.企业申报范围内账面未记录的无形资产。

腾跃同力无账面未记录的无形资产。

⑦ 企业申报的表外资产的类型、数量;

腾跃同力无表外资产。

7)中非同力投资有限公司

① 基本情况

名称	中非同力投资有限公司
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	张浩云
注册资本	6,122.00 万人民币元
住所	郑州市金水区农业路东 41 号 A 座 9 层
成立日期	2011 年 05 月 16 日
注册号	410100000073458
经营范围	实业投资、项目投资、投资咨询;批发、零售:水泥及制品、机械设备;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。(以上经营范围国家法律法规规定应经审批的除外)

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

② 企业概况

中非同力成立于 2011 年 05 月 16 日,其注册号为 410100000073458,住所为郑州市金水区农业路东 41 号 A 座 9 层,营业期限自 2011 年 05 月 16 日至 2030 年 05 月 10 日,注册资本为 6,122 万元。同力水泥持有中非同力 100%的股权。

希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字(2011)033 号《验资报告》,对中非同力设立时的股东出资事项进行了审验。2011 年 5 月,中非同力在郑州市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。

设立时,中非同力的股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	6,122	100.00%
	合计		6,122	100.00%

设立以来,中非同力未发生增资、减资、股权转让等事项。

③ 评估基准日的长期股权投资情况如下:

中非同力下属1家全资子公司,基本情况如下:

序号	被投资单位名称	控制类型	持股比例	投资成本	账面价值
1	同力国际投资有限公司	控制	100%	334,377.14	334,377.14

④ 财务状况

最近两年一期的主要资产经营数据如下:

金额单位:人民币万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	12,911.73	12,723.56	4,323.94
负债总额	8,494.92	8,709.49	559.94
净资产	4,416.81	4,014.07	3,764.00
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
主营业务收入	2,097.66	1,491.50	-
利润总额	537.36	371.43	-
净利润	402.73	250.07	-
审计机构		大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告号		大信审字[2017]第 16-00069 号
审计意见		标准无保留

⑤ 主要会计政策

中非同力执行国家颁布的《企业会计准则》及其补充规定。

⑥ 执行的税收政策及标准

税种	计税依据	税率
增值税	应税营业收入	17%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	25%

⑦ 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等;

无

⑧ 企业申报的表外资产的类型、数量;

中非同力无表外资产。

8)驻马店市同力骨料有限公司

① 基本情况

名称	驻马店市同力骨料有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	悦伟
注册资本	3,764.00 万元
住所	确山县产业聚集区
成立日期	2015 年 04 月 29 日
统一社会信用代码	91411725337254508U
经营范围	骨料、机制砂、石料、石粉、矿粉、预拌砂浆、水泥及水泥制品、水泥外加剂、商品混凝土、混凝土构件及制品、加气混凝土砌块、混凝土外加剂及相关建材产品的生产、销售、运输。

② 企业概况

A. 公司设立情况

同力骨料成立于 2015 年 4 月 29 日,同月在确山县工商行政管理局依法办理登记并领取了营业执照。

设立时,同力骨料的股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	510.00	62.96
2	确山县产业集聚区投融资有限公司	货币	300.00	37.04
	合计	-	810.00	100.00

B. 2015 年,第一次增资

依据 2015 年 4 月同力水泥与确山县投资签订的《同力骨料设立协议》:"同力骨料成立,土建、设备招标启动后 5 日内,双方进行第二期出资,其中甲方出资 1,860 万元,乙方出资 1,094 万元。"2015 年 5 月,同力骨料注册资本由 810 万元增加至 3,764 万元。其中,同力水泥以货币增资 1,860 万元,确山县产业集聚区投融资有限公司以货币增资 1,094 万元。增资完成,同力骨料注册资本增至 3,764 万元人民

币。

本次增资完成后,同力骨料的股权结构如下:

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	股权比例(%)
1	同力水泥	货币	2,370.00	62.96%
2	确山县产业集聚区投融资有限公司	货币	1,394.00	37.04%
	合计	-	3,764.00	100.00%

截止评估基准日,上述股权结构未发生变化。

③ 财务状况

最近两年一期的主要资产经营数据如下:

金额单位:人民币万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	12,911.73	12,723.56	4,323.94
负债总额	8,494.92	8,709.49	559.94
净资产	4,416.81	4,014.07	3,764.00
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
主营业务收入	2,097.66	1,491.50	-
利润总额	537.36	371.43	-
净利润	402.73	250.07	-
审计机构		大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告号		大信审字[2017]第 16-00069 号
审计意见		标准无保留

④ 主要会计政策

同力骨料执行国家颁布的《企业会计准则》及其补充规定。

⑤ 执行的税收政策及标准

主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税营业收入	3%
城市维护建设税	应纳流转税额	5%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

注:同力骨料为一般纳税人,主要产品符合《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税〔2009〕9 号)的规定范围,按照简易办法计算缴纳增值税,征收率为 3%。

⑥ 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等;

A.同力骨料申报的账面记录的无形资产-其他无形资产,明细如下:

序号	名称	取得日期	原始入账价值	账面价值

	网址:http://www.caa-bj.com.cn	电话:010-88395166	传真:010-88395661	邮编:100044

地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

B.企业申报范围内账面未记录的无形资产。

同力骨料无账面未记录的无形资产。

⑦ 企业申报的表外资产的类型、数量;

同力骨料无表外资产。

9)濮阳同力建材有限公司

① 基本情况

名称	濮阳同力建材有限公司
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	才世杰
注册资本	2,950.00 万元
住所	河南省濮阳县柳屯镇人民政府
成立日期	2016 年 06 月 20 日
统一社会信用代码	91410928MA3XAYD7X5
经营范围	粉煤灰深加工产品的制造、销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售。

② 企业概况

2016 年 6 月,河南同力水泥股份有限公司出资设立濮阳建材,注册资本 2,950 万元。

设立时,濮阳建材的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	同力水泥	2,950.00	100.00
	合计	2,950.00	100.00

截至评估基准日,上述股权结构未发生变化。

③ 财务状况

最近一年一期的主要资产经营数据如下:

金额单位:人民币万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日
资产总额	3,323.19	3,004.36
负债总额	610.36	227.93
净资产	2,712.83	2,776.43
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度
主营业务收入

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日
利润总额	-63.60	-173.57
净利润	-63.60	-173.57
审计机构	大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告号	大信审字[2017]第 16-00075 号
审计意见	标准无保留

④ 主要会计政策

濮阳建材执行国家颁布的《企业会计准则》及其补充规定。

⑤ 执行的税收政策及标准

主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

⑥ 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等; 无。

⑦ 企业申报的表外资产的类型、数量;

濮阳建材无表外资产。

(2)无形资产-"同力"系列商标

同力系列商标的情况如下表:

序号	申请/注册号	国际分类	有效期限	商标名称	申请人名称	商标状态
1	1416635	19	2010 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 6 日		同力水泥	注册
2	1375785	19	2010 年 3 月 21 日至 2020 年 3 月 20 日		同力水泥	注册
3	4639327	19	2009 年 1 月 28 日至 2019 年 1 月 27 日	同力	同力水泥	注册
4	4639326	19	2009 年 2 月 7 日至 2019 年 2 月 6 日		同力水泥	注册
5	8007712	19	2011 年 5 月 14 日至 2021 年 5 月 13 日	砼力	同力水泥	注册
6	11855544	19	2014 年 10 月 7 日至 2024 年 10 月 6 日	TONGLI	同力水泥	注册

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

序号	申请/注册号	国际分类	有效期限	商标名称	申请人名称	商标状态
7	11855513	19	2014 年 7 月 14 日至 2024 年 7 月 13 日	TONGLI CEMENT	同力水泥	注册
8	11855458	19	2015 年 9 月 7 日至 2025 年 9 月 6 日	豫龙同力	同力水泥	注册
9	11855444	19	2015 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月 20 日	黄河同力	同力水泥	注册
10	11855425	19	2014 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 20 日	腾跃同力	同力水泥	注册
11	11851078	19	2014 年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 20 日	豫鹤同力	同力水泥	注册
12	11851075	19	2014 年 6 月 7 日至 2024 年 6 月 6 日	平原同力	同力水泥	注册

(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致;

(四)引用其他机构出具的报告结论。

1.本次评估报告中基准日各长期股权投资单位的资产及负债账面值已经过大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,并出具了相应的审计报告。审计报告情况如下:

序号	被投资单位名称	审计机构	报告号	审计意见
1	驻马店市豫龙同力水泥有限公司大信会计师事务所(特殊普	通合伙)	大信审字[2017]第 16-00068 号	标准无保留
2	洛阳黄河同力水泥有限责任公司大信会计师事务所(特殊普	通合伙)	大信审字[2017]第 16-00070 号	标准无保留
3	新乡平原同力水泥有限责任公司大信会计师事务所(特殊普	通合伙)	大信审字[2017]第 16-00074 号	标准无保留
4	河南省同力水泥有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00072 号	标准无保留
5	河南省豫鹤同力水泥有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00073 号	标准无保留
6	三门峡腾跃同力水泥有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00071 号	标准无保留
7	中非同力投资有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00066 号	标准无保留
8	驻马店市同力骨料有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00069 号	标准无保留
9	濮阳同力建材有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00075 号	标准无保留

2.本次评估纳入评估范围的7项采(探)矿权,另行委托北京天成矿通工程技术有限公司以2017年4月30日为基准日进行了评估,并出具了采(探)矿权评估报告, 评估结果合计15,951.05万元。评估人员在对矿业权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行必要核实的基础上,引用了矿业权评估报告的数据,并关注

了未挂账且未缴纳价款的情形。各采(探)矿权的评估情况如下表:

序	采矿权/探矿	采矿许可	矿山名称	开采矿种	开采方	生产规模	评估用可采储	报告号	评估值(万
号	权人	证号			式	万吨/ 年	量(万吨)		元)
1	洛阳黄河同力水泥有限责任公司	410000082 0242	洛阳黄河同力水泥有限责任公司鹿角岭石灰石矿山	水泥用石灰岩	露天开采	219	3774.77	天成矿评报 [2017] 007 号	3172.77
2	三门峡腾跃同力水泥有限公司	C41000020 090671200 26410	三门峡腾跃同力水泥有限公司岚沟石灰岩矿	水泥用石灰岩	露天开采	200	2721.39	天成矿评报 [2017] 008 号	2041.49
3	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	C41170020 101271200 88736	驻马店市豫龙同力水泥有限公司独山石灰石矿	石灰石	露天开采	212	7440.29	天成矿评报 [2017] 009 号	5347.70
4	河南省豫鹤同力水泥有限公司	C41060020 100371200 57065	河南省豫鹤同力水泥有限公司邪矿矿区水泥灰岩矿	水泥用石灰岩	露天开采	241.6	995.26	天成矿评报 [2017] 010 号	738.72
5	河南省同力水泥有限公司	C41060020 101271201 00574	河南省同力水泥有限公司鹿楼水泥用灰岩矿	水泥用石灰岩	露天开采	150	1045.34	天成矿评报 [2017] 011 号	690.27
6	新乡平原同力水泥有限责任公司	C41078120 100771300 60059	新乡平原同力水泥有限责任公司采石场	石灰岩	露天开采	49	1072.16	天成矿评报 [2017] 012 号	698.93
7	新乡平原同力水泥有限责任公司	T41120081 203020786	河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿详查			143	3469.43	天成矿评报 [2017] 013 号	3261.17

四、价值类型及其定义

根据评估目的及具体评估对象,本次评估采用市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。

此基准日是由委托方确定的,是根据委托方及产权持有单位的具体情况,按照有利于本项目评估目的顺利实现、尽可能与实施评估目的的实现日接近的原则确定的。

本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

1.《河南省发展和改革委员会关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》(豫发改投资【2017】518 号)。

(二) 法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过);

2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日修订);

3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

4.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号);

5.《国有资产评估管理办法》(国务院 1991 年 91 号令);

6.《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号);

7.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部 2001 年 12 月 31 日发布第 14 号令);

8.《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发〔2001〕102 号);

9.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003 年第 378 号令);

10.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委 12 号令,2005 年 8 月 25 日);

11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权 [2006]274 号;

12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权(2009) 941 号;

13.国务院国有资产监督管理委员会(国资发产权〔2010〕71 号)《关于印发< 中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》;

14.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64 号);

15.《省政府国资委关于加强企业国有产权管理有关事项的通知》(豫国资文〔2015〕19 号);

16.《河南省企业国有产权转让监督管理办法》(河南省人民政府令第 103 号);

17.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过);

18.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财政部、国家税务总局,财税〔2008〕170 号);

19.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税 [2009]113 号);

20.财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号);

21.《水泥工业产业发展政策》(发改委第 50 号);

22.《中华人民共和国土地管理法》;
23.《中华人民共和国城市规划法》;
24.《中华人民共和国城市房地产管理法》;
25.《中华人民共和国土地管理法实施条例》;
26.国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》;

27.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三) 评估准则依据

1.《资产评估准则—基本准则》;
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》;
3.《资产评估职业道德准则——独立性》;
4.《资产评估准则——业务约定书》;
5.《资产评估准则—评估报告》;
6.《资产评估准则—评估程序》;
7.《资产评估准则——利用专家工作》;
8.《资产评估准则——企业价值》;
9.《资产评估准则—机器设备》;
10.《资产评估准则—不动产》;
11.《资产评估准则——无形资产》;
12.《专利资产评估指导意见》;

13.《资产评估价值类型指导意见》;
14.《企业国有资产评估报告指南》;
15.《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;
16.《商标资产评估指导意见》;
(四) 权属依据
1. 房屋所有权证;
1. 国有土地使用证(或土地使用权出让合同);
1. 采矿权证、探矿权证;
1. 机动车行驶证;
1. 重要资产购置合同或凭证;
1. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
(五) 取价依据
1.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);
2.《河南省住房和城乡建设厅关于我省建筑业"营改增"后计价依据调整的意见》(豫建设标 2016(24)号);
3.《基本建设财务管理规定》(财建[2016]504 号);
4.《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10 号);
5.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格 [2002]1153 号);
6.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007 ]670 号);
7.《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980 号);
8.国家发改委办公厅发改办价格[2003]857 号《关于招标代理服务收费有关问题的通知》;
9.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294 号);
10.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号);
11.《2017 年机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);
12.《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布);
13.《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行;

14.《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额 (2016)》;

15.《河南省通用安装工程预算定额(2016)》;

16.委估资产所在地市的 2017 年 4 月建筑工程材料信息价格;

17.同力水泥的规划资料;

18.同力水泥提供的历史经营数据;

19.同力水泥未来年度经营预算资料;

20.评估人员现场座谈、勘察记录;

21.评估人员市场调查所了解、收集的资料;

22.其他相关资料。

(六) 其他参考资料

1.同力水泥提供的资产清查申报明细表;

2.同力水泥提供的各长期股权投资单位评估基准日的审计报告;

3.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);

4.wind 资讯相关数据

5.其他相关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

1.长期股权投资的评估方法选择

长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

本次评估范围为同力水泥拟进行重组涉及的拟置出的水泥板块的 9 家长期股权投资单位。根据中国资产评估准则及资产评估法的要求,需对各长期股权投资单位进行整体评估。

进行企业价值评估时,要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础

法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

根据我们对同力水泥拟置出水泥板块相关资产的经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为 6 家水泥生产企业在同行业中具有竞争力,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力, 具备采用收益法评估的条件,可以采用收益法进行评估。拟置出资产中的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实际经营活动,尚未稳定生产经营,由于无稳定的历史数据为基础,不适宜采用收益法评估。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场,且市场数据比较充分,在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全, 类似交易的可比案例来源较少;上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少,选用一般案例进行修正时修正幅度过大,使参考案例对本项目的价值导向失真,不能满足市场法评估条件,因此,市场法不适用于本次评估。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代,因此本次评估可采用资产基础法。

综上所述,本次对 6 家水泥生产企业采用收益法和资产基础法进行评估,对 3 家其他企业采用资产基础法进行评估。

最后,将两种方法的结果分别汇入长期股权投资评估的计算公式,然后分别进行汇总后,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,最终确认评估值。

本次评估结论未考虑由于控股权因素产生的溢价对评估结论的影响。

2.商标的评估

商标的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性,即很难通过投入的成本来反映资产的价值,因此不适宜采用成本法评估。

由于商标具有专有性、独占性的特征,因此,企业不会轻易转让自己的商标, 这就造成了交易市场的不活跃,目前国内外与评估对象相似的转让案例极少,信息不透明,本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据,故市场法不适用本次评估。

收益法是通过估算资产在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值, 然后累加求和,从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让,采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形

资产的内在价值,故对在用的商标资产适宜采用收益法进行评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况,对商标资产采用收入分成法进行评估, 由于企业无法就每一项商标资产对应的收益进行核算,而且商标资产中主商标和保护性商标并存,因此本次评估将对评估范围内国内在用商标资产作为商标组合进行合并评估。

收益法即预测相关的产品的销售情况,计算未来可能取得的收益,通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益,即评估对象在未来收益中应占的份额, 折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为:

n i i r Fi ^w P 1 (1 )

式中:p—无形资产的评估值;

r—选定的折现率;

n—评估预测年限;

Fi—未来第 i 个收益期的预期的销售收入;

w—销售收入的分成率。

(1)分成率的确定

本次评估通过计算各上市对比公司商标对营业收入的贡献占相应年份营业收入的比例并结合委估商标使用单位的经营情况来确定待估商标对应的分成率。

(2)折现率

本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率确定委估无形资产的折现率,计算公式如下:

$$
R_i = \frac{WACCBT - W_c \times R_c - Wg \times Rg}{W_i}
$$

其中:Ri——无形资产报酬率

WACCBT——税前加权资金成本

Wc——营运资金比重

Rc——营运资金报酬率

Wg——有形非流动资产比重

Rg——有形非流动资产报酬率

Wi——无形资产比重

(二)资产基础法介绍

资产基础法各类资产及负债的评估方法如下:

1.关于流动资产的评估

(1)货币资金:评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估,对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后,对于币种为人民币的货币资金, 以清查核实后账面值为评估值;对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。

(2)应收票据:评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,监盘库存票据,核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况,确认票据所涉及的经济行为真实,金额准确,以经核实的账面值确认评估值。

(3)应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等):评估人员通过核查账簿、原始凭证,在进行经济内容和账龄分析的基础上,通过个别认定及账龄分析相结合, 综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

(4)应收股利:评估人员通过核查董事会相关股利分配方案,应收及已收情况, 确认其核算真实性后,以账面值作为评估值。

(5)存货:包括原材料、在库低值易耗品、委托加工物资、包装物、产成品(库存商品)和在产品。

A.原材料

评估人员根据原材料或替代品近期购买价格,利用核实后的数量乘以现行市场购买价,并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用,确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的,根据现场勘察的实际情况,通过分析计算,扣除相应的贬值数额后,确定评估值。跌价准备按零确定评估值。

B.在库低值易耗品

评估人员对在库低值易耗品进行实地盘点,并审核了有关凭证及账簿,对基准日近期购入、账面值与基准日市价较接近的该部分存货以经核实后账面值确认为评估值。对于不良在库低值易耗品按可变现净值作为评估值。

C.委托加工材料

对于上述存货,评估人员经核实其企业账面成本,对材料价格与近期市场价格无较大差异且账面值构成合理的,以经核实的账面值确认评估值。

D.产成品

本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加;

c.销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算;

d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-各项费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r 为利润实现风险折扣率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

E.在产品

对仅领用了生产材料,尚未投入生产工序的在产品,其成本仅反映材料成本, 其评估方法同原材料;对于已投入生产的在产品,根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。即:

在产品评估价值=在产品完工率×相应产成品不含税销售价格×((1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率) ×r)

(5)待摊费用

待摊费用在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

2.关于长期股权投资的评估

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性。

(1)对具有控制权的长期股权投资,对被投资单位股东全部权益价值进行评估, 然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值:

长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

(2)对无实际控制权的长期投资,评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表,经综合分析后,按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。

长期投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例

(3)若被投资单位评估基准日股东全部权益或净资产为负数,则其股权投资的评估值为零。

在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

3.关于房屋建(构)筑物的评估

本次评估房屋建(构)筑物采用成本法和市场比较法进行评估。

(1)成本法

主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定纳入评估范围建筑物工程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估值。

房屋建(构)筑物评估值=重置全价×成新率

其他房屋建(构)筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定重置单价并计算评估净值。

评估值=重置全价×成新率

1)重置全价

重置全价由建安造价(不含税)、前期及其他费用(不含税)、资金成本三部分组成。

其公式为:

重值全价=建筑安装工程造价(不含税)+前期及其他费用(不含税)+资金成本

①建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价,建安工程造价采用重编预算法进行计算,建筑工程参照《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额 (2016)》、《河南省通用安装工程预算定额(2016)》及委估资产所在地区 2017 年 4 月

建筑工程材料信息价格及相应的费用定额计算工程建安造价。

②前期及其他费用的确定

前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、工程设计费、工程勘察费、可行性研究费等。根据相关行政事业性收费规定进行测算,测算时扣除可抵扣的增值税。

③资金成本

根据企业实际情况及其他相关数据综合确定正常合理建设期,按同期银行贷款利率,且资金均匀投入计算资金成本。

资金成本=1/2×(建筑安装工程造价+前期及其他费用)×建设期利率×正常建设期

2)综合成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中:

年限法成新率=剩余经济使用年限/(剩余经济使用年限+已使用年限)×100%

现场勘察:将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分:结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构) 筑物造价中的 3 类影响因素各占的权重,确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值,根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值,根据此分值确定现场勘察成新率。

对于单位价值小,结构相对简单的建(构)筑物,主要采用年限法确定成新率。

(2)市场比较法

市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较,通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后,得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。

计算公式:

评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

关于机器设备的评估

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1)机器设备及电子设备

A.重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。

重置全价计算公式:

重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税

评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低,参照现行市场购置的价格确定。

①设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场价格的设备, 以市场价确定其购置价;

不能从市场询到价格的设备,通过查阅《2017 机电产品价格信息查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价;

对自制非标设备的设备价值,主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计),再乘以设备的总重量确定。

②运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不计运杂费。

③安装调试费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,按照设备的特点、重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装调试费率计取。

对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。

④其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费、环评费、可研报告费及联合试运转费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准, 结合本身设备特点进行计算。

⑤资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本,计算公式如下:

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected] 资金成本=(设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×合理

建设工期×50%

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定,资金在建设期内按均匀投入考虑。 ⑥可抵扣增值税税额的确定

可抵扣增值税税额=不含税的可抵扣项目金额×相应的增值税税率

B.成新率的确定

在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

理论成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%

同时对设备各部件进行技术勘察,采用打分法给出勘察成新率。

成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远,已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

2)运输车辆

A.重置全价的确定

根据近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价格,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等,确定其重置全价:

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价;

②车辆购置税按国家相关规定计取;

③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。

④根据财税[2016]36 号《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》,扣除车辆增值税。

B.成新率的确定

对于运输车辆,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》(2012 年第 12 号)的有关规定,按以下方法确定成新率,即:

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 通过现场勘察,根据车辆各部分技术状况,确定车辆的现场成新率。成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%。

C.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

5.关于在建工程的评估

(1) 开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

(2)开工时间距基准日半年以上的在建项目,经评估人员现场勘查,在建工程费用支付合理,付款进度与工程进度基本一致,且账面价值中不包含资金成本,则在确定其重置成本的基础上,根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。

(3)对已经完工的在建工程项目,在充分考虑工程款支付进度的基础上,按照固定资产的评估方法进行评估。

(4)对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目,为避免重复计算,经核实后将其评估为零。

关于土地使用权的评估

评估人员根据委托方提供的评估资料,首先进行土地面积、建筑面积、容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实,并与有关人员座谈,了解土地四至,交通状况, 周边环境,土地开发现状,规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查,收集当地土地取得费等有关资料,取得土地评估的计价依据。

本次评估地价为待估宗地登记土地用途、实际开发程度及实际容积率下,于估价基准日的剩余土地使用年限的出让土地使用权价格。

在根据所收集掌握的有关资料的基础上,采用成本逼近法和市场比较法中的一种或者两种对委估宗地进行综合评定估算。

(1) 成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

其基本计算公式为:

土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

(2) 市场比较法

市场比较法在求取一宗待估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出评估对象在评估期日地价的一种方法。其公式为:

待估宗地价格=比较实例宗地价格

×(待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数)

×(比较实例交易日期地价指数/待估宗地评估期日地价指数)

×(待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数)

×(待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数)

7.关于采矿权和探矿权的评估

采矿权和探矿权评估另行委托北京天成矿通工程技术有限公司进行评估,并单独出具采矿权、探矿权评估报告。评估人员在对矿业权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行必要核实的基础上,引用了矿业权评估报告的数据, 并关注未挂账且未缴纳价款的情形,在矿业权评估结论的基础上扣减该部分价款作为评估值。

关于其他无形资产的评估

其他无形资产为公司各种外购或委托开发的软件等。

评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点,核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料,没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估:

对于普通市场上可以买到的软件,以基准日市场实际价格确定评估值;对于正常使用的专用软件,按实际摊销余额确定为评估值。

关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用核算的内容主要包括剥离费等。评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性,了解了费用支出和摊余情况,按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。

递延所得税资产

对递延所得税资产,评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符,核对与评估申报明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以核实后账面值确定评估值。

关于负债的评估

流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款;长期负债包括长期借款、预计负债和其他非流动负债等。对负债,评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以企业实际应承担的负债确定评估值。

(三)收益法评估介绍

1、收益法适用的前提条件

(1)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;

(3)被评估资产预期获利年限可以预测。

2、收益法评估方法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础之上。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况,根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性,恰当选择收益法的具体方法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等,恰当选择现金流折现模型。

3、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司(合并)会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值,得到整体企业价值,并由整体企业价值扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值(净资产)。

4、评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:

$$
E=B-D
$$

(1)

E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值

B:评估对象的企业价值

$$
B = P + \sum C_i + Q \tag{2}
$$

P:评估对象的经营性资产价值

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_n}{r(1+r)^n}
$$
\n(3)

式中:

Ri:未来第 i 年的预期收益,本次评估收益口径为企业自由现金流

Rn:为未来第 n 年及以后永续等额预期收益

r:折现率

n:未来预测收益期

ΣCi:评估对象基准日存在的溢余性资产(负债)和非经营性资产(负债)的价值

^C ⁱ ^C ¹^C ² (4)

C1:评估对象基准日存在的溢余现金类资产(负债)价值

C2:评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值

Q:评估对象的长期股权投资价值

D:评估对象的付息债务价值

(2)收益指标

本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动 (5)

(3)预测期

同力水泥为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素,故本次收益年限采用永续方式。

(4)折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r

$$
r = (1 - t) \times r_d \times w_d + r_e \times w_e \tag{6}
$$

式中:

t:所得税率;

rd:债务成本;

Wd:评估对象的债务比率;

$$
w_d = \frac{D}{(E+D)}
$$
(7)

We:评估对象的股权资本比率;

$$
w_e = \frac{E}{(E+D)}
$$
(8)

re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本;

$$
r_e = r_f + \beta e X (r_m - r_f) + \varepsilon \tag{9}
$$

式中:

rf:无风险报酬率;

rm:市场预期报酬率;

ε:评估对象的特性风险调整系数;

βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数;

$$
\beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$
\n(10)

八、评估程序实施过程和情况

我公司实施本次评估工作,分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1.评估机构接受委托后,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。

2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料。

(二)现场尽职调查阶段

1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。

2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

3.根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4.对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房屋建筑物,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料。

5.深入了解企业生产、管理、经营情况,如:人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。

6.对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。

7.查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料,对企业提供的权属资料进行查验。

8.通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析,确定评估技术方案。

(三)评估汇总阶段

对初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正,最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

3.假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务。

4.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

5.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

7.评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected] 8.本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提,有关资

产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

9.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

10.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

特别提请报告使用者注意,评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)长期股权投资

1.两种评估思路的评估结论

第一种评估思路:经对长期股权投资各单位采用资产基础法评估、结合长期股权投资的公式汇总后,河南同力水泥股份有限公司委托评估的9项长期股权投资账面价值为201,352.66万元,评估价值为243,736.35万元,增值额42,383.69万元,增值率21.05%。

第二种评估思路:经对长期股权投资其中6家水泥生产企业采用收益法评估、3 家其他单位采用资产基础法评估,结合长期股权投资的计算公式汇总后,河南同力水泥股份有限公司委托评估的9项长期股权投资账面价值为201,352.66万元,评估价值为241,095.37万元,增值额39,742.71万元,增值率19.74%。

2.两种思路下的评估结果差异分析及最终评估结论

(1)两种思路下的评估结果差异分析

对长期股权投资单位全部采用资产基础法得出的评估值为243,736.35 万元,对其中6家采用收益法评估、3家采用资产基础法评估得出的评估值为241,095.37万元, 两种思路测算得出的长期股权投资的价值相差2,640.98万元,差异率1.10%。两种评估方法差异的原因主要是:

1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动成本;

2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响,其影响因素较资产基础法评估多。

综上所述,评估思路及考虑的因素不同从而造成两种评估方法产生差异。

(2)评估结果的选取

水泥行业属于基础原材料制造行业,下游相关行业为房地产行业和建筑行业。

从需求角度分析,近年来,随着国民经济下行压力加大,受国家宏观调控、尤其是楼市政策实施的影响,房地产投资及基建投资增速持续回落,建材行业需求抑制作用非常明显,水泥行业为产能过剩行业,国家对产能过剩行业实施去产能政策,另随着各地环境治理的强度较大,环境保护的要求提高,去年下半年至今水泥价格出现了较大的增幅,但水泥未来的产量和价格走势仍有不确定因素。从成本构成角度分析,水泥行业的上游相关行业为煤炭、电力等行业,煤电成本在水泥企业成本结构中的比例相对很大。水泥生产企业对煤电价格升降反应敏感,成本随其市场行情而波动,尤其是煤价的波动的影响,未来走势存在不确定因素。因此,收益法有诸多不确定性,而资产基础法的评估结果比较充分地考虑了各类资产的使用价值,可以较为客观的反映评估对象的价值,最终以资产基础法结果作为评估结论。

通过以上分析,我们选用对长期股权投资单位采用资产基础法的评估结论作为本次重组行为价值参考依据。即同力水泥委托评估的长期股权投资在评估基准日的市场价值为243,736.35 万元。

(二)"同力"系列商标

经收益法评估,河南同力水泥股份有限公司委托评估的"同力"系列商标权账面价值为109.27万元,评估价值为14,592.00万元,增值额14,482.73万元,增值率 13,254.08%。

(三)拟置出水泥板块相关资产价值

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100
长期股权投资	1	201,352.66	243,736.35	42,383.69	21.05
无形资产	2	109.27	14,592.00	14,482.73	13,254.08
资产总计	3	201,461.93	258,328.35	56,866.42	28.23

十一、特别事项说明

(一)产权资料瑕疵事项

1.房屋产权瑕疵事项

(1) 豫龙同力

截至评估基准日,豫龙同力账面记录的未办理房屋产权证书的房屋建筑物明细

如下:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
1	砂岩控制室	砖混	2007-12	㎡	106.72
2	原料调配及输送电力室	砖混	2005-08	㎡	196.00
3	窑头排风机高压变频柜房屋	砖混	2010-05	㎡	40.00
4	窑头冷却液泵房	板房	2005-08	㎡	45.30
5	窑头冷油泵房	砖混	2005-08	㎡	43.20
6	煤预均化库	钢	2005-08	㎡	1,668.40
7	胶带机输送部电力室	砖混	2005-08	㎡	164.00
8	胶带机中部电力室	砖混	2005-08	㎡	216.00
9	矿山配电站	框架	2005-08	㎡	383.52
10	矿山收发室、传达室	砖混	2005-08	㎡	12.50
11	矿山水泵房	砖混	2005-08	㎡	54.00
12	矿山门卫及休息室	砖混	2005-08	㎡	72.00
13	矿山综合办公楼	砖混	2005-08	㎡	306.68
14	厂区大门传达室	砖混	2005-08	㎡	48.00
15	厕所	砖混	2012-11	㎡	115.20
16	原料立磨电力室	砖混	2011-02	㎡	16.50
17	窑头电力室	砖混	2011-02	㎡	200.00
18	窑尾电力室	砖混	2011-02	㎡	479.67
19	煤粉制备电力室	砖混	2011-02	㎡	200.49
20	电力及控制室	砖混	2011-02	㎡	208.50
21	压缩空气站	砖混	2011-02	㎡	157.98
22	污水处理电力室	砖混	2011-02	㎡	108.07
23	换热站房屋	砖混	2011-02	㎡	55.80
24	储油库房	砖混	2011-02	㎡	125.00
25	综合材料库	排架	2012-01	㎡	1,755.31
26	办公楼	砖混	2012-01	㎡	4,259.52
27	食堂	砖混	2012-01	㎡	783.30
28	矿山办公楼	砖混	2012-12	㎡	531.36
29	厕所	砖混	2012-12	㎡	42.18
30	压缩空气站	砖混	2011-06	㎡	121.50
31	签票及客户休息室	砖混	2016-06	㎡	40.68
32	简易房	彩板	2008-09	㎡	24.32
33	生料磨东框架小房子	砖混	2005-08	㎡	30.25
34	熟料皮带下休息室	砖混	2005-08	㎡	24.00
35	水泥汽车散装控制室	砖混	2005-08	㎡	18.46
36	1 号皮带廊头部维修间	砖混	2007-03	㎡	81.00
37	货场地磅房	砖混	2006-06	㎡	8.75
38	站台民工休息棚	钢构	2007-12	㎡	120.00
39	站台发货室	彩板房	2007-12	㎡	60.00
40	AQC 工具室	彩板房	2007-12	㎡	8.00

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序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
41	岗亭	不锈钢	2014-01	㎡	1.80
42	岗亭	不锈钢	2014-03	㎡	5.40
43	维修班值班室	砖混	2005-10	㎡	60.00
44	油库	砖混	2005-10	㎡	46.00
45	包装值班室	砖混	2005-10	㎡	85.00
46	水泥发货室、值班室	砖混	2008-04	㎡	43.00
47	搅拌楼	砖混	2014-01	㎡	628.00
48	电力室	框架	2014-01	㎡	42.14
49	浴池	砖混	2005-10	㎡	55.00
50	地磅房	砖混	2005-10	㎡	25.00
51	门卫房	砖混	2005-10	㎡	56.00
52	更衣室	砖混	2005-10	㎡	25.00
53	司机休息室及保安值班室	砖混	2011-01	㎡	32.00
54	职工宿舍楼	砖混	2011-12	㎡	1,305.00
55	办公及化验楼	框架	2014-01	㎡	3,150.00
56	职工食堂	砖混	2017-02	㎡	138.60
57	车道值班岗亭	砖混	2007-12	㎡	6.00
58	发货室板房	彩钢	2010-12	㎡	21.00
59	维修班材料仓库	砖混	2011-09	㎡	55.00
60	职工食堂厨房	砖混	2011-12	㎡	65.00
61	岗亭	简易	2014-04	㎡	6.00
	合计				18,783.09

(2) 新辉公司

截至评估基准日,新辉公司账面记录的未办理房屋产权证书的房屋建筑物明细如下:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
1	原料库	钢结构	2010-10	㎡	6,263.40
2	油库	钢结构	2010-10	㎡	36.00
3	微机配料室	砖混	2010-10	㎡	55.00
4	水泥袋库	钢结构	2010-10	㎡	284.00
5	磨机房	钢结构	2010-10	㎡	704.00
6	化验室小磨房	砖混	2010-10	㎡	12.00
7	地磅房及基础	砖混	2010-10	㎡	19.80
8	车间供电房	砖混	2010-10	㎡	50.40
9	材料库	砖混	2010-10	㎡	196.00
10	10KV 供电房	砖混	2010-10	㎡	107.10
11	外餐部伙房	砖混	2012-03	㎡	31.50
12	伙房	砖混	2010-10	㎡	53.00
13	发货室	砖混	2010-10	㎡	20.22
	合计				7,832.42

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

(3) 同力骨料

截至评估基准日,同力骨料账面记录的未办理房屋产权证书的房屋建筑物明细如下:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
1	二筛三筛工程	框架	2016-09	㎡	1,817.00
2	一破车间工程	框架	2016-09	㎡	906.00
3	配电站 1 工程	砖混	2016-09	㎡	156.00
4	配电站 2 工程	砖混	2016-09	㎡	285.00
5	初破电力室工程	框架	2016-09	㎡	143.00
6	二破电力室工程	框架	2016-09	㎡	342.00
7	二破三破工程	框架	2016-09	㎡	1,475.00
8	生产办公楼工程	框架	2016-09	㎡	565.00
9	销售办公楼工程	框架	2016-09	㎡	680.20
10	润滑油脂库工程	砖混	2016-09	㎡	157.00
11	成品区水源泵工程	砖混	2016-09	㎡	37.45
12	矿山水源泵房工程	砖混	2016-09	㎡	37.45
13	联合水泵站工程	砖混	2016-09	㎡	143.00
14	销售区厨房餐厅、公共厕所	砖混	2016-09	㎡	256.50
15	矿区、销售区警卫室	砖混	2016-09	㎡	12.00
16	矿区维修班值班室	砖混	2016-09	㎡	12.00
	合计				7,024.60

(4) 驿城同力

截至评估基准日,驿城同力账面记录的未办理房屋产权证书的房屋建筑物明细如下:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
1	职工食堂	砖混	2014-12	㎡	286.55
2	袋装水泥发货值班室	简易	2014-12	㎡	105.60
3	备品备件库	砖混	2014-12	㎡	113.75
4	压缩空气站	框架	2014-12	㎡	233.40
5	中央控制室(水泥磨电力室)	框架	2014-12	㎡	372.00
6	南北磅房	砖混	2014-12	㎡	25.00
7	水泵站	砖混	2014-12	㎡	60.00
8	35KV 变电站	框架	2014-12	㎡	345.00
9	办公楼及化验室	框架	2014-12	㎡	2,268.50
10	小磨房	砖混	2014-12	㎡	20.00
11	厕所	砖混	2014-12	㎡	21.00
12	西侧保安值班室	砖混	2014-12	㎡	9.24
13	司机休息室项目	砖混	2014-12	㎡	63.00
14	备件库值班室	砖混	2014-12	㎡	12.60
15	货场值班室项目	砖混	2014-12	㎡	36.75
16	散装放料值班室	砖混	2014-12	㎡	23.10
17	电力室南侧小房	砖混	2013-09	㎡	10.00
18	电力室西侧小房	砖混	2013-09	㎡	15.00

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044

			项目-资产评估报告
合	计		4,020.49

(5) 黄河同力

截至评估基准日,黄河同力账面记录的未办理房屋产权证书的房屋建筑物明细如下:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
1	水泥磨配电室	砖混	2010-01	㎡	105.00
2	厕所	混合	2007-12	㎡	39.60
3	厂前区派出所房屋	混合	2007-12	㎡	270.56
4	仓库	混合	2008-01	㎡	50.00
5	值班室	砖混	2008-01	㎡	20.00
6	窑头高压变频室	砖混	2009-09	㎡	277.40
7	矿山办公用民房	砖混	2006-06	㎡	152.00
8	厂区厕所 1	混合	2006-07	㎡	36.00
9	房屋	砖混	2006-12	㎡	12.00
10	水泵房	砖混	2007-02	㎡	8.00
11	保洁员平房	砖混	2007-07	㎡	6.00
12	矿山料场值班室	砖混	2007-09	㎡	9.00
13	更衣室	砖混	2007-11	㎡	32.50
14	彩板房	砖混	2007-11	㎡	60.48
15	原料电力室	混合	2006-07	㎡	124.00
16	窑头配电站	混合	2006-07	㎡	144.00
17	煤磨电力室	混合	2006-07	㎡	192.00
18	材料库	混合	2006-07	㎡	1,094.10
19	办公楼	混合	2006-07	㎡	3,472.00
20	倒班宿舍	混合	2006-07	㎡	1,416.00
21	食堂	砖混	2006-07	㎡	3,712.00
22	石灰石矿山配电室	混合	2006-07	㎡	130.00
23 24	矿山工业场地变电所汽机房	混合混合	2006-07 2008-12	㎡㎡	15.00 2,902.50
25	化水间	混合	2008-12	㎡	180.00
26	循环水泵房	框架	2008-12	㎡	240.00
27	沉降室	框架	2008-12	㎡	504.00
28	压缩空气站(一)	混合	2011-03	㎡	195.00
29	压缩空气站(二)	混合	2011-03	㎡	253.00
30	综合材料库	混合	2011-03	㎡	900.00
31	水泥磨电力室	混合	2011-03	㎡	813.44
32	厕所(一)	砖混	2011-03	㎡	49.95
33	职工宿舍	混合	2011-03	㎡	2,632.50
34	厕所(二)	砖混	2011-03	㎡	87.12
35	活动室	钢架结构	2016-12	㎡	628.00
36	骨料制成电气室	混合	2016-12	㎡	225.00
	合计				20,988.15

(6) 长垣同力

截至评估基准日,长垣同力账面记录的未办理房屋产权证书的房屋建筑物明细如下:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
1	办公室	砖混	2006-08	㎡	277.30
2	封装车间	钢混、砖混	2011-06	㎡	504.00
3	原料库	钢构	2012-03	㎡	6,384.39

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
4	餐厅	砖混	2006-08	㎡	204.80
5	磨机房	框架	2006-08	㎡	752.25
6	配电室	砖混	2006-08	㎡	154.60
7	装车车间	砖混	2006-08	㎡	465.50
8	磅房及基础	砖混	2006-08	㎡	45.00
9	材料库	钢构	2006-08	㎡	1,860.00
10	北磅房	砖混	2009-07	㎡	10.75
11	南存袋小房	砖混	2009-07	㎡	15.70
12	配电室钢构	钢构	2011-06	㎡	300.00
13	车间钢构	钢构	2011-06	㎡	432.00
14	包装车间	砖混	2006-08	㎡	403.38
15	小库房及临时办公室	砖混	2014-07	㎡	60.00
17	皮带沟	砖混	2006-08	㎡	235.10
	合计				12,104.77

(7) 平原建材

截至评估基准日,新乡平原账面记录的未办理房屋产权证书的房屋建筑物明细如下:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
1	熟料卸车棚	球型网架结构	2015-12	㎡	235.50
2	联合堆棚	钢结构	2015-12	㎡	8,451.20
3	水泥包装厂房	框架结构	2015-12	㎡	2,664.12
4	中控及化验楼	框架结构	2015-12	㎡	908.11
5	生石灰料棚	钢结构	2015-12	㎡	522.35
6	生石灰粉磨	框架结构	2015-12	㎡	16.31
7	调浆室	框架结构	2015-12	㎡	113.27
8	脱硫石膏制浆室	钢结构	2015-12	㎡	118.36
9	砌块浇筑厂房	框架结构	2015-12	㎡	62.01
10	砌块联合主车间	钢结构	2015-12	㎡	1,654.84
11	砌块电力室	框架结构	2015-12	㎡	144.76
12	联合储棚	钢结构	2015-12	㎡	2,250.67
13	配汽房	砖混结构	2015-12	㎡	264.60
14	蒸压砖电力室	框架结构	2015-12	㎡	144.76
15	水泥磨电力室	框架结构	2015-12	㎡	518.18
16	110KV 变电站	框架结构	2015-12	㎡	241.30
17	水磅房	砖混	2015-12	㎡	111.56
18	空压机站	框架结构	2015-12	㎡	216.26
19	磅房	框架结构	2015-12	㎡	26.70
20	西大门值班室	框架结构	2015-12	㎡	42.33
21	南大门值班室	框架结构	2015-12	㎡	39.33
22	机修车间	钢结构	2015-12	㎡	630.00
23	热交换站房	框架结构	2015-12	㎡	83.91
24	污水处理房	框架结构	2015-12	㎡	38.54
25	厕所	框架结构	2015-12	㎡	39.26
26	办公楼	框架结构	2015-12	㎡	2,374.77
27	宿舍楼	砖混	2015-12	㎡	2,556.40
28	销售楼	框架结构	2015-12	㎡	1,296.92
29	粉煤灰砖联合主车间	钢结构	2015-12	㎡	904.99
	合计				26,671.31

(8) 腾跃同力

截至评估基准日,腾跃同力账面记录的未办理房屋产权证书的房屋建筑物明细如下:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
1	汽轮发电机房(含设备基础)	钢混	2006-12	㎡	2,765.20
2	中控楼	框架	2006-12	㎡	2,880.00
3	综合楼(新)	混合	2016-12	㎡	2,546.25
4	职工倒班宿舍(新)	砖混	2016-12	㎡	2,928.49
5	水泥包装车间	框架	2006-12	㎡	2,108.00
6	成品库(含 1m 高地面基础)	钢构/钢混	2006-12	㎡	1,680.00
7	机修车间	钢架	2006-12	㎡	1,350.00
8	水处理及循环泵房	钢混框架	2006-12	㎡	210.00
9	化水车间	框架	2009-09	㎡	407.04
10	宿舍楼	砖混	1976-12	㎡	3,830.40
11	宿舍楼	砖混	1976-12	㎡	3,648.00
12	水泵房	钢混	2009-09	㎡	408.24
13	职工浴室	框架	2009-09	㎡	376.38
14	水泥磨电器室	砖混	2006-12	㎡	448.00
15	职工餐厅	框架	2009-09	㎡	274.40
16	厂区岗位房	砖混	2006-12	㎡	600.00
17	地磅房(含设备基础)	砖混	2006-12	㎡	90.00
18	砂岩破碎电器室	砖混	2006-12	㎡	160.00
19	空压机站房	框架	2006-12	㎡	180.00
20	仓库(老)	砖木	1972-12	㎡	1,182.60
21	原料电器室	砖混	2006-12	㎡	128.00
22	水泥包装电器室	砖混	2006-12	㎡	96.00
23	发电机房	钢混	2006-12	㎡	80.00
24	厕所(2 座)	砖混	2006-12	㎡	100.00
25	换热机房	框架	2009-09	㎡	73.00
26 27	地磅房及基础仓库(老)	钢混砖木	2011-12 1972-12	㎡㎡	30.00 465.00
28	家属区监控房	砖混	2010-12	㎡	45.00
29	大门门岗房	砖混	2006-12	㎡	30.00
30	装载机库	框架	2006-12	㎡	320.00
31	石灰石破碎配电房	框架	2006-12	㎡	500.00
	合计				29,940.00

(9) 省同力

截至评估基准日,省同力账面记录的未办理房屋产权证书的房屋建筑物明细如

下:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
1	开票室	钢混	2003-02	㎡	150.00
2	二线煤磨皮带秤加盖密封房	钢混	2007-01	㎡	7.50
3	轨道衡值班室工程	钢混	2007-01	㎡	22.00
4	矿山配电站	砖混	1999-02	㎡	64.35
5	钳工房	钢混	1999-05	㎡	189.00
6	空压机站	钢混	1999-02	㎡	868.08
7	生活福利设施(烧成厕所)	砖混	2004-07	㎡	162.74
8	矿山供料平房工程	砖混	2004-07	㎡	45.90
9	堆厂值班室	砖混	2004-07	㎡	804.75
10	堆厂值班室	砖混	2004-09	㎡	119.81
11	制成车间维修房(简易活动房)	砖混	2004-09	㎡	119.81
12	厕所	砖混	2006-01	㎡	69.30

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
13	炸药库厕所	砖混	1999-02	㎡	301.86
14	锻工房	钢混	1999-02	㎡	24.00
15	销售结算中心办公室房屋	钢混	1999-02	㎡	96.00
16	南门岗工程	砖混	2005-10	㎡	102.20
17	生活区小车库	砖混	2006-12	㎡	40.00
18	矿山中转站值班室	砖混	2007-12	㎡	10.00
19	物流发货彩板房	砖混	2007-12	㎡	20.00
20	生产区车棚	砖混	2008-12	㎡	12.06
21	制成二车间维修班房工程	钢混	2009-04	㎡	120.00
22	爆炸物品库房	砖混	2009-09	㎡	69.63
23	岗亭	钢混	2009-11	㎡	11.55
24	二线湿排粉煤灰基础工程	钢混	2009-11	㎡	4.41
25	二线水泥磨风机房变频器室工程	砖混	2009-12	㎡	20.00
26	二线煤磨风机房变频器室工程	砖混	2009-12	㎡	49.50
27	一线水泥磨风机变频器室	砖混	2009-12	㎡	32.90
28	一线窑尾风机变频器室	砖混	2010-01	㎡	47.52
29	在线检测室	砖混	2010-01	㎡	105.00
30	鼓风机房及控制室	钢混	2010-12	㎡	17.50
31	郑州宇泰文博公寓 1 号楼 2 单元 18 层 A 户(1801 户)	钢混	2010-12	㎡	525.02
32	郑州宇泰文博公寓 1 号楼 2 单元 24 层 C1 户(2403 户)	钢混	2006-08	㎡	171.10
33	郑州宇泰文博公寓 1 号楼 2 单元 18 层 A 户、24 层 C 户改造费	钢混	2008-11	㎡	123.09
34	二线电改袋空压机、变频器室	砖混	2012-01	㎡	86.61
35	石灰石破碎站电力室(新)	砖混	2014-09	㎡	105.00
36	站台临时休息室	彩板房	2015-02	㎡	112.00
37	站台临时休息室	彩板房	2015-07	㎡	28.00
38	堆场大棚	钢结构	2017-03	㎡	5,853.40
	合计				10,711.58

(10) 濮阳同力

截至评估基准日,濮阳同力账面记录的未办理房屋产权证书的房屋建筑物明细如下:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
1	汽车衡及检测室	钢混	2006-05	㎡	224.8
2	包装工宿舍 10 间	砖混	2006-05	㎡	172.8
3	机修班值班室 8 间	砖混	2006-05	㎡	115.2
4	物流仓库	砖混	2006-05	㎡	237.16
5	开票室	砖混	2006-05	㎡	50.76
6	污水泵房	钢混	2006-05	㎡	98.69
7	职工洗澡堂	钢混	2006-05	㎡	72.76
8	销售办公楼	框架	2011-06	㎡	570
9	包装磨电力室	框混	2011-06	㎡	80
10	空压机站	砖混	2011-06	㎡	165
11	水泥磨电力室	砖混	2011-06	㎡	350
12	存车棚	彩钢板	2006-05	㎡	106.4
13	发货员彩钢房	彩钢板	2006-05	㎡	25
14	助磨剂添加机油棚	彩钢板	2006-05	㎡	160
15	包装小仓库	彩钢板	2006-05	㎡	35.16
16	水泥包装及成品站	框架	2006-05	㎡	3577.5
17	110KV 变电站工程	砖混	2006-05	㎡	70

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
18	厕所 1	砖混	2006-05	㎡	25.2
19	厕所 2	砖混	2011-06	㎡	45.5
20	简易职工食堂	彩钢板	2011-06	㎡	162.24
21	发货员彩钢房	彩钢板	2011-06	㎡	25
22	110kv 变电站工程	砖混	2011-06	㎡	70
23	水泵房	框架	2006-05	㎡	61.52
24	门岗	砖混	2006-05	㎡	36
	合计				6,536.69

(11) 豫鹤同力

截至评估基准日,豫鹤同力账面记录的未办理房屋产权证书的房屋建筑物明细如下:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
1	煤均化库	框架支撑钢结构屋架	2005-10	㎡	3,629.84
2	石灰石均化库	框架支撑屋顶网架结构	2005-10	㎡	7,539.14
3	厕所	砖混	2005-10	㎡	50.00
4	矿山厕所	砖混	2005-10	㎡	30.00
5	临时调度室	砖混	2005-10	㎡	650.00
6	开票室	砖混	2005-10	㎡	110.00
7	窑尾简易加药房	彩板房	2008-04	㎡	24.00
8	煤场取样室	砖混	2008-12	㎡	23.00
9	铁房	彩板房	2009-03	㎡	6.00
10	余热发电维修值班室	砖混	2009-09	㎡	35.00
11	豫鹤同力水泥有限公司餐厅	彩板房	2009-11	㎡	660.00
12	汽轮机发电机房	框架	2011-06	㎡	1,000.00
13	煤棚、硫酸渣棚	钢柱屋顶网架	2012-12	㎡	5,029.00
	合计				18,785.98

对于该部分资产,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的,对企业申报面积,评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。本次评估未考虑房产办证涉及的相关税费对评估结论的影响。

2.土地产权瑕疵事项

(1) 截至评估基准日,濮阳建材尚处于基建期,其在建项目所征用的土地尚未完成"招、拍、挂"程序,本次评估以核实后账面值作为评估值。

(2) 截至评估基准日,平原建材账面记载的面积为 29,816.03 平方米的土地, 尚未取得产权证书,。

3.其他产权瑕疵事项

黄河同力为解决现有鹿角岭矿山矿石资源不足的问题,根据中国长城铝业公司

拟出让其宜阳矿石灰石矿山的意愿,经宜阳县政府及洛阳市国土资源局批准,以矿产资源整合的方式收购中国长城铝业公司宜阳矿石灰石矿山及宜阳县城关乡乔岩留坤白云岩矿共6家的石灰石矿采矿权。截至评估基准日,对于原属长城铝业的宜阳矿已根据其在北京产权交易所的挂牌价支付转让价款,其他五家的价款尚未支付。对于宜阳矿,黄河同力自取得后,未进行开采,其取得的采矿权证于2016年10月已到期,目前在办理延续。其账面计入其他非流动资产科目的已支付的宜阳矿挂牌价款符合预付款性质,且后续整合需要支付的采矿权价款无法合理预计,因此不宜作为采矿权进行评估,本次根据经核实的已预付的挂牌价款按照账面值列示于资产基础法明细表中,收益法中将该款项作溢余资产考虑。

各资产申报单位承诺上述所列资产属于其所有,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。除此之外,被评估单位未提供、评估人员未发现有其他影响本次评估的产权瑕疵事项。

(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估基准日,委托方及产权持有单位拟置出的资产中不存在抵押、担保和重大未决诉讼。

(三)评估程序受到限制

本次评估程序未受到限制。

(四)引用其他机构出具的报告结论

1.本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,并出具了标准无保留意见审计报告。出具报告的情况见下表:

序号	被投资单位名称	审计机构	报告号	审计意见
1	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00068 号	标准无保留
2	洛阳黄河同力水泥有限责任公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00070 号	标准无保留
3	新乡平原同力水泥有限责任公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00074 号	标准无保留
4	河南省同力水泥有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00072 号	标准无保留
5	河南省豫鹤同力水泥有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00073 号	标准无保留
6	三门峡腾跃同力水泥有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00071 号	标准无保留
7	中非同力投资有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合	大信审字[2017]第 16-00066 号	标准无保留

网址:http://www.caa-bj.com.cn 电话:010-88395166 传真:010-88395661 邮编:100044 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱:[email protected]

		伙)
8	驻马店市同力骨料有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00069 号	标准无保留
9	濮阳同力建材有限公司	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	大信审字[2017]第 16-00075 号	标准无保留

2.纳入评估范围的洛阳黄河同力水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司、驻马店市豫龙同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、河南省同力水泥有限公司和新乡平原同力水泥有限责任公司等公司的 7 个采(探)矿权,委托北京天成矿通工程技术有限公司以 2017 年 4 月 30 日为基准日,进行了评估,并出具了矿业权评估报告,本次评估引用了上述评估结果。欲了解矿业权评估的具体情况,需参看相关矿业权评估报告。矿业权评估报告的出具情况如下表:

序号	采矿权/探矿权人	采矿许可证号	矿山名称	开采矿种	开采方式	生产规模万吨/ 年	评估用可采储量(万吨)	报告号	评估值 (万元)
1	洛阳黄河同力水泥有限责任公司	410000082 0242	洛阳黄河同力水泥有限责任公司鹿角岭石灰石矿山	水泥用石灰岩	露天开采	219	3774.77	天成矿评报 [2017] 007 号	3172.77
2	三门峡腾跃同力水泥有限公司	C41000020 090671200 26410	三门峡腾跃同力水泥有限公司岚沟石灰岩矿	水泥用石灰岩	露天开采	200	2721.39	天成矿评报 [2017] 008 号	2041.49
3	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	C41170020 101271200 88736	驻马店市豫龙同力水泥有限公司独山石灰石矿	石灰石	露天开采	212	7440.29	天成矿评报 [2017] 009 号	5347.70
4	河南省豫鹤同力水泥有限公司	C41060020 100371200 57065	河南省豫鹤同力水泥有限公司邪矿矿区水泥灰岩矿	水泥用石灰岩	露天开采	241.6	995.26	天成矿评报 [2017] 010 号	738.72
5	河南省同力水泥有限公司	C41060020 101271201 00574	河南省同力水泥有限公司鹿楼水泥用灰岩矿	水泥用石灰岩	露天开采	150	1045.34	天成矿评报 [2017] 011 号	690.27
6	新乡平原同力水泥有限责任公司	C41078120 100771300 60059	新乡平原同力水泥有限责任公司采石场	石灰岩	露天开采	49	1072.16	天成矿评报 [2017] 012 号	698.93
7	新乡平原同力水泥有限责任公司	T41120081 203020786	河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿详查			143	3469.43	天成矿评报 [2017] 013 号	3261.17

(五)重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

无重大期后事项。

(六)股权质押事项

截至评估基准日,除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形外,同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况,也不存在任何被禁止或限制转让的情况。

(七)其他需要说明的事项

1.采矿权欠缴的价款问题

(1)查询河南地源矿权评估有限公司编制的《驻马店市豫龙同力水泥有限公司独山石灰石矿采矿权评估报告书》,该报告确定独山石灰石矿需缴纳价款的可采储量 3637.00 万吨,需缴纳采矿权价款 2151.73 万元,该结果已经河南省国土资源厅备案,一年内有效。截至评估基准日,上述价款尚未入账亦尚未缴纳,本次评估由北京天成矿通工程技术有限公司对其采矿权进行评估,并单独出具评估报告。因此, 我公司在引用天成矿通出具的评估结果时,需考虑欠缴价款未入账的因素,本次评估以天成矿通出具的评估结果扣除欠缴的 2,151.73 万元价款作为最终结果。

(2)截至评估基准日,平原同力-九十岔矿山尚有 18.00 万元采矿权价款未缴纳,该款项亦未入账,本次评估由北京天成矿通工程技术有限公司对其采矿权进行评估,并单独出具评估报告。因此,我公司在引用天成矿通出具的评估结果时,需考虑欠缴价款未入账的因素,本次评估以天成矿通出具的评估结果扣除欠缴的 18.00 万元价款作为九十岔矿山采矿权的最终结果。

(3)截至评估基准日,平原同力-井沟矿尚有 343.34 万元价款未缴纳,该款项亦未入账,本次评估由北京天成矿通工程技术有限公司对其探矿权进行评估,并单独出具评估报告。因此,我公司在引用天成矿通出具的评估结果时,需考虑欠缴价款未入账的因素,本次评估以天成矿通出具的评估结果扣除欠缴的 343.34 万元价款作为井沟矿探矿权的最终结果。

2.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

3.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

本次评估结论没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价,也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

5.我们获得了同力水泥下属单位的盈利预测,该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对同力水泥下属单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,采信了同力水泥下属单位盈利预测的相关数据。

我们对同力水泥下属单位盈利预测的利用,不是对同力水泥下属单位未来盈利能力的保证。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定, 并得到有关部门的批准。

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意向他人公开。

(三) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四) 评估结论的使用有效期:根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案后使用,经备案后的评估结果使用有效期一年,自 2017 年 4 月 30 日至 2018 年 4 月 29 日止。超过一年,需重新进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2017年07月21日。

(此页以下无正文)

资产评估报告附件目录

《河南省发展和改革委员会关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》(豫发改投资【2017】518号)(见附件);

委托方及产权持有单位法人营业执照(见附件);

同力水泥申报评估的9家长期股权投资单位的审计报告复印件(见附件);

评估对象涉及的权属证明文件及重要合同复印件(见附件);
委托方及产权持有单位承诺函;
签字资产评估师的承诺函;
评估机构资格证书;
评估机构法人营业执照副本;
签字资产评估师资格证书;

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河南同力水泥股份有限公司拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目

资产评估报告

摘要

资产评估结果汇总表

河南同力水泥股份有限公司拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目

资产评估报告

一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

纳入评估范围的长期股权投资一览表

h. 2012 年 12 月,第四次增资

B. 驻马店市同力混凝土有限公司

C. 新蔡县新辉水泥建材有限公司

B. 河南平原同力建材有限公司

④ 财务状况

h. 2008 年 1 月,分立和减资

i. 2008 年 5 月,第四次增资

A. 鹤壁同力建材有限公司

金额单位:人民币万元

b. 2003 年 8 月,第一次增资

① 基本情况

本次增资完成后,同力骨料的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估依据

七、评估方法

n i i r Fi ^w P 1 (1 )

C.委托加工材料

八、评估程序实施过程和情况

九、评估假设

十、评估结论

(7) 平原建材

十二、评估报告使用限制说明

十三、评估报告日

资产评估报告附件目录

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河南同力水泥股份有限公司拟资产重组涉及的 拟置出水泥板块相关资产价值项目

资产评估报告

摘 要

资产评估结果汇总表

河南同力水泥股份有限公司拟资产重组涉及的 拟置出水泥板块相关资产价值项目

资产评估报告

一、 委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

二、 评估目的

三、 评估对象和评估范围

纳入评估范围的长期股权投资一览表

h. 2012 年 12 月,第四次增资

B. 驻马店市同力混凝土有限公司

C. 新蔡县新辉水泥建材有限公司

B. 河南平原同力建材有限公司

④ 财务状况

h. 2008 年 1 月,分立和减资

i. 2008 年 5 月,第四次增资

A. 鹤壁同力建材有限公司

金额单位:人民币万元

b. 2003 年 8 月,第一次增资

① 基本情况

本次增资完成后,同力骨料的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

四、 价值类型及其定义

五、 评估基准日

六、 评估依据

七、 评估方法

n i i r Fi w P 1 (1 )

C.委托加工材料

八、 评估程序实施过程和情况

九、 评估假设

十、 评估结论

(7) 平原建材

十二、 评估报告使用限制说明

十三、 评估报告日

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一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估依据

七、评估方法

n i i r Fi ^w P 1 (1 )

八、评估程序实施过程和情况

九、评估假设

十、评估结论

十二、评估报告使用限制说明

十三、评估报告日