CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2017

Aug 18, 2017

河南仟问律师事务所

HENAN SHINEWAY LAW FIRM

关于河南同力水泥股份有限公司

重大资产置换暨关联交易的专项核查意见

仟见字[2017] 165 号

二〇一七年八月

中国·河南

郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层

电话:(0371)65953550 传真:(0371)65953502 邮编:450003

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仟见字【2017】165 号

河南仟问律师事务所

关于河南同力水泥股份有限公司

重大资产置换暨关联交易的专项核查意见

致:河南同力水泥股份有限公司

河南仟问律师事务所接受河南同力水泥股份有限公司(简称"同力水泥") 的委托,担任其 2017 年度重大资产置换暨关联交易项目的专项法律顾问。

河南同力水泥股份有限公司拟进行重大资产重组(以下简称"本次重组"), 本次重组的交易方案为同力水泥以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团有 限公司(以下简称"河南投资集团")的高速公路资产进行等值置换,置换差额 部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。拟置出资产包括:(1)同 力水泥持有的九家子公司股权:驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70.00%股权、 河南省豫鹤同力水泥有限公司 60.00%股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司 73.15%股权、新乡平原同力水泥有限责任公司 100.00%股权、三门峡腾跃同力水 泥有限公司 100.00%股权、河南省同力水泥有限公司 100.00%股权、中非同力投

资有限公司 100.00%股权、濮阳同力建材有限公司 100.00%股权、驻马店市同力 骨料有限公司 62.96%股权;(2)"同力"系列商标权。拟置入资产为河南投资集 团持有的河南省许平南高速公路有限责任公司(以下简称"许平南")100.00% 股权。

鉴于本次重组中,拟置出资产占上市公司现有资产的比重超过 50%,按照中 国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")2016 年 6 月 24 日发布的《关 于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的 相关问题与解答》(以下简称"《解答》")的要求,本所律师就同力水泥本次重组 的相关事项进行核查并出具本专项核查意见。

本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,就同力水泥本次重大资产置换 暨关联交易的相关事项,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具。

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整, 所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并 承担相应法律责任。

本所已得到同力水泥及本次重组相关方的如下保证:(1)其已经向本所提供 了为出具本专项核查意见要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确 认函或证明;(2)其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效 的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其 均与正本或原件一致。

对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出 具的证明文件作出判断,并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见,而不对有关审计、评估 等专业事项发表意见。本所在专项核查意见中对有关会计报表、验资报告、审计 报告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实 性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项, 本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本专项核查意见仅供本次重组之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同 意将本专项核查意见作为本次重组必备的法律文件,随其他申报材料一起提交, 并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

本所同意同力水泥在其为本次重组所制作的相关文件中按照审核要求引用 本核查意见的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述,本所律师出具核查意见如下:

一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形

根据同力水泥提供的相关材料及其控股股东河南投资集团等相关方的说明、 本所律师查询了巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的相关公开披露文件,经本所 律师核查,自同力水泥上市至本核查意见出具日,除本次重组相关方就本次重组 出具的相关承诺外,同力水泥及其相关方所作出的承诺事项及履行情况如下:

序号	承诺主体	承诺内容	承诺期限	履行情况
	年以前的承诺2007
1	洛阳春都集团有限责任公司(" 春 都集团")	为避免同业竞争,最大限度地保证股份公司在公平竞争机制中发展壮大,充分保护小股东的利益,集团公司承诺不与本公司进行同业竞争。	长 期有效	年月,20036春都集团将其持有春都股份6,000万股和3,340万股分别转让给郑州华美和河南省建投;2003年7月,春都集团持有的春都股份万660股被洛阳市中级人民法院拍卖给中航广告。春都集团不再负有该项承诺履行义务。
2	洛阳春都集团有限责任公司	在"新春都"(洛阳新春都食品发展有限公司)设立后个月内,以合法的途径获取不低于作为出12资的土地使用权价值的现金,用于偿还所欠春都股份款项。	-	年月20053日,春都25集团以现金方式偿还对
3	河南省建投	在洛阳春都集团有限责任公司无法履行还款计划时,将以现金方式分别受让洛阳春都集团有限责任	-	春都股份的欠款
4	洛阳春都集团有限责任公司	公司持有的"新春都"(洛阳新春都食品发展有限公司)51.58%、28.72%的股权,受让价格不低于其-用于出资的土地使用权价值,受让款项直接支付给春都股份用于偿还春都集团所欠款项。	32,119,649元,同时郑州华美、河南省建投和洛阳
5	洛阳市建设投资有限责任公司	如获取郑州华美被查封保全股权成为春都股份股东,愿意按实际取得股份比例履行原郑州华美科技有限公司对春都股份的上述承诺。	-	市建设投资有限责任公司对春都集团无法履行还款时,按比例承担还款义务的承诺自然解

序号	承诺主体	承诺内容	承诺期限	履行情况
				除。
		2007年股权分置改革并重大资产置换过程中的承诺
6	河南省建投	对未取得债权人同意的债务, 如债权人仍向春都股份要求清偿债务, 则待人民法院裁判或仲裁机构裁决应由春都股份清偿债务后, 由河南省建投按照人民法院的裁判或仲裁机构的裁决代春都股份及时清偿。河南省建投代为清偿债务后, 对于清偿的债务向新公司追偿, 不再向春都股份追偿。		履行完毕
$\overline{7}$	河南省建投	1、在资产置换完成后由春都股份先行托管河南省建投持有的其他水泥企业股权。为消除同业竞争, 维护春都股份及其他股东的合法权益, 在重大资产置换完成后, 河南省建投所持有的新乡平原同力水泥有限责任公司60%的股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司 60%的股权、河南省同力水泥有限公司 60.95%的股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司70%的股权将先行托管给春都股份,托管期间, 除股权处置权、收益权等项权利之外,上市公司将享有该项股权的其他相关权利,并可收取协议约定的委托管理费用。2、在春都股份完成对河南省建投其他水泥类资产的收购之前, 河南省建投及其控股的其他水泥企业不与春都股份在价格、销售渠道、客户等方面进行竞争。3、对河南省建投控股的其他水泥企业股权, 河南省建投承诺在本次资产置换完成后的 12 个月内,启动和履行相关程序, 通过定向发行或吸收合并等适当的方式, 将其他水泥企业股权资产注入春都股份, 但该事项尚需有关政府部门、证券监管部门的批准。上述事项完成后, 将彻底消除上市公司与河南省建投存在的同业竞争。4、为了支持春都股份的发展, 河南省建投及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与春都股份所从事的业务构成竞争的业务,应将上述商业机会通知春都股份,在同等条件♪,由春都股份优先投资或运营。5、如违反以上承诺导致春都股份遭受损失, 河南省建投将向春都股份进行合理赔偿。	长 期有效	正在履行
8	河南省建投	1、豫龙公司可提前归还河南省建投提供的委托贷款,不受委托贷款协议中贷款期限的限制。2、同意在资产置换协议生效后, 河南省建投控股子公司河南省同力水泥有限公司与春都股份签定《商标转让协议》, 将其拥有的"同力"商标转让至春都股份名下。在完成转让手续之前, 春都股份及其控股子公司可无偿使用该商标;"同力"商标转让至春都股份后, 河南省建投控股的其他水泥企业可使用该商标, 春都股份将遵循市场化的定价原则, 按照相关法律法规和《洛阳春都食品股份有限公司章程》规定的程序, 签定《商标许可使用协议》并及时履行信息披露义务。3、在作为控股股东期间, 将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易, 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循公正、公平、公开的原则, 依法签订协议, 履行合法程序, 按照有	长 期有效	正在履行

序号	承诺主体	承诺内容	承诺期限	履行情况
		关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)以及《洛阳春都食品股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续, 保证不通过关联交易损害春都股份及其他股东的合法权益。
9	河南省建投	1、保证河南省建投与春都股份之间人员独立(1) 保证春都股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在春都股份专职工作,不在河南省建投或其他为河南省建投控制的企业中担任除董事以外的其他职务、不得在河南省建投或其他为河南省建投控制的企业中领薪。(2) 保证春都股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系, 该等体系和河南省建投之间完全独立。2、保证春都股份资产独立完整(1) 保证春都股份具有独立完整的资产, 春都股份的资产全部能处于春都股份的控制之下,并为春都股份独立拥有和运营。(2) 保证河南省建投及其控股子公司或其他为河南省建投控制的企业不以任何方式违法违规占有春都股份的资金、资产。(3) 保证不以春都股份的资产为河南省建投及其控股子公司或其他为河南省建投控制的企业提供债务担保。3、保证春都股份的财务独立(1) 保证春都股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。(2) 保证春都股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。(3) 保证春都股份独立在银行开户, 不与河南省建投或为其所控制的其他企业共用一个银行帐户。(4) 保证春都股份能够作出独立的财务决策, 河南省建投或为其所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预春都股份的资金使用调度。(5) 保证春都股份依法独立纳税。4、保证春都股份机构独立(1) 保证春都股份建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立、完整的组织机构。(2) 保证春都股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。(3) 保证春都股份拥有独立、完整的组织机构,与河南省建投及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。1、保证春都股份业务独立(1) 保证春都股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力。(2) 保证河南省建投除通过合法程序行使股东权利之外,不对春都股份的业务活动进行干预。(3) 保证尽量减少河南省建投及其控制的其他企业与春都股份的关联交易; 无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。	长 期有效	正在履行
10	河南省建投	对于本次股权分置改革方案实施后未来 2007 年和2008年春都股份的经营业绩作出承诺, 在春都股份	2007	未触发履约条款,履行完

序륙	承诺主体	承诺内容	承诺期限	履行情况
		经营业绩未能达到承诺水平时, 河南省建投将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次, 追加对价数量为 1.200万股。追加对价的条件:第一种情况: 若本次重大资产置换于 2006年12月31 日前获得中国证监会审核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过, 春都股份2007年度经审计的净利润低于 2,200 万元; 或 2008年度经审计的净利润低于 3,000 万元;第二种情况: 若春都股份 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。追加对价以上述情况中先发生的情况为准, 并只实施一次。在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售 1,200 万股追加对价股份。	2008年度	毕
11	河南省建投	河南省建投在本次增持春都股份后, 3 年内不转让在上市公司所拥有的权益。		履行完毕
		2009年非公开发行股份购买资产过程中的承诺
12	河南投资集团	1、保证上市公司的人员独立(1) 保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司关联公司。(2) 上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生,保证上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的, 保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。(3) 保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行, 本公司不干预公司股东大会和董事会已经作出的人事任免决定。2、保证上市公司的资产独立完整(1) 保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之间产权关系明确, 上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。(2) 保证不占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。(3) 保证上市公司的住所独立于本公司。3、保证上市公司的财务独立(1) 保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。(2) 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。(3) 保证上市公司在财务决策方面保持独立, 本公司及本公司关联公司不干预上市公司的资金使用。(4) 保证上市公司拥有独立的银行账户, 并依法独立纳税。4、保证上市公司的机构独立(1) 保证上市公司的机构设置独立于本公司, 并能独立自主地运作。(2) 办公机构和生产经营场所与本公司分开, 设立健全的组织机构体系, 董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运作, 不存在与本公司职能部门之间的从属关系。	长期有效	正在履行

序号	承诺主体	承诺内容	承诺期限	履行情况
		(3) 保证本公司行为规范, 不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、保证上市公司的业务独立(1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力, 上市公司具有面向市场自主经营的能力。(2) 保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则,与向非关联企业的交易价格保持一致, 并及时进行信息披露。(3)保证不与上市公司进行同业竞争。
13	河南投资集团	认购本次非公开发行股票完成后, 本公司将尽量减少或避免与同力水泥之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证严格按照"公平、公正、自愿"的商业原则, 在与同力水泥订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易; 确保相关交易符合相关法律法规的规定, 按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序, 在有充分依据的情况下公允定价, 避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害同力水泥利益的情形发生; 确保持续性关联交易不对同力水泥的经营独立性和业绩稳定性造成影响; 确保同力水泥因关联交易形成的应收款项能够及时收回; 确保按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务; 确保不损害同力水泥及其它股东的合法权益。	长 期有效	正在履行
14	河南投资集团	本公司及本公司所控制企业今后将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的, 本公司将立即通知上市公司, 赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保上市公司全体股东利益不受损害。	长 期有效	正在履行
15	河南投资集团	本公司承诺, 凡因河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司、新乡平原同力水泥有限责任公司股权资产过户至同力水泥后, 凡因四家水泥类公司在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商行政罚款及历次出资有关的违约金等费用,均由本公司承担; 如果同力水泥或四家水泥类公司现行承担了罚款、违约金等费用, 本公司愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或四家水泥类公司支出后如数支付给同力水泥。	长 期有效	正在履行
16	河南投资集团	本公司同意将四家标的公司自评估基准日2008年6月 30 日至上述认购资产过户完成日的过渡期间内四家标的公司产生的收益归同力水泥享有, 如果四家标的公司在上述过渡期间内任何一家或多家企业出现亏损, 则由河南投资集团有限公司在本次非公开发行股份购买资产工作完成后 7 个工作日内以现金方式对亏损予以全额补足。本承诺函为不可撤		履行完毕

序号	承诺主体	承诺内容	承诺期限	履行情况
		消的承诺函。
17	河南投资集团	通过本次非公开发行股份购买资产而取得的同力水泥股份自股权登记完成之日起三十六个月内不转让。	$\frac{1}{2}$	履行完毕
18	新乡市经济投资有限责任公킈	通过本次非公开发行股份购买资产而取得的同力水泥股份自股权登记完成之日起十二个月内不转让。	$\overline{\phantom{a}}$	履行完毕
19	河南投资集团	三门峡建方水泥有限公司(简称"建方水泥")成立于1995年7月,现为河南投资集团控股子公司。由于三门峡建方水泥产能低下、亏损严重、历史负担沉重, 且依据国家水泥产品能源消耗限额标准和行业发展要求, 该公司的生产许可证将于 2010 年被吊销,投资集团承诺,2010年以前,将通过关闭、停产、行政划转、清算等方式对其进行妥善处置,以彻底消除与上市公司构成同业竞争的可能。		建方水泥已进入破产程序,履行完毕
		2010年, 河南投资集团收购豫南水泥出具的承诺
20	河南投资集团	1、收购完成后, 立即将所持豫南水泥股权托管给上市公司:2、2013年12月31日以前, 如果豫南水泥经改造能够与豫龙同力形成优势互补, 符合上市公司收购条件时, 由上市公司按照公允价值进行收购; 如果不能满足上市公司收购条件, 河南投资集团将通过股权转让、资产出售、变更主营业务等形式彻底消除与上市公司的同业竞争。		履行完毕
		2014年非公开发行股票时的承诺
21	中国联合水泥集团有限公司	将本次认购的股票进行锁定处理,并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起, 三十六个月内不转让。		履行完毕
		2015年收购控股发展时的承诺
22	许平南	1、本次交易完成后, 根据法律法规的规定保证本公司在现有经营范围内从事生产经营活动, 在郑州航空港经济综合实验区(郑州新郑综合保税区)会展路(规划四十八路-机场南路)道路工程项目一期工程完成后, 不再承接其他基础设施 BT 项目, 不与河南投资集团控股发展有限公司产生新的同业竞争。2、除郑州航空港经济综合实验区(郑州新郑综合保税区)会展路(规划四十八路-机场南路)道路工程项目一期工程外,本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的的生产经营活动; 也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。3、本次交易完成后, 如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围, 与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争, 则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式, 或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式, 或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式, 避	长 期有效	正在履行

序号	承诺主体	承诺内容	承诺期限	履行情况
		免同业竞争现象的出现。4、本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任; 若不履行本承诺所赋予的义务和责任, 本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。
		2015年河南投资集团不减持承诺
23	河南投资集团	自即日起, 不减持所持有贵公司股份。	2015年-7月$\overline{7}$日至2015年 12月 31日	履行完毕
		2017年非公开发行股票时的承诺
24	长江投资(芜湖)有限公司	我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票, 认购 2,000,000 股同力水泥股票, 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定, 我公司在本次非公开发行过程中认购的 2,000,000 股股票自同力水泥非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转让, 因此, 我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的 2,000,000 股同力水泥股票进行锁定处理, 锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满12个月。		正在履行
25	财通基金管理有限公司	我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票, 认购 3,920,000 股同力水泥股票, 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定, 我公司在本次非公开发行过程中认购的 3,920,000 股股票自同力水泥非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转让, 因此, 我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的 3,920,000 股同力水泥股票进行锁定处理, 锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满12个月。		正在履行
26	东海基金管理有限责任公司	我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票, 认购 4,000,000 股同力水泥股票, 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定, 我公司在本次非公开发行过程中认购的 4,000,000 股股票自同力水泥非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转让, 因此, 我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的 4,000,000 股同力水泥股票进行锁定处理, 锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满12个月。		正在履行
27	诺安基金管理有限公司	我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票, 认购 2,350,000 股同力水泥股票, 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定, 我公司在本次非公开发行过程中认购的 2,350,000 股股票自同力水泥非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转让, 因此, 我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的 2,350,000 股同力水泥股票进行锁定处理, 锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满12个月。		正在履行
28	华泰柏瑞基金管理	我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票, 认购 4,000,000 股同力水		正在履行

序号	承诺主体	承诺内容	承诺期限	履行情况
	有限公司	泥股票,根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认购的股股票自同力水泥非公开发行股票上4,000,000市之日起个月内不予转让,因此,我公司特申12请将在本次非公开发行过程中认购的股4,000,000同力水泥股票进行锁定处理,锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满个月。12
29	北信瑞丰基金管理有限公司	我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票,认购股同力水4,000,000泥股票,根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认购的股股票自同力水泥非公开发行股票上4,000,000市之日起个月内不予转让,因此,我公司特申12请将在本次非公开发行过程中认购的股4,000,000同力水泥股票进行锁定处理,锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满个月。12	-	正在履行
30	第一创业证券股份有限公司	我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票,认购股同力水1,312,700泥股票,根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认购的股股票自同力水泥非公开发行股票上1,312,700市之日起个月内不予转让,因此,我公司特申12请将在本次非公开发行过程中认购的股1,312,700同力水泥股票进行锁定处理,锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满个月。12	-	正在履行

综上,本所律师认为,同力水泥上市后至本专项核查意见出具之日,除上述 正在履行中的承诺外,同力水泥及其控股股东河南投资集团及其他相关方不存在 不规范承诺,作出的承诺事项除目前已不再适用的以外,其他承诺已履行完毕或 处于正常履行中。

二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

(一)资金占用及对外担保情况

本所律师查阅了同力水泥 2014 年年度报告、2015 年年度报告和 2016 年年 度报告(以下合称"近三年年报"),大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简称"大信")分别于 2015 年 3 月 9 日、2016 年 3 月 22 日和 2017 年 3 月 29 日 出具的《审计报告》(大信专审字[2015]第 16-00006 号)、《审计报告》(大信专审 字[2016]第 16-00010 号)、《审计报告》(大信专审字[2017]第 16-00020 号)(以下 合称"近三年审计报告"),大信分别于 2015 年 3 月 9 日、2016 年 3 月 22 日和 2017 年 3 月 29 日出具的《河南同力水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占 用资金情况审核报告》(大信专审字[2015]第 16-00001 号)、《河南同力水泥股份 有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》(大信专审字[2016]第 16-00003 号)及《河南同力水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情 况审核报告》(大信专审字[2017]第 16-00014 号)(以下合称"近三年占用资金情 况专项说明"),同力水泥独立董事分别于 2015 年 3 月 9 日、2016 年 3 月 22 日 和 2017 年 3 月 29 日就同力水泥关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外 担保等事项发表的独立意见,以及同力水泥的确认。

综上,根据同力水泥近三年审计报告、近三年年报、近三年占用资金情况专 项说明、独立董事就同力水泥关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等 事项发表的独立意见以及同力水泥的确认,本所律师认为,同力水泥于 2014 年 度、2015 年度、2016 年度不存在资金违规被控股股东、实际控制人及其他关联 方占用的情形以及违规对外担保的情形。

(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理 人员近三年的行为规范情况

根据同力水泥及其控股股东和实际控制人、同力水泥现任董事、监事、高级 管理人员的确认,并经检索同力水泥的公开信息披露文件以及在中国证监会官方 网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公 示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、同力水泥所在地政 府主管部门官方网站等相关网站的信息查询,同力水泥及其控股股东和实际控制 人以及同力水泥现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事 处罚,不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采 取行政监管措施的情形,不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或 者被其他有权部门调查等情形。

(三)上市公司未决诉讼和重大处罚情况

截至本专项核查意见披露之日,上市公司不存在重大未决诉讼。最近三年, 上市公司不存在行政处罚,但下属控股子公司存在以下重大行政处罚:

2016 年 5 月 3 日,确山县国土资源局对公司之子公司驻马店市同力骨料有

限公司下发"确国土监[2016]334 号"《行政处罚决定书》,因驻马店市同力骨料 有限公司违法占用土地建造骨料加工厂,决定对其处以 141.40 万元罚款。接到 处罚通知书后,驻马店市同力骨料有限公司已缴纳罚款,并积极与当地土地管理 部门沟通汇报,积极推进违规占用土地的用地手续办理工作。

2016 年 12 月 15 日,鹤壁市环境保护局对公司之子公司河南省同力水泥有 限公司下发"鹤环罚〔2016〕17 号"《行政处罚决定书》,2016 年 4 月 25 日 22 时至 4 月 26 日 3 时,河南省同力水泥有限公司 1 号窑尾连续 6 个小时烟尘超标 1倍以上,烟尘排放浓度最大值63.9毫克/立方米(烟尘排放标准30毫克/立方米), 决定对其处以 15 万元罚款。河南省同力水泥有限公司接到处罚通知书至今严格 按照环保要求开展生产活动。

综上,本所律师认为,最近三年,同力水泥及其控股股东和实际控制人、同 力水泥现任董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚,不存在曾 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施 的情形,不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权 部门调查等情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《河南仟问律师事务所关于河南同力水泥股份有限公司重大资 产置换暨关联交易的专项核查意见》签章页)

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罗新建 肖克贵

袁肖磊

2017 年 8 月 18 日