CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2017

Jul 19, 2017

中国国际金融股份有限公司 关于《河南同力水泥股份有限公司关于对 深圳证券交易所重组问询函的回复》 之核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年七月

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深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”） 接受河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”或“上市公司”）的委 托，担任同力水泥本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独 立财务顾问。同力水泥于 2017 年 7 月 12 日收到贵所《关于对河南同力水泥股份 有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询[2017]第 15 号，以下简称“重组问 询函”），中金公司就重组问询函所涉及独立财务顾问的有关问题进行了核查并答 复如下：

（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组预案所定义的词语 或简称具有相同的含义）

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1 、问题 1 、根据公司于 2017 年 6 月 28 日发布的《河南同力水泥股份有限公司 实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号： 2017-048 号），根据河南 省政府的批复，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。请你 公司结合公司实际控制人调整情况，以及公司历史沿革情况，进一步补充详细 说明公司历次控制权变更情况，并根据《重组办法》第十三条规定，详细说明 本次交易不构成重组上市的具体依据；独立财务顾问、律师核查并发表明确意 见。

回复：

一、情况说明

（一）公司历次控制权变更情况

同力水泥前身为洛阳春都食品股份有限公司（以下简称“春都股份”），1998 年 12 月 31 日工商注册成立，1999 年 3 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易，证 券代码：000885。春都股份设立及上市时，洛阳春都集团有限责任公司（以下简 称“春都集团”）为其控股股东，洛阳市人民政府持有春都集团 100%股权，为其 实际控制人。上市以来，共发生两次控制权变更，具体如下：

1 、 2003 年第一次控制权变更情况

春都集团于 2003 年 2 月 14 日与相关方签署协议，将其持有的春都股份 6,000 万股（占总股本的 37.5%）转让给郑州华美，转让价 6,660 万元；将持有的 3,340 万股（占总股本的 20.875%）转让给河南省建投（即河南投资集团前身之一）， 转让价 3,707.40 万元。上述股份转让获得财政部（财企[2003]128 号文）批准， 并于 2003 年 6 月 27 日完成股份过户登记手续。

此次转让完成后，郑州华美成为春都股份第一大股东，河南省建投为第二大 股东，春都集团仅持有春都股份 660 万股，占总股本的 4.125%，成为第三大股 东。

本次转让完成后，春都股份的控股股东从春都集团变更为郑州华美，实际控 制人从洛阳市人民政府变更为刘海峰。春都股份的股权控制关系如下：

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2 、 2005 年第二次控制权变更情况

2005 年 4 月 4 日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1 号民事 裁定书，裁定拍卖郑州华美持有的春都股份社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设 投资有限公司（以下简称“洛阳建投”）的债务。2005 年 4 月 17 日，洛阳建投 以 3,300 万元价格竞拍取得郑州华美持有的春都股份社会法人股 3,000 万股。

该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，其中河南省建投 持有 3,340 万股，占总股本 20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投分 别持有 3,000 万股，占总股本 18.75%，并列成为第二大股东。

本次转让完成后，春都股份控股股东从郑州华美变更为河南省建投，实际控 制人从刘海峰变更为河南省发改委。春都股份的股权控制关系如下：

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河南省建投是根据河南省政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革 方案>的通知》（豫政[1991]45 号文），于 1991 年 12 月 21 日成立的政策性国有投 资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责。

2007 年 10 月 25 日，河南省政府办公厅下发《河南省人民政府关于组建河 南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176 号），以河南省建投为基础，吸 收合并河南省经济技术开发公司，组建河南投资集团，原河南省建投与河南省经 济技术开发公司的资产、债权债务及人员均由河南投资集团继承、接收并妥善处 置。

2007 年 12 月 6 日，河南投资集团完成工商登记变更，注册资本变更为 120 亿元，河南省政府授权河南省发改委履行对河南投资集团的出资人职责。本次合 并完成后，春都股份的控股股东为河南投资集团，实际控制人仍为河南省发改委。 截至本核查意见出具之日，河南投资集团未发生其他合并、分立、增资或减资事 项。

此外，自 2005 年 4 月 17 日河南省建投（河南投资集团前身）成为上市公司 控股股东后，上市公司后续又进行了股权分置改革暨重大资产置换、发行股份购 买资产和非公开发行等资本运作，河南投资集团持股变化情况如下：

序号	时间	事件	持股比例（%）
1	2007年8月	股权分置改革暨重大资产置换	58.375
2	2009年8月	向特定对象发行股份购买资产	66.299
3	2014年6月	2013年度非公开发行方案	58.74
4	2017年1月	2015年度非公开发行方案	56.19

自 2005 年 4 月 17 日起至本核查意见出具之日，上市公司控股股东为河南投

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资集团，实际控制人为河南省发改委，未发生变化。

（二）拟发生的实际控制人变化不会导致最终控制人及控制权的变化

1 、上市公司实际控制人拟发生变化的相关情况

2017 年 6 月 28 日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制 人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048 号），主要内容如下：

“公司接到控股股东《关于河南投资集团股东拟发生变更的告知函》，公司 实际控制人拟由河南省发展和改革委员会变更为河南省财政厅。告知函详细内容 如下：

河南投资集团收到豫政文[2017]71 号《河南省人民政府关于组建河南投资控 股集团有限公司的批复》，内容如下：河南省政府以持有的河南投资集团的全部 股权出资，组建河南投资控股集团有限公司（以下简称“河南投控”），注册资本 金 120 亿元。完成后，河南投资集团将成为河南投控的全资子公司。

本次股东变更前，河南省政府授权河南省发改委代为履行对河南投资集团的 出资人职责。本次股东变更后，河南投资集团将成为河南投控的全资子公司，根 据河南省政府批复及相关方案，河南省政府将授权河南省财政厅代为履行对河南 投控的出资人职责。河南省发改委及河南省财政厅同属于河南省政府，因此，本 次股东变更不会导致河南投资集团实际控制关系的变化。该事项不会对公司日常 生产经营活动构成重大影响。

截止目前，河南投资集团正会同相关部门按照有关法律、法规和政策规定有 序推进该事项，有关进展情况将及时通知公司。公司将根据事项进展，及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。”

2 、上述变化不会导致上市公司最终控制人及控制权的变更

上述拟进行的变更与本次重大资产重组不存在关系，系根据《中共河南省委 河南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》（豫发〔2014〕25 号）的 总体要求，本着建立健全国有企业现代企业制度、完善企业法人治理结构、规范 国有资产监管的原则，以全面提升国有企业活力、竞争力、抗风险能力和可持续

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发展能力为目标，经河南省人民政府批准，所进行的河南省内国有资产监督管理 的整体性调整。

河南省政府将以持有的河南投资集团的全部股权出资，组建河南投控。完成 后，河南投资集团将成为河南投控的全资子公司。根据河南投资集团现行《公司 章程》，河南省政府授权河南省发改委代为履行对河南投资集团的出资人职责。 根据河南省政府批准组建河南投控的相关方案，河南省政府将授权河南省财政厅 代为履行对河南投控的出资人职责。

中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）第十九条规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上 市公司的实际控制人未发生变化：……收购人与出让人属于同一出资人出资且控 制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、 自治区、直辖市地方人民政府。”

中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人 没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字 [2007]15 号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政 府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企 业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司 控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监 督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相 关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。”

河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权，代为履行出资人职责的 政府部门，本次变更属于代河南省政府履行出资人职责的政府部门所进行的调 整，河南省政府仍为河南投资集团及上市公司的最终控制人。根据中国证监会上 述规定，拟发生的变更事项，不属于上市公司实际控制人发生变更的情形，上市 公司控制权不会因此发生变更。

（三）本次交易不构成重组上市

《重组办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，

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向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构 成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准…”。

本次重组预案签署之日前 60 个月内，上市公司控股股东均为河南投资集团， 实际控制人均为河南省发改委，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导 致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规 定的重组上市。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案签署之日前 60 个月内，上市 公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重 组办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

2 、问题 2 、请结合上述公司实际控制权变化情况，详细说明本次交易完成后， 公司与控股股东、实际控制人及最终控制人之间是否存在相近或相似业务情况， 进而是否导致存在或潜在同业竞争情况，是否符合《重组办法》第十一条第（六） 项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项 规定；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复：

一、情况说明

本次交易与上市公司实际控制人拟变化事项不存在关系，且拟发生的实际控 制人变化不会导致上市公司控制权变化，上市公司的最终控制人一直为河南省政 府。关于本次交易完成后的同业竞争情况进一步分析如下：

（一）本次交易后，上市公司与控股股东的同业竞争情况

通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、未来发展前景不确定的水泥业务 整体置出，同时注入盈利较为稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务 的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管 理，并辅之以市政供水类基础设施项目的运营管理。

1 、高速公路领域

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根据新的业务定位，在高速公路领域，上市公司将通过拟注入的许平南开展 高速公路项目的投资、建设及运营管理。

上市公司控股股东河南投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公 路相同或相似业务的情形，在高速公路业务领域与上市公司不存在同业竞争。

2 、市政供水领域

根据新的业务定位，在基础设施领域，上市公司将继续通过其全资子公司控 股发展开展市政供水基础设施投资、建设及运营管理，并将在会展路二期道路工 程 BT 项目及梅河综合治理工程 BT 项目建成移交后（根据目前项目施工进展情 况，预计将于 2017 年底前后移交所在地相关政府部门），将不再开展此类市政道 路及河道治理等 BT 项目。

上市公司控股股东河南投资集团及其控制的其他企业虽存在以 PPP 模式开 展道路类基础设施投资项目，但目前均未开展市政供水项目、市政道路 BT 项目 及河道景观治理 BT 项目，因此在该类市政基础设施领域与上市公司不存在实质 性同业竞争。具体分析详见预案修订稿之“第七章 管理层讨论与分析”之“三、 本次交易对同业竞争的影响”。

综上，本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间 将不存在实质性同业竞争。

（二）本次交易后，上市公司与实际控制人及最终控制人的同业竞争情况

截至本核查意见出具之日，上市公司的实际控制人为河南省发改委，后续拟 变更为河南省财政厅，但变更前后，上市公司的最终控制人均为河南省政府，河 南省发改委和河南省财政厅均代表河南省政府履行出资人职责。河南省政府及河 南省发改委、河南省财政厅本身并无任何生产经营行为，因此与上市公司不存在 直接同业竞争情况。

《公司法》第二百一十六条第（四）项规定：“关联关系是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。”

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综上，河南省政府及河南省发改委、河南省财政厅控制的其他企业均不因同 受上述政府部门控股而与上市公司存在关联关系，亦不构成同业竞争。

（三）本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项以及《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的相关规定

1 、本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

（1）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，河南投资集团就本次交易出具了 《关于保证河南同力水泥股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人 员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

（2）随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因 该业务产生的关联交易，例如：拟置出公司向同受河南投资集团控制的豫南水泥 采购原辅材料等产品。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交 易将新增因该业务产生的关联交易，例如：许平南向河南投资集团租赁的办公物 业，许平南全资子公司河南双丰向河南投资集团控制的其他企业提供广告服务等 交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易金额总体规模有限，低于现 有关联交易的总体金额。

上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原 则，依照交易当时的市场价格予以定价。上市公司将严格按照《公司章程》及相 关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易， 并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定 价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及 其中小股东的合法权益，河南投资集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

（3）如上所述，本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其 他企业之间将不存在实质性同业竞争；河南省政府及河南省发改委、河南省财政

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厅控制的其他企业均不因同受上述政府部门控股而与上市公司存在关联关系，亦 不构成同业竞争。

2 、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

根据上市公司经审计的合并财务报表，2014 年度、2015 年度、2016 年度的 营业收入分别约为 399,677.95 万元、323,177.78 万元和 313,663.46 万元，归属于 母公司所有者的净利润分别约为 17,953.27 万元、3,608.93 万元和 4,269.42 万元。 近三年，上市公司经营业绩波动较明显。目前上市公司利润主要来源于水泥制造 业务，受水泥行业产能过剩影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。

本次交易中，上市公司置入许平南 100%股权。目前，许平南主营高速公路 的投资、建设及运营管理，盈利能力稳定。根据预审数据，2015 年度、2016 年 度，许平南主营业务收入分别约为 131,833.65 万元、137,359.75 万元，归属于母 公司所有者的净利润分别约为 28,729.65 万元、42,050.98 万元，盈利能力保持稳 定，未来发展前景可期。因此，本次重大重组有利于增强上市公司的持续盈利能 力，提高上市公司资产质量，符合上市公司全体股东利益。

3 、本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力

本次交易完成后，上市公司将主要从事高速公路的投资、建设及运营管理， 上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用 上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项以及《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六） 项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的 相关规定。

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3 、问题 4 、请你公司补充说明本次交易方案中有关员工安置事项是否涉及需提 交职工代表大会审议情况，是否存在其他潜在导致因员工安置事项导致对上市 公司利益产生潜在影响的情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

本次交易拟置出资产为上市公司持有的下属九家子公司股权及“同力”系列 商标权，本次交易不会导致拟置出公司与职工之间的劳动合同关系发生变化，亦 不会导致上市公司与其职工之间的劳动合同关系发生变化，原劳动合同关系继续 有效。本次交易拟置入资产为河南投资集团持有的许平南 100%股权，本次交易 不会导致拟置入公司与职工之间的劳动合同关系发生变化，原劳动合同关系继续 有效。

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财 政部第 32 号令）第十条规定：“产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经 职工代表大会或职工大会审议通过”。

综上，鉴于本次交易标的资产除“同力”系列商标外，均为股权类资产，本 次交易不会改变上市公司、拟置出公司、拟置入公司现有职工的劳动关系，原由 上述公司聘任的员工在资产交割日后仍由原公司继续聘任，原劳动合同关系继续 有效，因此，本次交易不存在上市公司、拟置出公司、拟置入公司的职工安置事 项，不涉及需将有关职工安置事项提交职工代表大会审议的情况，不存在其他潜 在因员工安置事项导致对上市公司利益产生潜在影响的情况。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，拟置入、置出资产及上市公司 均不存在员工安置事项，不涉及需将有关职工安置事项提交职工代表大会审议的 情况，不存在其他潜在因员工安置事项导致对上市公司利益产生潜在影响的情 况。

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4 、问题 5 、根据盈利补偿及减值补偿方案，交易对方河南投资集团拟以现金方 式进行相关盈利预测或减值补偿。请你公司补充披露交易对方在补充期限内就 相关潜在补偿责任的履约能力说明，以及是否提供了相关保障措施；独立财务 顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行 业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金 融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机 构。截至 2017 年 7 月 18 日，河南投资集团投资的上市公司包括同力水泥（股票 代码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、安彩高科（股票代码：600207）、 中原证券（股票代码：601375，港股简称“中州证券”，港股代码：01375.HK） 四家上市公司。截至 2017 年 7 月 18 日收盘，河南投资集团所持上述四家上市公 司股份对应的总市值合计约 199.80 亿元人民币。

截至 2017 年 3 月 31 日，河南投资集团总资产 1,288.96 亿元，其中流动资产 588.99 亿元（其中，货币资金 160.89 亿元，母公司货币资金 13.51 亿元），净资 产 462.32 亿元，资产负债率 64.13%。河南投资集团资产状况良好、盈利能力较 强，且主要为变现能力较强的流动资产，货币资金规模较大且获得本次交易现金 对价后将进一步增加。

根据联合资信评估有限公司于 2017 年 6 月 27 日出具的《跟踪评级公告》（联 合[2017]1133 号），河南投资集团长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。 河南投资集团具有较高的信用等级，具备较好的融资条件。

上市公司已与河南投资集团就业绩补偿签署明确的《盈利预测补偿协议》， 对违约责任进行了约定，“若河南投资集团现金补偿义务触发而不按约定履行补 偿义务，则上市公司有权要求河南投资集团每日按未支付补偿金额的万分之五向 其支付违约金”。除此以外，未提供其他履约保障措施。

综上，河南投资集团资信状况较好、具有较强的现金补偿履约能力；若河南

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投资集团不按约定履行补偿义务，上市公司有权要求对方按照约定支付违约金。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方河南投资集团签署了《盈 利预测补偿协议》，对补偿方案、违约责任作出了详细约定，河南投资集团整体 资信状况较好，具有较强的现金补偿履约能力。

5 、问题 6 、关于拟置出资产、置入资产（以下统称交易标的）：

（ 2 ）根据重组预案显示，拟置出资产中部分股权存在质押的情况，对此，公司 拟于召开审议本次重组方案的股东大会前解除相关股权质押。请进一步补充说 明拟解除相关股权质押的具体措施，并提供如未能在本次重组方案的股东大会 前完成相关质押解除手续的补救措施，并详细分析可能对本次交易实施带来的 影响，以及该事项导致本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规 定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）解除质押的具体计划

为保障本次拟置出资产交割的顺利进行，上市公司计划于召开审议本次重组 方案的股东大会前偿还上述 3.91 亿元借款，并解除对豫鹤同力、河南省同力和 平原同力三家公司股权的质押。

偿还贷款的资金来源方面，上市公司已与河南投资集团、许平南就此事项进 行多次沟通并达成一致，许平南将于上市公司发出审议本次重组的股东大会通知 前向上市公司提供足额资金支持偿还交通银行河南省分行质押贷款，确保上市公 司能够在股东大会召开前解除对拟置出资产的股权质押，不影响本次交易交割。

（二）许平南具备提供资金支持的资金实力

截至 2017 年 6 月 30 日，许平南货币资金余额约为 4.63 亿元，截至 2017 年 7 月 17 日，许平南货币资金余额约为 4.83 亿元。根据许平南整体资金实力及目

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前资金状况，向上市公司提供约 3.91 亿元资金偿还质押借款不存在障碍。

（三）补救措施

若在股东大会前无法解除质押，上市公司将推迟置出资产的交割时间，待资 金到位且质押解除后，再予以交割。

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司已获得银行授信额度合计 23.4 亿 元，尚未使用银行授信额度 16 亿元，具备较强的融资能力。即使后续许平南提 供资金支持出现意外，上市公司也可通过自行融资的方式筹措资金、解除质押。

（四）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定

同力水泥系其所持有拟置出公司股权的唯一实际拥有者，拟置出公司均为依 法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 其股东所持股权权属清晰。

截至本核查意见出具之日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司 股权存在质押情形外，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻结 或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。

根据相关计划，许平南将向上市公司提供资金支持，确保上市公司将于审议 本次重组方案的股东大会前解除拟置出资产的股权质押，不存在实质障碍，待偿 还贷款并解除质押后，拟置出资产将不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受 到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况，本次交易将符合《重组 管理办法》第十一条（四）规定的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已制定了切实可行的解除股权质押 的方案，拟置出公司股权质押解除不存在实质性障碍，不会对本次交易实施造成 不利影响。待按照既定计划解除股权质押后，本次交易所涉及的拟置出公司股权 权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四） 项的规定。

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（ 3 ）根据重组预案显示，本次交易标的对应的主要资产中存在较多的产权瑕疵 情况。请补充披露该等瑕疵资产的具体占比、作价情况，后续办证需支付的费 用及费用的支付方、相关权属证明办理的计划安排，以及如未能按期取得相关 权属的解决措施；是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易 完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况；如是，应当提供有关影响分 析，并提供相应解决措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

• （一）拟置入公司的资产瑕疵情况

• 1 、未取得权属证明的土地及房产的账面价值、面积、占比及作价情况

截至本核查意见出具之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，面积合计为 1,724.33 万平方米。其中，划拨土地 12 宗，面积合计为 1,699.74 万平方米，占 土地总面积的 98.57%，出让土地 4 宗，面积为 0.55 万平方米，占土地总面积的 0.03%，另有 24.04 万平方米用地尚未办理土地证。未办证土地主要为高速公路 服务区所占用土地，该等土地需按照出让用地相关手续办理权属证书，目前许平 南正积极办理相关手续。

截至本核查意见出具之日，许平南共有房屋及建筑物 116 处，建筑面积合计 为 9.40 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 37 处，建筑面积 为 4.53 万平方米，占总建筑面积的 48.16%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑 物共 79 处，建筑面积为 4.87 万平方米，占总建筑面积的 51.84%。与 2017 年 4 月 30 日许平南仅有 7 处房产取得权属证书，办证率 2.80%相比，房产完证率大 幅提高。

截至 2017 年 4 月 30 日，许平南未取得权属证明的土地均为高速公路项目相 - 关的用地，在财务处理上其价值均包含在固定资产 公路构筑物中。

截至 2017 年 4 月 30 日，许平南采用资产基础法评估的土地使用权价值及占 比情况如下：

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项目	预评估值（万元）	占比
已办证土地	146,080.99	98.45%
未办证土地	2,299.66	1.55%
合计	148,380.65	100.00%

注：以上数据为预评估值，与正式数据可能存在差异。

截至 2017 年 4 月 30 日，许平南使用资产基础法评估的房屋建筑物价值及占 比情况如下：

项目	账面价值		预评估值	预评估值
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
已办证房产	3,183.26	15.90%	3,757.12	19.50%
未办证房产	16,837.97	84.10%	15,506.69	80.50%
合计	20,021.22	100.00%	19,263.81	100.00%

注：以上数据为预审计值和预评估值，与正式数据可能存在差异。

许平南采用收益法评估定价，同时河南投资集团已承诺将全额承担许平南因 相关土地、房产权属瑕疵问题而遭受的额外损失、税费等办证费用，相关未办理 权属证书土地、房产瑕疵对交易标的估值未产生影响。

2 、权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措施

（1）权属证明办理计划、费用承担方式

截至本核查意见出具之日，许平南已基本完成了对瑕疵土地、房产的测绘和 梳理，并已办理了平顶山市、安阳市、林州市、叶县等多地辖区内服务区和收费 站内的 42,639.96 平方米的房屋所有权证书，办证率达到 48.16%。许平南计划于 2017 年 8 月底前，办理完成安阳市、林州市辖区内开发区收费站、安阳西收费 站、曲沟服务区、水冶收费站、林州收费站内的房屋所有权证书，房屋所有权证 书完证率将达到 60%。

此外，就无证土地及房产的办理等事宜，河南投资集团出具了《关于本次资 产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺》，“本公司将全力协助、促使并推动

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许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书；在本次交易完成后，若因前述相 关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括 但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房 产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属 瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本 公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地 以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”

据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的税费等办证费用，将由 河南投资集团承担。

（2）未能按期取得相关权属证书的解决措施

截至本核查意见出具之日，许平南所拥有的未取得土地使用权权属证书的土 地共计 5 宗、合计面积 24.04 万平方米；所拥有的未取得房屋所有权权属证书的 房屋共计 79 处，建筑面积为 4.87 万平方米，未取得房屋所有权证书的房产均位 于许平南高速公路项目的收费站、服务区内。

截至本核查意见出具之日，许平南已取得高速公路途经各地县级以上人民政 府出具的《证明》，确认许平南报告期内能够遵守国家及地方国土资源、房产管 理的法律法规，不存在重大违法违规行为，置入上市公司后，其运营高速公路项 目所占用划拨土地可继续保留划拨土地用地形式，经营期内可以合法使用经营高 速公路项目所拥有、使用、占用的土地及地上建筑物、构筑物和附属设施。

3 、是否存在无法过户或交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情

况

本次交易中，拟置入资产是许平南 100%股权，不涉及资产权属过户事项， 相关资产瑕疵亦不会对许平南股权过户造成影响。

河南投资集团已承诺将承担因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或 同力水泥遭受额外损失、税费等办证费用。

综上，上述土地、房产瑕疵不会因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及 在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。

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（二）拟置出公司的资产瑕疵情况

1 、未取得权属证明的土地及房产的账面价值、面积、占比及作价情况

截至本核查意见出具之日，拟置出公司拥有的土地共计 41 宗，面积合计 375.76 万平方米，其中：已办理土地使用权权属证书的土地合计 33 宗，面积合 计 343.90 万平方米，占比为 91.52%；未办理土地使用权权属证书的土地合计 8 宗，面积合计 31.86 万平方米，占比为 8.48%。

截至本核查意见出具之日，拟置出公司共有房屋及建筑物 432 处，建筑面积 合计为 29.23 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 175 处，建 筑面积为 15.30 万平方米，占总建筑面积的 52.34%，未取得房屋权属证书的房屋 及建筑物共 257 处，建筑面积为 13.93 万平方米，占总建筑面积的 47.66%。

截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司土地使用权账面价值及评估价值及占比 情况如下：

情况如下：
项目	账面价值		预评估值
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
已办证土地	33,713.51	90.39%	62,011.92	94.54%
未办证土地	3,583.63	9.61%	3,583.63	5.46%
合计	37,297.14	100.00%	65,595.55	100.00%

注：以上数据为预审计值和预评估值，与正式数据可能存在差异。

截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司房屋建筑物账面价值及评估价值及占比 情况如下：

情况如下：
项目	账面价值		预评估值
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
未办证房屋	9,751.85	36.43%	18,076.94	47.40%
已办证房屋	17,016.95	63.57%	20,062.44	52.60%
合计	26,768.80	100.00%	38,139.38	100.00%

注：以上数据为预审计值和预评估值，与正式数据可能存在差异。

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2 、权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措施

各拟置出公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响、有关 行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度。

此外，就无证土地及房产的办理等事宜，河南投资集团在《资产置换协议》 中作出如下声明和保证：“……4、河南投资集团已充分知悉拟置出资产及其子公 司的历史沿革、土地、房产、环保、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保障、 员工安置、债权债务等方面的现实情况，且对该等现状予以认可和接受。对于置 出资产交割日前原因导致的置出标的公司及其子公司发生的由税务、经营资质、 环保、雇员工资和/或社会保险及住房公积金等福利、不动产（包括但不限于自 有土地使用权、房屋和在建工程以及租赁财产）、负债和/或有负债、担保、诉讼 及纠纷或其他任何问题引起的给付责任、赔偿、行政处罚或存在任何因违反适用 法律而引起的法律责任导致的同力水泥和/或置出标的公司及其子公司的任何支 出，本次资产置换完成后均由置出标的公司及其子公司自行承担，河南投资集团 承诺不以任何理由要求同力水泥承担任何支付或补偿责任。对于定价基准日后发 生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔，而给 同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责承担。……”

据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的税费等办证相关费用， 将由河南投资集团承担。

3 、是否存在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况

本次交易中，拟置出资产是同力水泥所持有的九家子公司股权和“同力”系 列商标权，不涉及瑕疵资产权属过户问题，相关资产瑕疵亦不会对拟置出公司股 权和商标权过户造成影响。

上述土地、房产瑕疵不会因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易 完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：对于交易标的存在的产权瑕疵，交易标的及 本次交易对方已就后续权属证书办理计划、费用负担及相关解决措施作出相关安

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排，交易对方已作出了保护上市公司利益不受损害的相关承诺、声明及保证，交 易完成后不会出现上市公司利益或潜在利益流出的情况；本次交易标的为股权资 产，不存在因未完成相关土地及房产权属办理而导致无法完成股权过户的情况。

（ 4 ）请补充披露置入资产中存在划拨方式取得土地使用权的金额及面积占比、 会计处理情况，以及置入资产预估过程是否涉及划拨土地，如涉及，说明相关 划拨土地的具体估值方式。结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其 他划拨用地政策，说明合并方案关于划拨土地安排的合法合规性；独立财务顾 问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）以划拨方式取得土地使用权的占比及会计处理情况

截至本核查意见出具之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，面积合计为 1,724.33 万平方米。其中，划拨土地 12 宗，面积合计为 1,699.74 万平方米，占 土地总面积的 98.57%。

许平南所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值未单 - 独核算，均包含在固定资产 公路构筑物中进行核算。土地划拨的相关税费、开 - 发成本、期后土地拆迁等后期支出均计入固定资产 公路构筑物中，相关初始计 量金额以公路建设竣工决算审计报告确认为准。

（二）划拨土地估值情况

本次交易中，分别采用资产基础法和收益法对许平南进行了评估，并选择收 益法评估结果为预评估结果。预评估过程中，对划拨土地的评估情况如下：

1 、资产基础法

本次对划拨土地采用成本逼近法进行评估，成本逼近法是以土地取得费、土 地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的 税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

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其基本计算公式为：

土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增 值收益

由于本次评估的宗地属于划拨土地，增值收益部分一般体现在土地被出让的 情况，所以土地增值收益不予考虑。

在土地价格基础上另行考虑区域及个别因素修正，结合宗地剩余使用年期考 虑年期修正。

最终计算公式为：

土地评估值=（土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）× 区域及个别因素修正系数×年期修正系数

划拨土地共 12 宗，面积共 1,699.74 万平方米，预评估值约为 146,043.26 万 元。

2 、收益法

考虑到许平南可以合法继续使用所占用的划拨用地，收益法中未来收益预测 以目前许平南合法继续使用划拨用地为基础进行评估估值。河南投资集团已承诺 将承担因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失、 税费等办证费用，在评估中未考虑不能使用瑕疵土地情形对评估结论的影响。

（三）合并方案关于划拨土地安排的合法合规性

1 、许平南取得划拨土地过程合法合规

根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有 土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民 政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、 水利等基础设施用地；……。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的 规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方 式提供土地使用权。

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21

2002 年 3 月 28 日，国土资源部出具《关于许昌至南阳高速公路工程建设用 地的批复》（国土资函[2002]116 号）；2004 年 9 月 10 日，国土资源部出具《关 于安阳至林州高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2004]288 号）；2012 年 1 月 21 日，国土资源部出具《关于林州至长治（省界）高速公路工程建设用地 的批复》（国土资函[2012]52 号）。许平南三条高速公路所占用土地均取得了国土 资源部关于高速公路工程建设用地的批复，使用的划拨土地实际用途均符合《土 地管理法》、《划拨用地目录》的要求，其已取得的划拨性质的国有土地合法、有 效。

2 、许平南置入上市公司，保留划拨用地形式合法合规

《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第 3 号）规定，“国土 资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保 障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交 通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积 极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”上述通知是方 向性的指引，国土资源部并未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新的划 拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效。

（1）根据《土地管理法》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等 有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以 以划拨方式取得：……国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。

（2）根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，对于符合该目 录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以 划拨方式提供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地， 可以划拨方式提供土地使用权。

（3）根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010﹞27 号）， 兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准 可继续以划拨方式使用。

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截至本核查意见出具之日，许平南共拥有划拨地 12 宗，面积合计为 1,699.74 万平方米，属于交通运输用地、公路用地等，符合《划拨用地目录》及《土地管 理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围。本次交易不改变该等 划拨土地使用权的用途。

截至本核查意见出具之日，许平南已取得各条高速公路途经各地县级以上人 民政府出具的《证明》，确认许平南注入上市公司后，其运营高速公路项目所占 用划拨土地可继续保留划拨土地用地形式。

鉴于《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）等规定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。因此，许平南 的上述土地以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以保留划拨方式注入上 市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》等相关划拨用地规定，不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》 及相关划拨用地政策。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：许平南以划拨方式取得的高速公路沿线土地 使用权，将在本次交易后继续保留划拨方式使用，符合高速公路行业惯例，且已 取得高速公路途经各地县级以上人民政府确认，未发现存在违反《国务院关于促 进节约集约用地的通知》及相关划拨用地政策的情形。

（ 5 ）请补充披露截至目前与交易标的尚未结清的款项金额、名称、形成原因及 拟采取的解决措施，以及在交易作价中是否考虑上述应收款项的影响；同时， 要求公司结合过渡期安排等情况，详细说明上述情况是否导致形成对关联方提 供担保、或关联方非经营性占用公司资金等的情况；如是，应提供相应明确且 可行的解决措施，并作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）尚未结清款项情况及解决措施

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1 、拟置出公司尚未结清款项情况

同力水泥为支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低整 体融资成本，通过统借统还和委托贷款的形式向下属子公司提供融资安排。同时， 为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账 户，由同力水泥统筹管理。

截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥与拟置出公司之间未结清债权情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	统借统还	加：委托贷款	减：资金归集	净债权
平原同力	26,990.00	4,500.00	3,636.74	27,853.26
河南省同力	7,500.00	2,000.00	2,012.56	7,487.44
豫龙同力	7,635.00	-	11,524.35	-3,889.35
豫鹤同力	17,000.00	2,500.00	2,098.74	17,401.26
腾跃同力	-	34,000.00	2,042.61	31,957.39
同力骨料	-	1,000.00	9.96	990.04
黄河同力	-	-	5,086.23	-5,086.23
濮阳建材	-	-	356.75	-356.75
中非同力	-	-	5,334.62	-5,334.62
合计	59,125.00	44,000.00	32,102.56	71,022.44

其中，统借统还业务具体担保情况如下：

单位：万元

			单位：万元
用款单位	统借统还的借款金额	其中：信用借款	股权质押借款
平原同力	26,990.00	15,990.00	11,000.00
豫鹤同力	17,000.00	4,000.00	13,000.00
豫龙同力	7,635.00	-	7,635.00
河南省同力	7,500.00	-	7,500.00
合计	59,125.00	19,990.00	39,135.00

注：上表所示股权质押系同力水泥以持有的豫鹤同力 60%股权、河南省同力 100%股权、

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平原同力 100%股权提供担保，担保期限为 2015 年 12 月 22 日至 2020 年 10 月 26 日。

截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借款 余额为 59,125.00 万元，通过委托贷款向拟置出公司提供借款余额为 44,000.00 万元，并资金归集拟置出资产资金余额为 32,102.56 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为 71,022.44 万元。

根据计划，拟置出公司将争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前 清偿上述对同力水泥的借款。同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集。

针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团承 诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为 相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时， 不形成对上市公司的非经营性资金占用。”

2 、拟置入公司不存在尚未结清款项情况

截至本核查意见出具之日，拟置入公司与控股股东、实际控制人及其控制的 其他关联方之间不存在尚未结清款项情形。河南投资集团承诺，将不再对许平南 及其下属子公司进行资金归集。

上述情况已在预案“第九章其他重要事项”之“一、本次交易完成后上市公 司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关 联人提供担保的情形”中披露。

（二）交易作价中是否考虑应收款项的影响

本次交易标的资产包括河南投资集团所持许平南股权和同力水泥所持 9 家 子公司股权，在对标的股权资产的评估过程中，已根据评估准则，考虑截至本次 评估基准日（2017 年 4 月 30 日）的应收款项、应付账款等因素，确定标的资产 净资产的评估价值。

本次交易不改变拟置出公司原有债权、债务关系，同力水泥、拟置出公司已 就相关债权、债务偿还制定解决方案。拟置出公司将争取在本次重组方案提交上 市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟

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置出资产的资金归集。河南投资集团已承诺将在拟置出资产交割前为相关欠款方 提供资金支持，确保交割时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。

因此，在交易作价中，标的资产仅按照净资产评估值确定交易价格，未额外 考虑应收账款的影响。

（三）是否导致形成对关联方提供担保、或关联方非经营性占用公司资金 等的情况

同力水泥基于支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低 整体融资成本，提高资金使用效率的考虑，对上市公司及下属子公司资金进行整 体筹划安排。

本次交割前，拟置出公司仍为上市公司的控股子公司，上述同力水泥与拟置 出公司之间的统借统还、委托贷款和资金归集不会导致形成上市公司为关联方提 供担保及非经营性资金占用的情形。

为确保交割后不形成对上市公司的非经营性资金占用，河南投资集团和各拟 置出公司均积极筹措资金，确保在交割前结清上述款项。根据计划，拟置出公司 将争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借 款。同时，同力水泥将解除对拟置出公司的资金归集。

针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团承 诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为 相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时， 不形成对上市公司的非经营性资金占用。”

在上述款项未结清之前，上市公司将暂不办理拟置出公司的工商过户。因此， 在本次交割后，上述同力水泥与拟置出公司之间的统借统还、委托贷款和资金归 集也不会形成为关联方提供担保及非经营性占用公司资金的情形。

此外，根据同力水泥和河南投资集团签订的《资产置换协议》，过渡期内， 拟置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均 由河南投资集团享有或承担。同时，各拟置出公司均按照统借统还和委托贷款协 议约定的利率，向上市公司支付利息。不存在影响上市公司利益的情形。

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：许平南与控股股东、实际控制人及其控制的 其他关联方之间的款项已结清，且河南投资集团已承诺不再对许平南及其下属子 公司进行资金归集；根据上市公司、交易对方及拟置出资产制定的交割安排，上 市公司与拟置出公司之间的未结清款项将在本次交割完成前全部结清。因此，在 本次交易完成后，将不会因上述情况导致对关联方提供担保以及关联方非经营性 占用上市公司资金的情况。

6 、问题 8 、请你公司详细说明拟置入资产对应的主要资产剩余经营期限的具体 情况，以及在主要资产剩余经营期有限的情况对上市公司持续盈利能力的具体 影响情况，以及对本次估值的具体影响分析；独立财务顾问核查并发表明确意 见。

回复：

一、情况说明

（一）拟置入资产对应的主要资产剩余经营期限的具体情况

根据国家发展计划委员会 2000 年 12 月 31 日《印发国家计委关于审批河南 许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的通知》（计基础[2000]2510 号），许平南 线经营年限为 30 年（含建设期），许平南线收费期从 2002 年 7 月至 2032 年 7 月。

根据河南省发展计划委员会 2003 年 9 月 30 日《关于安阳至林州高速公路工 程可行性研究报告的批复》（豫计基础[2003]1738 号），安林线经营期限为 30 年 （含建设期），安林线收费期从 2004 年 5 月至 2034 年 5 月。

根据安阳市交通局（经安阳市人民政府授权）与河南林长高速公路有限责任 公司 2009 年 7 月 15 日签订的《关于林州至长治（省界）高速公路项目特许权协 议书》，林长线特许年限为建设期 3.5 年，收费经营期为 30 年。林长线收费期限 从 2012 年 11 月至 2042 年 11 月。

（二）主要资产剩余经营期有限对上市公司持续盈利能力的具体影响情况

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1 、注入拟置入资产能有效增强上市公司盈利能力

通过本次交易，上市公司将原有产能严重过剩、未来发展前景不确定的水泥 业务整体置出，同时注入盈利较为稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营 业务的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运 营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，上市公司可以在充分结合自身发 展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业 务结构，提升上市公司核心竞争力。

根据上市公司经审计的合并财务报表，2014 年度、2015 年度、2016 年度的 营业收入分别约为 399,677.95 万元、323,177.78 万元和 313,663.46 万元，归属于 母公司所有者的净利润分别约为 17,953.27 万元、3,608.93 万元和 4,269.42 万元。 近三年，上市公司经营业绩波动较明显。目前上市公司利润主要来源于水泥制造 业务，受水泥行业产能过剩影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。

目前，许平南主营高速公路的投资、建设及运营管理，盈利能力稳定。根据 预审数据，2015 年度、2016 年度，许平南主营业务收入分别约为 131,833.65 万 元、137,359.75 万元，归属于母公司所有者的净利润分别约为 28,729.65 万元、 42,050.98 万元；根据预估预测，2017 至 2019 年许平南预测扣除非经常性损益后 的净利润为 3.96 亿元、3.39 亿元、3.69 亿元，整体盈利稳定增长，未来发展前 景可期。

2 、拟置入资产稳定的现金流为后续发展奠定基础

拟置入资产主要收入来源于高速公路通行费收入，基于高速公路行业特点， 高速公路通行费收入一般为现付款，极少出现应收账款，现金流较为稳定，2015 年至 2017 年 4 月，拟置入资产经营活动产生的现金流量净额分别为 72,423.55 万元、85,210.69 万元、23,677.84 万元，

基于拟置入资产稳定的现金流，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良 好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，提 升上市公司核心竞争力。

3 、上市公司经营发展战略清晰

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本次交易完成后，上市公司将立足于现有“许平南高速公路”、“安林高速公 路”和“林长高速公路”，充分考虑区域经济环境、地方政策、行业特点和公司 业务的实际情况，结合公司积累的高速公路建设、经营管理经验和公司未来的融 资能力等诸多因素，积极开拓建设新的高速公路线路，并根据实际情况向相关业 务领域发展和延伸，做大做强公司主营业务，提高公司整体盈利能力和抗风险能 力，在提升公司竞争力的同时，带动区域经济的发展。

在此基础上，上市公司将充分利用高速公路业务领域积累的丰富经验及资源 优势，并借助河南省所处中原地区核心区的地缘优势，把握“一带一路”的历史 机遇，不断开拓辐射行业上下游的业务机会。在做好现有业务的基础上，利用现 有收费道路及市政基础设施资产所带来的持续、稳定的现金流优势，探索向现代 仓储、商务配套、综合物流服务等领域拓展，不断提升上市公司的核心竞争力及 可持续发展能力。

综上，主要资产剩余经营期有限不会对上市公司持续盈利能力的造成影响。 （三）主要资产剩余经营期有限的情况对本次估值的具体影响分析

考虑到高速线路的经营期限问题，本次收益法评估按照有限年期对许平南进 行评估，许平南线预测期至 2032 年 7 月，安林线预测期至 2034 年 5 月，林长线 预测期至 2042 年 11 月。

本次资产基础法评估中对于房屋建筑物、公路、构筑物等主要资产，计算年 限法成新率时，尚可使用年限根据线路剩余收费年限与资产经济耐用年限扣除已 使用年限后熟低原则确定。本次资产基础法评估中对于土地使用权，计算年期修 正系数时，剩余使用年限按照剩余经营期限确定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：许平南三条高速公路经营期分别至 2032 年、 2034 年和 2042 年，在未来较长时间内，将为上市公司提供持续稳定的盈利及现 金流支持。本次评估已充分考虑高速公路经营期限的影响，在收益法评估过程中， 已按照剩余年限对许平南进行评估。

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7 、问题 9 、请根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》， 补充披露本次交易标的评估中，相关预估值确定的具体过程，包括不限于采用 收益法下的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测 算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认，以及采用资产基础法下的主要资 产的估值方法及选择理由、预估结果等；特别是应详细说明相关盈利预测的测 算过程，以及相关盈利预测对比 2016 年净利润存在一定程度下滑的具体原因， 以及对预估值的具体影响情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

情况说明详见《河南同力水泥股份有限公司对深圳证券交易所<关于对河南 同力水泥股份有限公司的重组问询函>之回复》之“问题 9”之“一、情况说明”。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的预评估考虑了资产质量、 财务状况和持续盈利能力等因素，相关评估方法选用与评估目的一致；不考虑非 经常性损益的影响，许平南 2018 至 2019 年的净利润较 2016 年和 2017 年偏低， 符合当前实际情况；本次交易最终作价及盈利预测将以经河南省国资委备案的评 估结果确定。

8 、问题 10 、请你公司补充披露交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相 关的评估或估值的情况，包括但不限于相关评估或估值的方法、评估或估值结 果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并补充 披露标的资产及其重要子公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值 情况的差异原因；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

拟置出资产及拟置入资产最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估 或估值事项。

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司及许平南说明并查阅河南投资 集团及上市公司近三年相关公开披露信息、拟置出资产及拟置入资产相关工商资 料等文件，未发现拟置出资产及拟置入资产最近三年发生过与交易、增资或改制 相关的评估或估值事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<河南同力水泥股份有限公 司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复>之核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： ___ ___ 王扬 段鸣绯 项目协办人： ______ 张晗

中国国际金融股份有限公司

2017年7月19日

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