CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2017

Jul 6, 2017

国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司

重大资产置换暨关联交易的核查意见

国海证券股份有限公司(以下简称"国海证券"或"保荐机构")作为河南同力 水泥股份有限公司(以下简称"同力水泥"或"公司")持续督导的保荐机构,根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》等有关法律、法规及规范性文件的要求,认真、审慎的核查了 同力水泥本次重大资产置换暨关联交易的相关事项,核查的具体情况如下:

一、本次重大资产置换暨关联交易的基本情况

(一) 本次重大资产置换暨关联交易概述

本次资产置换构成重大资产重组。同力水泥拟以其水泥制造业务相关资产与 河南投资集团有限公司(以下简称"河南投资集团")的高速公路资产进行等值 置换, 置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。

本次重大资产置换拟置出资产包括: (1) 同力水泥持有的九家子公司股权: 驻马店市豫龙同力水泥有限公司(以下简称"豫龙同力")70.00%股权、洛阳黄 河同力水泥有限责任公司 73.15%股权(以下简称"黄河同力")、新乡平原同力 水泥有限责任公司100.00%股权(以下简称"平原同力")、河南省同力水泥有限 公司 100.00%股权(以下简称"省同力")、河南省豫鹤同力水泥有限公司 60.00% 股权(以下简称"豫鹤同力")、三门峡腾跃同力水泥有限公司100.00%股权(以 下简称"腾跃同力")、驻马店市同力骨料有限公司 62.96%股权(以下简称"同 力骨料")、濮阳同力建材有限公司100.00%股权(以下简称"濮阳建材")、中非 同力投资有限公司 100.00%股权(以下简称"中非同力"): (2)"同力"系列商 标权。

本次重大资产置换拟置入资产为河南投资集团持有的河南省许平南高速公 路有限责任公司(以下简称"许平南公司")100.00%股权。

本次重组中,标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具

的,并经河南省国资委备案的评估结果为基础,由交易双方协商确定。本次交易 的评估基准日为2017年4月30日,截至本核查意见出具之日,拟置出资产和置 入资产的评估工作尚未完成。

(二)本次交易对方

本次交易对方为河南投资集团。

(三)本次交易标的

本次交易置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、省同力 100.00%股权、豫鹤同力 60.00% 股权、腾跃同力100.00%股权、同力骨料 62.96%股权、濮阳建材 100.00%股权、 中非同力100.00%股权、"同力"系列商标权。有关商标权具体如下:

序	申请/注册	国际				商标
号	号	分类	有效期限	商标名称	申请人名称	状态
$\mathbf{1}$	1375785	19	2010年3月21日至	同刀	同力水泥
			2020年3月20日			注册
$\overline{2}$	1416635	19	2010年7月7日至2020		同力水泥	注册
			年7月6日
3	4639327	19	2009年1月28日至	同力	同力水泥	注册
			2019年1月27日
$\overline{4}$	4639326	19	2009年2月7日至2019		同力水泥	注册
			年2月6日
5	8007712	19	2011年5月14日至	砼力	同力水泥	注册
			2021年5月13日
6	11855544	19	2014年10月7日至	TONGLI	同力水泥
			2024年10月6日			注册
$\overline{7}$	11855513	19	2014年7月14日至	TONGLI CEMENT	同力水泥
			2024年7月13日			注册
			2015年9月7日至2025
8	11855458	19	年9月6日	豫龙同力	同力水泥	注册

序	申请/注册	国际				商标
号	号	分类	有效期限	商标名称	申请人名称	状态
9	11855444	19	2015年8月21日至	黄河同力	同力水泥
			2025年8月20日			注册
10	11855425	19	2014年5月21日至	腾跃同力	同力水泥	注册
			2024年5月20日
11	11851078	19	2014年8月21日至	豫鹤同力	同力水泥	注册
			2024年8月20日
12	11851075	19	2014年6月7日至2024	平原同力	同力水泥
			年6月6日			注册

本次交易置入资产为河南投资集团持有的许平南公司100.00%股权。

(四)本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况

截至本核查意见出具之日,本次资产置换交易中涉及的审计、评估工作尚未 完成。本次置入资产、置出资产的评估基准日为2017年4月30日。

1、拟置入资产的预评估及预估作价情况

评估机构对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并选择收 益法评估结果为预评估结果。截至2017年4月30日,许平南公司归属于母公司 净资产账面价值约为 20.91 亿元, 预估值约为 37.86 亿元, 预估增值率约为 81.06%, 经交易双方协商, 拟置入资产的交易价格暂定为37.86 亿元。

2、拟置出资产的预评估及预估作价情况

评估机构对豫龙同力、黄河同力、平原同力、省同力、豫鹤同力、腾跃同力、 同力骨料、濮阳建材、中非同力股权采用资产基础法进行了评估, 对商标权采用 资产基础法进行了评估。

截至2017年4月30日, 拟置出股权的交易价格暂定为24.25 亿元, 拟置出 商标权的交易价格暂定为 1.46 亿元。

(五) 过渡期间损益的约定

1、交易双方同意, 自评估基准日(不包含评估基准日当日) 至交割日(含 交割日当日)的期间为过渡期。

2、过渡期内, 置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有, 发生的 经营亏损由河南投资集团以现金方式补足; 置出资产在过渡期间的损益(包括但 不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由河南投资集团享有或承担。

3、交易双方同意, 在置入资产交割完成后, 由同力水泥委托具有证券、期 货相关业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日, 对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计 准则进行交割审计, 并出具交割审计报告; 交割审计的费用由同力水泥承担。

4、根据上述交割审计结果, 自评估基准日至交割审计基准日期间, 置入资 产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损, 则在上述交割审计报告 出具之日起 30 天内, 河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补 足。

(六) 业绩承诺与补偿安排

1、本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的3年(含实施完毕当年) (以下简称"补偿期限")。若置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前,则补偿 期限为 2017 年度、2018 年度、2019 年度: 若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间,则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。 鉴于置入资产评估报告尚未出具,根据收益法预估数,置入资产2017年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的预计净利润分 别约为 3.96 亿元、3.39 亿元、3.69 亿元及 3.89 亿元。

2、补偿期限内每一会计年度结束后, 同力水泥将聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所在进行年度审计的同时, 就置入资产各年度末累积承诺净利 润的实现情况进行专项审核并出具《专项审核意见》,置入资产各年度末累积实 现净利润将根据当年《专项审核意见》确定。在补偿期限内每一会计年度结束后, 若根据该会计年度《专项审核意见》的结果, 置入资产在补偿期内各年度末累积 实现净利润未能达到累积承诺净利润,河南投资集团应按下述方式确定的应补偿 金额, 以现金方式对同力水泥进行盈利补偿。

盈利补偿计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净 利润)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价一累积已补 偿金额。

如按上述"当期补偿金额"的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额 小于 0, 则应按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回。净利润金额以会计师事务所 出具的专项审核结果为准,上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润。

3、在利润补偿期届满后, 同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对置入资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。置入资产期末减 值额为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如置入资产期末减值额大于河南投资集团补偿期限内累积已补偿金额,则河 南投资集团应就上述差额对同力水泥进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿 的方式相同,均为现金方式等额补偿。减值应补偿金额的计算公式为:减值补偿 现金金额=期末减值额-累计已补偿金额。减值补偿与利润补偿合计不应超过置入 资产的购买价格。

二、关联方介绍及关联关系

公	司	名	称	÷	河南投资集团有限公司
住			所	$\ddot{\cdot}$	郑州市农业路东 41号投资大厦
企	业	类	型	$\cdot$	有限责任公司(国有独资)
注	册	资	本	÷	1,200,000.00 万
法	定	代 表	人		朱连昌
成	立	时	间	÷	1991年12月18日

(一) 关联方基本情况

营	$\sqrt{k}$	期	限至	¥	2057年11月30日
统一社会信用代码					914100001699542485
经	营	范	围		投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械 设备、投资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外); 房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。

河南投资集团最近一年的财务数据如下:截至2016年12月31日,河南投 资集团总资产 1,233.40 亿元, 所有者权益 444.91 亿元, 主营业务收入 245.25 亿 元, 利润总额 38.10 亿元。

(二) 与公司的关联关系

本次重大资产置换事项不涉及发行股份, 置换前后, 河南投资集团均持有同 力水泥 56.19%股份, 为同力水泥的控股股东。

三、关联交易的目的和对公司的影响

(一) 关联交易的目的

1、优化上市公司业务结构

通过本次交易, 上市公司将原有产能严重过剩、盈利能力不强、未来发展前 景不明的业务整体置出, 同时注入盈利能力较强, 发展较为稳定的高速公路相关 业务, 实现上市公司主营业务的转型。本次交易后, 上市公司主营业务变更为高 速公路的投资、建设及运营管理, 并辅之以市政供水基础设施运营管理, 上市公 司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下,有效使用上市公 司资本运作平台进一步提升市场竞争力。因此, 上市公司本次交易将顺应行业发 展趋势, 有效利用上市公司资本运作平台作用, 以许平南公司为依托充分利用相 关行业整合发展机遇, 为迅速扩大企业规模、大幅增强市场竞争力打下坚实的基 础, 有利于上市公司在未来市场竞争中扩大优势, 提升自身地位。

2、提升上市公司盈利能力, 为后续发展奠定基础

根据同力水泥经审计的合并财务报表, 2014年度、2015年度、2016年度的 营业收入分别约为 399,677.95 万元、323,177.78 万元和 313,663.46 万元, 归属于 母公司的净利润分别约为 17,953.27 万元、3,608.93 万元和 4,269.42 万元。近三 年,公司经营业绩波动较明显。目前公司利润主要来源于水泥制造业务,受水泥 行业产能过剩影响,未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。

本次交易中, 公司置入许平南公司 100%股权。目前, 许平南公司主营高速 公路的投资、建设及运营管理,盈利能力稳定。根据预审数据,2015年度、2016 年度, 许平南公司主营业务收入分别约为 131,833.65 万元、137,359.75 万元, 归 属于母公司所有者的净利润分别约为 28,729.65 万元、42,050.98 万元, 盈利能力 较强。因此,本次重大资产置换将为上市公司带来新的利润增长点,有利于增强 上市公司的持续经营能力,提高上市公司资产质量及核心竞争力,有利于上市公 司长期健康发展, 符合上市公司全体股东利益。

(二) 本次交易对公司的影响

1、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股本结构。

2、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前, 公司主要从事水泥制造业务, 主营业务包括生产、销售水泥熟 料、水泥及制品。近年来,随着我国经济发展进入新常态,作为与固定资产投资 密切相关的水泥行业供过于求矛盾日益凸显,产能普遍过剩。据国家统计局统计, 2016年度与2015年度相比, 水泥行业市场虽略有好转, 但仍未出现明显回暖迹 象。2016年全年新点火水泥熟料产能 2,558 万吨, 同比下降 46%, 连续第四年下 降。虽然新增产能大幅下降,但水泥熟料产能的总量仍有所增长,产能过剩矛盾 依然突出。水泥需求增速放缓已成为必然趋势,未来市场需求将维持低速增长或 进入平台期,水泥行业产能过剩的现象或将维持较长一段时期,增加公司持续盈 利能力的不确定性。

本次交易后, 公司置出水泥制造相关资产与业务, 主营业务调整为以高速公 路投资、建设及运营管理为主,以市政供水相关基础设施投资、建设及运营管理 为辅,将拥有稳定运营的高速公路业务。

根据交通运输部发布的《2016年交通运输行业发展统计公报》, 2016年全 年全国完成铁路公路水路固定资产投资 27,902.63 亿元, 比上年增长 4.7%。其中, 高速公路建设完成投资 8.235.32 亿元, 增长 3.6%。我国公路基础设施建设投资 整体稳定,高速公路行业前景较好,将从根本上增强公司的盈利能力和核心竞争 力, 夯实公司盈利基础, 以实现公司股东利益的最大化。

通过本次交易, 同力水泥业务结构将得到优化, 公司的资产质量和盈利能力 也将得到提高, 市场竞争力将会得到有效提升。

3、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易拟置入的高速公路资产相比拟置出的水泥制造业务资产具有更强 的盈利能力; 交易完成后, 将显著提高公司的资产质量, 有利于充分保障中小股 东的利益。

4、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成后, 公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定,进一步规范运作,完善公司治理结构,以保证公司法人治理结构 的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。公司将继续保持法人治理结构 的有效运作, 继续保持各项制度的有效执行。

四、关联交易的决策审议程序

2017年7月6日,同力水泥第五届董事会2017年度第六次会议及第五届监 事会 2017 年度第三次会议审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案 的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于河南同力水泥股份有 限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》、《关于公司与河南投资集团签署< 附条件生效的重大资产置换协议>的议案》、《关于公司与河南投资集团签署<附 条件生效的盈利预测补偿协议>的议案》等议案, 关联董事何毅敏、宋向军、王 霞回避表决。

独立董事对上述事项进行了事前认可,并经认真审核后发表了独立意见,同 意该项重大资产置换暨关联交易。

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司重大 资产置换暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

$\bigotimes$ 保荐代表人(签名): 2. 刘迎军

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