CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2017

Jul 6, 2017

河南同力股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2014年修订）》及《河南同力水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，我们作为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，在认真审阅了公司本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重 大资产重组”或“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、根据本次重大资产重组预案，交易对方为河南投资集团有限公司。本次重大 资产重组系公司与其控股股东之间的交易，构成关联交易。

2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作 的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外， 不存在其他的关联关系；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。

4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易， 置出资产和置入资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国 有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，交易定价 方式合理、公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

5、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会2017年度第六次会议 审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事 会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决，也不 存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合 相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

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• 6、公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更好地

• 保护公司股东、特别是中小股东的利益。

7、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东 及其控制的其他企业；与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失 公平的关联交易。

8、本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：（1）河南省国资委对 本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；（2）本次重大资产重组所涉及的 标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大资 产重组的相关议案；（3）河南省国资委批准本次重大资产重组；（4）河南省财政 厅批准本次重大资产重组（如需）；（5）公司股东大会批准本次重大资产重组。

独立董事: 杨 钧 徐步林 李伟真

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2017年7月6日