CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2017

国海证券股份有限公司

关于河南同力水泥股份有限公司使用募集资金

置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，国海证券股份有 限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为河南同力水泥股份有限公司（以 下简称“同力水泥”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，认真、审慎 的核查了同力水泥使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，核 查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]3219 号）核准，并经深圳证券交易所同意，同 力水泥于 2017 年 1 月 20 日采用询价发行的方式，向不超过 10 名合格投资者发 行了人民币普通股（A 股）21,582,700 股，发行价格为 13.90 元/股。

截止 2017 年 1 月 25 日，同力水泥募集资金总额 29,999.95 万元，扣除保荐 费、承销费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币 1,051.16 万元（其中 增值税进项税额 59.38 万元）后，实际募集资金净额为人民币 28,948.79 万元。 上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信 验字[2017]第 16-00002 号的《验资报告》。

公司设立了相关募集资金专户。募集资金到账后，已全部存放于相关募集资 金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

2017 年 3 月 29 日，公司第五届董事会 2017 年度第二次会议审议通过了《关 于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集 资金置换已投入募集资金项目的自筹资金 14,415.88 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、以自筹资金预先投入募集资金项目的情况

根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及《河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（三次修订版）》，本次发行募集资金扣除发行相 关费用后的净额全部用于航空港实验区第二水厂一期工程项目。募集资金到位之 前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投 入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。

依据大信会计师事务所出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹 资金的审核报告》（大信专审字[2017]第 16-00002 号），自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为 14,415.88 万元。

三、审议程序

2017 年 3 月 29 日，公司第五届董事会 2017 年度第二次会议审议通过了《关 于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事出具了事前认可意 见。

2017 年 3 月 29 日，公司第五届监事会 2017 年度第一次会议审议通过了《关 于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

2017 年 3 月 29 日，公司独立董事出具了《独立董事关于对外担保等事项的 独立意见》中，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司以募集资金人民币 14,415.88 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 14,415.88 万元的事项已经公司第五届董事会 2017 年度第二次会议审议通过，独 立董事发表了明确同意的独立意见，并经大信会计师事务所出具了《以募集资金 置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字 [2017] 第

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16-00002 号），相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和公司 章程的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用 途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入 募投项目自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人签字：

李伟林 刘迎军

国海证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==