CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2015

Mar 22, 2016

国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司

2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称:国海证券股份有限公司	被保荐公司简称:同力水泥(000885)
保荐代表人姓名:马涛	联系电话:021-63906118
保荐代表人姓名:刘皓	联系电话:010-88576890

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件	是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)	是
(2)公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数	0
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	不适用(公司年度不存在募集资金使2015用情况)
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数	2
(2)列席公司董事会次数	3
(3)列席公司监事会次数	2
5.现场检查情况
(1)现场检查次数	1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送	是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数	10
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数	无
(2)报告事项的主要内容	无
(3)报告事项的进展或者整改情况	无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项	无
(2)关注事项的主要内容	无
(3)关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数	次1
(2)培训日期	及2015.12.182016.1.19
(3)培训的主要内容	1、《上市公司收购管理办法》2、公司债券发行与交易业务讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

	事项	存在的问题	采取的措施
	1.信息披露	无	无
	2.公司内部制度的建立和执
行		无	无
	3."三会"运作	无	无
	4.控股股东及实际控制人变
动		无	无
	5.募集资金存放及使用	无	无
	6.关联交易	无	无
	7.对外担保	无	无
	8.收购、出售资产	无	无

.其他业务类别重要事项9(包括对外投资、风险投资、
委托理财、财务资助、套期保值等)	无	无
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	无
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1.公司控股股东河南投资集团在股改时出具承诺如下:(1)为了支持春都股份的发展,河南投资集团(河南建投)及其所控制的企业有任何商业机会可能与春都股份所从事的业务构成竞争的,应将上述商业机会通知春都股份,在同等条件下,由春都股份优先投资或运营。(2)驻马店市豫龙同力水泥有限公司可提前归还河南投资集团(河南建投)提供的委托贷款,不受委托贷款协议中贷款期限的限制。(3)在作为控股股东期间,将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公正、公平、公开的原则,依法签订协议履行合法程序,按照有关法律法规、《洛阳春都食品股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续,保证不通过关联交易损害春都股份及其他股东的合法权益。(4)在公司实施重大资产置换过程中,针对置出上市公司债务中尚未取得债权人同意的债务,若债权人在本次资产置换后,向股份公司主张到期债权,由置换出去的资产和债务的承继人即"洛阳春都投资股份有限公司"承担偿还责任,河南投资集团(河南建投)将承担一般担保责任。	是	无
2.公司控股股东河南投资集团在收购报告书或权益变动报告书中所作承诺如下:收购人承诺在四家水泥公司股权过户至同力水泥后,凡因四家水泥类公司在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商行政罚款及与历次出资有关的违约金等费用,均由收购人承担;如果同力水泥或四家水泥类公司先行承担了罚款、违约金等费用,收购人将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或四家水泥类公司支出后的个工作日内支付给同力水泥。7	是	无
3.河南投资集团参与同力水泥2009年的非公开发行股份购买资产工作时曾出具承诺如下:(1)关于上市公司独立性的承诺,为保证本次非公开发行股份购买资产完成后上市公司的独立性,河南投资集团承诺:①保证上市公司的人员独立1)保证上市公司	是	无

的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司关联公司。2)
上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公
司章程》的有关规定选举产生,保证上市公司的经理人员、财务
负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其他职
务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的,保证有足够的时
间和精力承担上市公司的工作。3)保证本公司推荐出任上市公
司董事和经理的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预公司
股东大会和董事会已经做出的人事任免决定。②保证上市公司的
资产独立完整1)保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之
间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上
市公司资产的独立完整。2)保证不占用、支配上市公司资产、
资金及其他资源。3)保证上市公司的住所独立于本公司。③保
证上市公司的财务独立1)保证上市公司设置独立的财务部门和
拥有独立的财务核算体系。2)保证上市公司具有规范、独立的
财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。3)
保证上市公司在财务决策方面保持独立,本公司及本公司关联公
司不干预上市公司的资金使用。4)保证上市公司拥有独立的银
行账户,并依法独立纳税。④保证上市公司的机构独立1)保证
上市公司的机构设置独立于本公司,并能独立自主地运作。2)
办公机构和生产经营场所与本公司分开,设立健全的组织机构体
系,董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运作,不存在
与本公司职能部门之间的从属关系3)保证本公司行为规范,不
超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。⑤保证上
市公司的业务独立1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力。
2)保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的
持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、
公开"的原则,与向非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行
信息披露。3)保证不与上市公司进行同业竞争。(2)河南投资
集团关于避免同业竞争的承诺。为避免同业竞争,河南投资集团
承诺:河南投资集团及其所控制企业今后将不以任何方式(包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份
及其他权益)直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质
性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商
业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的,本公司将立
即通知上市公司,赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或
者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保上市
公司全体股东利益不受损害。(3)河南投资集团关于减少和规
范关联交易的承诺为减少和规范关联交易,河南投资集团承诺认
购本次非公开发行股票完成后,将尽量减少或避免与同力水泥之
间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证
严格按照"公平、公正、自愿"的商业原则,在与同力水泥订立公
平合理的交易合同的基础上,进行相关交易;确保相关交易符合
相关法律法规的规定,按照《公司章程》、《董事会议事规则》

和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序,在有充分依据
的情况下公允定价,避免因与市场交易价格或独立第三方价格具
有明显差异造成的单方获利损害同力水泥利益的情形发生;确保
持续性关联交易不对同力水泥的经营独立性和业绩稳定性造成
影响;确保同力水泥因关联交易形成的应收款项能够及时收回;
确保按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务;确保不损害同力水泥及其它股东的合法权益。(4)
河南投资集团关于四家标的企业出资的承诺。河南投资集团承诺
本次非公开发行涉及的省同力等四家水泥公司股权资产过户至
同力水泥后,凡因四家水泥类公司在股权过户日之前的历次股东
出资而产生的工商行政罚款及与历次出资有关的违约金等费用,
均由河南投资集团有限公司承担;如果同力水泥或四家水泥类公
司先行承担了罚款、违约金等费用,河南投资集团有限公司愿意
将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或四家水泥类公司支
出后如数支付给同力水泥。
4.鉴于年月-7月我国股股票市场波动较大,同时基于对20156A
同力水泥未来发展前景的信心,以及对同力水泥价值的认可,促
进同力水泥持续、稳定、健康发展和维护中小投资者的利益,河
南投资集团于年月日做出以下承诺:"①自即日起,2015201577
年内不减持所持有同力水泥股份;②根据市场情况,在法律法规	是	无
允许范围内,适时采取措施增持同力水泥股票。"同时,河南投
资集团于年月日通知同力水泥由其公告了《关于控股股201579
东增持公司股份计划的公告》,河南投资集团拟在未来个月内,6
增持不超过同力水泥已发行总股份数2%的股份,增持金额不低
于万元,并同时承诺上述增持的公司股票个月内不减持。5006
5.公司主要股东中联水泥出具承诺如下:中联水泥认购的同力水
泥万股新增股份自上市之日起个月,不转让所持有的本480036	是	无
次认购所取得的同力水泥股份。

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司持续 督导 2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页)

保荐代表人签字:

马 涛 刘 皓

国海证券股份有限公司

2016 年 3 月 22 日