CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2015

Dec 23, 2015

国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司

关联交易的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为河南同力水泥股份有 限公司（以下简称“同力水泥”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对本次同力水泥全资子公司 河南投资集团控股发展有限公司（以下简称“控股发展公司”）拟从公司控股股 东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）全资子公司河南投资集团电 子科技有限责任公司（以下简称“电子科技公司”）取得7,700 万元借款这一关 联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及保荐意见如下：

一、本次关联交易的基本情况

近日，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）对河南省内符 合条件的投资项目给予专项资金支持，专项资金使用成本为年利率 1.2%，期限 不超过 20 年。公司控股股东投资集团在申请上述专项资金时采取了整体申报， 并以其全资子公司电子科技公司为专项资金的承接平台，接受国开发展基金专项 项目资金，再通过电子科技公司将资金注入项目。投资集团承诺对国开发展基金 的投资本金和收益进行回购。

经协商，控股发展公司拟与电子科技公司签订《借款合同》，获取专项资金 7,700 万元，利率1.2%，期限不超过20 年，定期支付利息，到期偿还贷款本金。 控股发展公司拟将该笔借款分别对其控股子公司郑州航空港水务发展有限公司 增资5,000 万元，用于郑州航空港第二水厂一期工程项目；对郑州牟源水务发展 有限公司增资2,700 万元，用于中牟南水北调配套新城水厂项目。

二、关联方基本情况

关联方名称 河南投资集团电子科技有限责任公司 法定代表人 何大鹏 注册资本 5,000 万元

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住所 郑州新郑综合保税区申报大厅 216 房间 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 机电设备进出口（国家禁止的除外）及租赁；郑州新郑综合 经营范围 保税区 D 地块项目的投资建设、租赁、销售；建筑设备及材 料的销售；配套基础建设的服务、咨询服务。

三、关联交易的定价依据和交易价格

控股发展公司此次拟借款 7,700 万元，利率为专项资金的使用成本，即年利 率 1.2%，期限不超过 20 年。本次关联交易价格公允，不存在损害中小投资者合 法权益的情形。

四、关联交易履行的程序

公司于 2015 年 12 月 22 日召开第五届董事会2015 年度第十次会议，审议通 过了《关于控股发展公司从电子科技公司取得借款的议案》，董事会在审议该项 议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞回避表决。公司三位独立董事对上述关联 交易已事前认可并发表了意见如下：

“我们认真审核了《关于控股发展公司从电子科技公司取得借款的议案》及 相关材料，我们认为控股发展公司系公司全资子公司，电子科技公司系公司控股 股东全资子公司，控股发展公司从电子科技公司取得7,700 万元借款属于关联交 易，我们同意将《关于控股发展公司从电子科技公司取得借款的议案》提交董事 会审议，并出具了书面事前认可意见。我们认为本次关联交易符合国家支持基础 设施建设的有关资金要求，有利于解决控股发展公司项目建设资金需求问题，交 易条款公平合理。董事会审议时3 名关联董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权获审议通过，议案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。本次关联交易定价公允，符合公司利益，未损害公司及其他股东（特别 是中小股东和非关联股东）的利益。我们同意控股发展公司从电子科技公司取得 7700 万元借款。”

本议案无需提交股东大会审议，本次披露的关联交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是公司全资子公司控股发展公司结合经营发展战略和计划，根 据其营运资金需求采取的必要措施，专项资金的取得有利于控股发展公司在未来 的经营和发展过程中，及时补充所需的营运资金，提升公司的盈利能力和营运水 平，为公司股东带来更好的回报。

六、保荐机构核查意见

本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意 意见，不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易定价公允，符合市场规则，没有损害上市公司及其股东，特别 是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

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• （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司

• 关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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----- Start of picture text ----- 马 涛 刘 皓----- End of picture text -----

国海证券股份有限公司

年 月 日

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