CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2015

Aug 21, 2015

国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司

关联交易的核查意见

国海证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")作为河南同力水泥股份有限 公司(以下简称"同力水泥"或"公司")非公开发行股票持续督导的保荐机构,根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关法律法规,对同力水泥全资子公司新乡平原同力水泥有限责任公司之控股 子公司河南平原同力建材有限公司(以下简称"平原建材")拟向新乡中益发电 有限公司(以下简称"新乡中益")采购蒸汽和工业水,拟向新乡中益全资子公 司新乡益通实业有限公司(以下简称"新乡益通")采购粉煤灰、电炉渣及脱硫 石膏等原材料两项关联交易事项进行了认真、审慎的核查,并发表核查意见如下:

一、关联交易基本情况

平原建材的 120 万吨/a 水泥粉磨站及粉煤灰综合利用项目、资源综合利用 新型墙材生产线项目已建成投产,为满足生产需要,拟与新乡中益签订《供热、 供水合同》,由新乡中益通过蒸汽向平原建材供热,同时向平原建材提供工业水, 交易金额约 1,600 万元。

与此同时,为满足生产需要,平原建材拟与新乡中益全资子公司新乡益通签 订《粉煤灰销售合同》,向其采购粉煤灰、电炉渣及脱硫石膏等原材料,交易金 额预计为 2,600 万元。

河南投资集团有限公司为公司控股股东,新乡中益和新乡益通均为河南投资 集团有限公司控股子公司河南豫能控股股份有限公司的下属子公司,按照深交所 《上市规则》第 10.1.3 款的规定,新乡中益和新乡益通为公司的关联法人,本 次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

(一)新乡中益

关联方名称: 新乡中益发电有限公司

法定代表人: 朱红兵

注 册 资 本 : 20,842.1052 万元

住 所 : 长垣县常村镇西新长北线路北

企 业 性 质 : 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 发电生产经营,与电力相关的节能、粉煤灰销售及综合利用,原

经 营范围: 材料及燃料(煤炭除外)开发和贸易,高新技术的开发和经营(以 上项目凡涉及许可经营的凭有效许可证经营)*

(二)新乡益通

• 关联方名称: 新乡益通实业有限公司
• 法定代表人: 朱红兵
• 注 册 资 本 : 300 万元
• 住 所 : 长垣县常村镇西新长北线路北
• 企 业 性 质 : 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 为发电企业的生产、生活及相关业务提供服务;粉煤灰、脱硫剂、 石膏、建材的销售及综合利用;电力设备检修、维护、防腐保温
• 经 营 范 围 : 及技术改造;电力专业技术服务;建筑修缮施工;物业管理;清 洁服务;园林绿化;餐饮、酒水;住宿(以上项目凡涉及许可经 营的凭有效许可证或资质证经营)*

三、关联交易的定价依据和交易价格

本次交易定价遵循市场化原则,其中,新乡中益按照含税价 200 元/吨向平 原建材收取热费,按照含税价 5 元/吨收取工业水费;平原建材向新乡益通采购 原材料的价格为,粉煤灰:33 元/吨、电炉渣:12 元/吨、脱硫石膏:17 元/吨。 本次关联交易价格公允,不存在损害中小投资者合法权益的情形。

四、关联交易的主要内容

(一)拟向新乡中益采购蒸汽和工业水事项(《供热、供水合同》主要条款)

1、合同签订主体

甲方:新乡中益发电有限公司

乙方:河南平原同力建材有限公司

2、采购内容

甲方为乙方供热(蒸汽)、供水(工业水)

3、热价、工业水价与结算方式

(1)甲方按照含税价 200 元/吨收取热费,暂定蒸汽 6 万吨/年,结算价款= 实际吨数×合同单价(元/吨)。

(2)甲方按照含税价 5 元/吨收取工业水费,暂定工业水 80 万吨/年,结算 价款=实际吨数×合同单价(元/吨)。

4、合同期限

自合同签订之日起有效期一年。

(二)拟向新乡益通购买粉煤灰等原材料事项(《粉煤灰销售合同》主要条 款)

1、采购内容:粉煤灰、电炉渣及脱硫石膏。

2、合同期限:自签订之日始至 2015 年 12 月 31 日止。

3、合同价款:(1)综合暂定价:粉煤灰:33 元/吨、电炉渣:12 元/吨、脱 硫石膏:17 元/吨。粉煤灰暂定 70 万吨/年,电炉渣暂定 10 万吨/年,脱硫石膏 暂定 10 万吨/年。结算价款=实际吨数×合同单价(元/吨);(2)如果市场价格 波动较大时,甲乙双方协商以补充签订《销售确认书》的形式进行价格调整。

4、结算方式:(1)签订之日起三日内,平原建材向新乡益通缴付预交款 2,000,000 元(大写:贰佰万元整),保证金 200,000 元(大写:贰拾万元整), 总计:2,200,000 元(大写:贰佰贰拾万元整)。(2)新乡益通收到平原建材交 付的预交款后,根据现场需要通知提货。当预交款、保证金使用分别不足壹拾万 元时,平原建材需再补缴预交款至贰佰万元整、保证金贰拾万整。

五、关联交易履行的程序

公司于 2015 年 8 月 20 日召开第五届董事会 2015 年度第五次会议,审议 通过了《关于平原建材向新乡中益采购蒸汽和工业水的议案》和《关于平原建材 向新乡益通采购原材料的议案》,董事会在审议该议案时,公司关联董事郭海泉、 赵志勇、张伟回避表决。

上述两项议案无需提交公司股东大会审议,本次披露的关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、对公司日常经营的影响

平原建材已建成投产,拟生产加气混凝土砌块,蒸汽和工业水为生产所必须 之能源,粉煤灰、电炉渣、石膏等亦为生产必须之原材料,平原建材距离新乡中 益和新乡益通较近,就近采购可降低采购成本,有利于推进资源的综合利用和循 环经济建设。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,公司独立董事对公司 子公司平原建材与新乡益通和新乡中益发生的关联交易发表独立意见如下:

"公司第五届董事会 2015 年度第五次会议审议通过了《关于平原建材向新 乡中益采购蒸汽和工业水的议案》和《关于平原建材向新乡益通采购原材料的议 案》,上述议案事前得到了我们的书面事前认可,在董事会审议上述议案时,关 联董事郭海泉、张伟、赵志勇回避表决,经非关联董事投票表决,4 票同意,0 票反对,0 票弃权,两项议案均获审议通过,我们认为上述议案的审议、表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的规定,平原建材向新乡中益和新乡益通采购 原材料能够有效的满足生产需要。本次关联交易采用市场定价,定价公允,遵循 了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。 我们同意上述议案的全部内容。"

八、保荐机构核查意见

本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,不需要 提交公司股东大会审议,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允,符合市场规则,向关 联方采购蒸汽和工业水等能源,以及粉煤灰、电炉渣、石膏等原材料可有效降低 采购成本,并满足生产经营需要,没有损害上市公司及其股东,特别是中小股东 的利益。

本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司关联 交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签字:

马 涛 刘 皓

国海证券股份有限公司

2015 年 8 月 20 日