CEVIA Enviro Inc. — AGM Information 2020

May 17, 2020

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河南金学苑律师事务所

关于河南城发环境股份有限公司

2019 年年度股东大会的

法律意见书

二〇二〇年五月

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法律意见书

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河南金学苑律师事务所

关于河南城发环境股份有限公司

2019 年年度股东大会的

法律意见书

金法字 [2020] 第 0080 号

致：河南城发环境股份有限公司

河南金学苑律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受河南城发环境 股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）的委托，指派本所律师出席公司 2019 年年度股东大会（以下简称“ 本次股东大会 ”），就本次股东大 会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格， 会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

为出具法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行有效的法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供 的如下相关文件，包括：

1. 公司现行有效的公司章程及作为其附件的股东大会议事规则

（日期为 2019 年 8 月 28 日，以下统称“ 《公司章程》 ”）；

1. 公司于 2020 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网

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法律意见书

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http://www.cninfo.com.cn 的《河南城发环境股份有限公司第六届董事 会第二十次会议决议公告》、《河南城发环境股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（以下简称“ 《会议通知》 ”）以及其他 与本次股东大会相关的公告；

1. 公司本次股东大会股权登记日（ 2020 年 5 月 8 日）的股东名册、

出席现场会议股东的到会登记记录及持股凭证资料；

1. 公司本次股东大会议案及其他会议文件。

2. 本所出具本法律意见书基于公司向本所提供的文件、所作出的陈

3. 述和说明是完整、真实和有效的，公司保证一切足以影响本法律意见 书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事 先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方 所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次 股东大会决议按有关规定予以公告。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司股东 大会规则》（以下简称“ 《股东大会规则》 ”）、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称“ 《上市规则》 ”）等有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 及勤勉尽职精神，出具本法律意见书如下：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

1. 本次股东大会的召集

2020 年 4 月 20 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，会

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法律意见书

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议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。

为召开本次股东大会， 2020 年 4 月 21 日公司董事会在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南城发环境股份有限公司关于召 开 2019 年年度股东大会的通知》的公告，以公告方式将会议的时间、 地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体 股东。《会议通知》中载明公司将于 2020 年 5 月 15 日下午 15:00 点 召开本次股东大会，公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法定 日期 20 日。

2. 本次股东大会的召开

本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，具体如 下：

本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 15 日下午 15:00 时在郑州 市农业路投资大厦 A 座 16 楼公司会议室召开，召开时间和地点与公 司公告的时间和地点一致。本次股东大会由朱红兵先生主持。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2020 年 5 月 15 日（星期五） 9:30-11:30 和 13:00-15:00 ；通过互联网 投票系统进行投票的时间为 2020 年 5 月 15 日（星期五） 9:15-15:00 。

经核查，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规 则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召 集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露， 公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相 关内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法

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法律意见书

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律、法规、规范性文件及《公司章程》的约定，合法有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1. 出席本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员 为 2020 年 5 月 8 日（股权登记日）下午收市时所有在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全 体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内 参加网络投票。本次股东大会审议事项中有 2 项议案（议案第 6 、 11 项）涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，且上述关联股东不可 接受其他股东委托对该关联交易事项进行投票。

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文 件进行了核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下 : （ 1 ）出席本次股东大会股东总体情况

参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共 计 4 名，代表公司的股份数为 279,275,135 股，占公司总股份的 56.2621% 。

其中，参加本次股东大会现场会议及网络投票的中小投资者（中 小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东） 3 名，代表公司股份数 为 368,100 股，占公司总股份的 0.0742% 。

（ 2 ）现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表

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法律意见书

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公司股份数为 279,241,135 股，占公司总股份的 56.2553% ；其中有表 决权的股份数为 279,241,135 股，占公司总股份的 56.2553% 。

（ 3 ）网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东共计 2 名，代表公司股份 数为 34,000 股，占公司总股份的 0.0068% 。

除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的人员还包括 公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易 所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所无 法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合 法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次 股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定， 合法有效。

2. 召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、 行政法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所 列议案相符，本次股东大会没有对本次股东大会《会议通知》中未列 明的事项进行表决，也未出现修改原议案及提出新议案的情形。

参加本次股东大会现场会议的股东对《会议通知》所列议案审议 后，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票， 会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没

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有对表决结果提出异议。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向 公司提供了本次股东会议网络投票（包含在深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统的网络投票）的网络投票数据。

经公司合并统计的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次股 东大会审议通过议案的表决结果如下 :

1. 《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意 279,241,135 股，占出席会议有表决权股份的 99.9878% ；反对 24,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0086% ；弃 权 10,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0036% 。

1. 《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》

表决结果为：同意 279,241,135 股，占出席会议有表决权股份的 99.9878% ；反对 24,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0086% ；弃 权 10,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0036% 。

1. 《关于公司 2019 年度报告全文及其摘要的议案》

表决结果：同意 279,241,135 股，占出席会议有表决权股份的

• 99.9878% ；反对 24,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0086% ；弃 权 10,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0036% 。

• 《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意 279,241,135 股，占出席会议有表决权股份的 99.9878% ；反对 34,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0122% ；弃 权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0% 。

1. 《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》

本议案为影响中小投资者利益的重大事项，表决结果：同意 279,241,135 股，占出席会议有表决权股份的 99.9878% ；反对 34,000

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股，占出席会议有表决权股份的 0.0122% ；弃权 0 股，占出席会议有 表决权股份的 0% 。

其中，中小投资者表决情况：同意 334,100 股，占出席会议中小 投资者所持股份的 90.7634% ；反对 34,000 股，占出席会议中小投资 者所持股份的 9.2366% ；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份 的 0% 。审议通过该议案，同意《关于公司 2019 年度利润分配预案的 议案》。

1. 《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》

本议案既是影响中小投资者利益的重大事项，又是关联交易议案， 关联股东河南投资集团有限公司需要回避表决。经非关联股东表决结 果：同意 334,100 股，占出席会议有表决权股份的 90.7634% ；反对 34,000 股，占出席会议有表决权股份的 9.2366% ；弃权 0 股，占出席 会议有表决权股份的 0% 。

其中，中小投资者表决情况：同意 334,100 股，占出席会议中小 投资者所持股份的 90.7634% ；反对 34,000 股，占出席会议中小投资 者所持股份的 9.2366% ；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份 的 0% 。审议通过该议案，同意《关于公司 2019 年度利润分配预案的 议案》。

1. 《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》

本议案为影响中小投资者利益的重大事项，同意 279,241,135 股， 占出席会议有表决权股份的 99.9878% ；反对 24,000 股，占出席会议 有表决权股份的 0.0086% ；弃权 10,000 股，占出席会议有表决权股份 的 0.0036% 。

其中，中小投资者表决情况：同意 334,100 股，占出席会议中小

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投资者所持股份的 90.7634% ；反对 24,000 股，占出席会议中小投资 者所持股份的 6.52% ；弃权 10,000 股，占出席会议中小投资者所持股 份的 2.7167% 。审议通过该议案，同意《关于公司 2019 年度内部控 制自我评价报告的议案》。

1. 《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

本议案为影响中小投资者利益的重大事项，表决结果：同意 279,241,135 股，占出席会议有表决权股份的 99.9878% ；反对 34,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0122% ；弃权 0 股，占出席会议有 表决权股份的 0% 。

其中，中小投资者表决情况：同意 334,100 股，占出席会议中小 投资者所持股份的 90.7634% ；反对 34,000 股，占出席会议中小投资 者所持股份的 9.2366% ；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份 的 0% 。审议通过该议案，同意《关于续聘公司 2020 年度审计机构的 议案》。

1. 《关于将公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告提请股 东大会审议的议案》

同意 279,241,135 股，占出席会议有表决权股份的 99.9878% ；反 对 34,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0122% ；弃权 0 股，占出 席会议有表决权股份的 0% 。

其中，中小投资者表决情况：同意 334,100 股，占出席会议中小 投资者所持股份的 90.7634% ；反对 34,000 股，占出席会议中小投资 者所持股份的 9.2366% ；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份 的 0% 。审议通过该议案，同意《关于将公司前次募集资金使用情况 报告及其审核报告提请股东大会审议的议案》。

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法律意见书

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1. 《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》

本议案为影响中小投资者利益的重大事项，表决结果：同意 279,241,135 股，占出席会议有表决权股份的 99.9878% ；反对 34,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0122% ；弃权 0 股，占出席会议有 表决权股份的 0% 。

其中，中小投资者表决情况：同意 334,100 股，占出席会议中小 投资者所持股份的 90.7634% ；反对 34,000 股，占出席会议中小投资 者所持股份的 9.2366% ；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份 的 0% 。审议通过该议案，同意《关于公司 2019 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告的议案》。

1. 《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》

本议案既是影响中小投资者利益的重大事项，又是关联交易议案， 关联股东河南投资集团有限公司需要回避表决。经非关联股东表决结 果：同意 334,100 股，占出席会议有表决权股份的 90.7634% ；反对 34,000 股，占出席会议有表决权股份的 9.2366% ；弃权 0 股，占出席 会议有表决权股份的 0% 。

其中，中小投资者表决情况：同意 334,100 股，占出席会议有表 决权股份的 90.7634% ；反对 34,000 股，占出席会议有表决权股份的 9.2366% ；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0% 。审议通过该议 案，同意《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》。

1. 《关于河南省许平南高速公路有限责任公司 2019 年度业绩承 诺完成情况的议案》

本议案为影响中小投资者利益的重大事项，表决结果：同意

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279,241,135 股，占出席会议有表决权股份的 99.9878% ；反对 34,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0122% ；弃权 0 股，占出席会议有 表决权股份的 0% 。

其中，中小投资者表决情况：同意 334,100 股，占出席会议中小 投资者所持股份的 90.7634% ；反对 34,000 股，占出席会议中小投资 者所持股份的 9.2366% ；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份 的 0% 。审议通过该议案，同意《关于河南省许平南高速公路有限责 任公司 2019 年度业绩承诺完成情况的议案》。

1. 《关于重大资产重组置入资产 2019 年 12 月 31 日减值测试报 告的议案》

本议案为影响中小投资者利益的重大事项，表决结果：同意 279,241,135 股，占出席会议有表决权股份的 99.9878% ；反对 34,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0122% ；弃权 0 股，占出席会议有 表决权股份的 0% 。

其中，中小投资者表决情况：同意 334,100 股，占出席会议中小 投资者所持股份的 90.7634% ；反对 34,000 股，占出席会议中小投资 者所持股份的 9.2366% ；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份 的 0% 。审议通过该议案，同意《关于重大资产重组置入资产 2019 年 12 月 31 日减值测试报告的议案》。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符 合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关 规定，合法有效。

本法律意见书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2019 年年度股东大会的召集与 召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的 表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大 会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生 效。

以下无正文，为本法律意见书签字盖章页。

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法律意见书

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（本页无正文，系《河南金学苑律师事务所关于河南城发环境股份有 限公司 2019 年年度股东大会法律意见书》之签字盖章页）

河南金学苑律师事务所

（盖章）

负责人（签字）：

经办律师（签字）：

经办律师（签字）：

2020 年 月 日

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