CEVIA Enviro Inc. — AGM Information 2019

Apr 18, 2019

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根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等规定，我们作 为河南城发环境股份有限公司独立董事，认真审阅了下列各个议案的 相关资料，经审慎研究，现发表独立意见如下：

一、关于公司2018 年度利润分配预案的独立意见

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南城发环境 股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第16-00022 号），2018 年 度公司合并报表实现净利润588,331,812.73 元，其中归属于母公司 所有者的净利润为581,531,283.61 元，2018 年度末累计未分配利润 为1,528,586,948.15 元，其中母公司2018 年度末累计未分配利润为 323,590,746.54 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,为 了保障股东合理的投资回报，同时考虑公司2017 年度分红情况及未 来发展资金需求，公司拟以2018 年12 月31 日总股本496,381,983 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.3 元（含税），共计 派发现金114,167,856.09 元，占本年合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的比例为19.63%。

综上所述，我们认为公司2018 年度利润分配议案符合我国《公 司法》、《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定，符合公司目

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前的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为， 同意公司董事会该利润分配方案，同意将该议案提交公司2018 年度 股东大会审议。

二、关于公司2019 年日常关联交易预计的事前认可意见与独立 意见

公司对2019 年将发生的日常关联交易进行了预计，预计的关联 交易事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合 理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够符合市场 公允性，不损害公司和非关联股东等的利益。公司与控股股东河南投 资集团有限公司及其关联方之间的关联交易，不损害公司的独立性， 不存在同业竞争情形。

我们对议案进行了事前认可，同意将此议案提交董事会审议，关 联董事需回避表决。

公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董 事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有 限公司章程》等有关规定。本议案尚需提交公司2018 年度股东大会 审议通过。我们同意本议案并同意将本议案提交公司2018 年度股东 大会审议。

三、关于公司2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司2018 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、 法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，

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不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控 制的有效性。公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是全 面、客观和真实的。

公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实 情况和包括对控股子公司的管理控制、关联交易、对外担保、募集资 金使用及重大投资和信息披露等重点控制活动的内部控制情况。公司 已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、 重大问题和异常事项。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大 事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，且各环节可能存 在的内外部风险得到了合理控制，各项制度规范和监督了公司运作， 公司的内部控制是有效的。报告期内，公司不存在违反深交所《上市 公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。

综上，我们认为公司2018 年度内部控制评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。我们同意《关于 公司2018 年度内部控制自我评价报告的议案》。

四、关于变更会计政策的独立意见

财政部2018 年6 月发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》（财会【2018】15 号），执行企业会计准则的企 业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018 年度及以后期间的财 务报表。财政部于2017 年发布了修订后的《企业会计准则第22 号— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》、《企 业会计准则第24 号—套期会计》及《企业会计准则第37 号—金融工 具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019

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年1 月1 日起施行新金融工具相关会计准则。公司执行前述规定对会 计政策作相应变更调整，仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、 负债总额、净资产及净利润无影响，预计对公司2019 年及未来的财 务报告无重大影响，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正， 符合国家关于企业会计准则的规定，能够更加客观、真实地反映公司 的财务状况，符合公司及全体股东的利益。决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。

我们同意公司本次会计政策变更。

五、关于聘请公司2019 年度审计机构的事前认可意见及独立意

见

独立董事对公司《关于聘请公司2019 年度审计机构的议案》进 行了事先认可。经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从 事证券、期货相关业务审计资格，在公司 2018 年度财务报告和内部 控制审计过程中，能够严格执行审计准则及《企业内部控制基本规范》 的要求，较好地完成了年度财务报告和内部控制审计工作。大信会计 师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务报告和内部控制审计相 关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。

公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度 审计机构，提供2019 年度财务报告和内部控制审计工作，有利于公 司保持审计工作的连续性和稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共 和国公司法》和《河南城发环境股份有限公司章程》的相关规定，不 存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

综上，我们对议案进行了事前认可，同意将此议案提交董事会审 议。董事会审议程序符合法律规定，我们同意公司聘请大信会计师事

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务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构。本议案尚需提交 公司2018 年度股东大会审议通过。

六、关于审议2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的独立意见

根据上述规定及《募集资金使用管理制度》的相关规定，我们认 真审核了公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 经核查，我们认为公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、公司关于上市公司募集资 金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 我们同意《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》，并同意董事会将该报告提交2018 年度股东大会审议。

七、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定，进行了审慎核 查。在报告期内，公司控股股东及其他关联人不存在非经营性占用本 公司资金的情况。截至报告期末，公司关联方经营性资金占用余额为 人民币159.81 万元，非经营性资金占用余额为 0 元。公司关联交易 能够遵循市场公开、公平、公正的原则，交易价格能够符合市场公允 性原则, 没有损害公司及股东的利益，有利于本公司的可持续发展。

报告期内，公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公 司章程》的行为。我们同意《关于控股股东及其他关联方资金占用情 况的议案》。

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八、关于河南省许平南高速公路有限责任公司业绩承诺完成情况 的独立意见

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南省许平南高速 公路有限责任公司（以下简称许平南公司）2018 年度合并报表扣除 非经常性损益归属于母公司所有者的净利润（不包含已剥离资产）为 607,331,657.90 元，大幅超过业绩承诺的净利润34,412.98 万元， 超额完成其承诺。我们认为公司编制的《关于河南省许平南高速公路 有限责任公司2018 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了河南省许平南高速公路有限 责任公司2018 年度业绩承诺的完成情况。我们同意公司披露上述说 明。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为河南城发环境股份有限公司独立董事关于公司 第六届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签字：

2019 年04 月18 日

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