Cetis

AGM Information • Jul 28, 2016

25. REDNA SKUPŠČINA DELNIŠKE DRUŽBE CETIS d.d.

1. 1. 2016 ob 13.00 uri na sedežu družbe,

Čopova ulica 24, Celje

DNEVNI RED IN PREDLOGI SKLEPOV Z UTEMELJITVAMI

1. Otvoritev skupščine, izvolitev organov skupščine ter predstavitev notarja

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli ______________ (po predlogu uprave družbe), za preštevalca glasov se izvoli ______________ (po predlogu uprave družbe).

Skupščina se seznani, da seji skupščine prisostvuje notar _________ (po predlogu uprave družbe).

UTEMELJITEV:

Za izvedbo skupščine se predlaga imenovanje predsednika, ki bo vodil skupščino, in preštevalcev glasov za izvedbo glasovanja in volitev. Omenjene organe bodo na predlog uprave izvolili delničarji.

Na skupščini mora biti prisoten tudi notar, ki v skladu z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika in ki ga bo določila uprava kot sklicatelj skupščine.

Predsednik nadzornega sveta Uprava družbe Marko Mohar mag. Roman Žnidarič

predsednik uprave

2. Zvočno snemanje skupščine

Predlog sklepa:

Zasedanje skupščine družbe se zvočno snema s tehničnimi sredstvi.

Posnetke, ki so rezultat snemanja, lahko družba uporablja izključno za potrebe dokazovanja poteka, vsebine in sprejemanja odločitev skupščine v sodnih in drugih uradnih postopkih ter za sestavo notarskega zapisnika o seji skupščine. Posnetki se hranijo v družbi 3 leta oziroma do zaključka sodnih in drugih uradnih postopkov, če trajajo dlje časa. Upravljalec podatkov je družba, zvočni posnetek skupščine pa je shranjen in dosegljiv na sedežu družbe tistim, ki so prisotni na skupščini.

UTEMELJITEV:

Nadzorni svet in uprava družbe predlagata, da se skupščina družbe snema za namene dokazovanja poteka, vsebine in sprejemanja odločitev skupščine. Na tej osnovi bo olajšano dokazovanje teh dejstev v primeru morebitnih sodnih sporov, ki se nanašajo na sklepe in potek skupščine, saj bo iz zvočnega posnetka mogoče jasno in natančno ugotoviti izjave in dejanja vseh deležnikov na skupščini in v ta namen zasliševanje prič ne bo potrebno. Uprava in nadzorni svet predlagata zvočno snemanje, ki predstavlja manjši poseg v zasebnost kot slikovno in zvočno snemanje hkrati (video in avdio posnetek).

Upravljalec osebnih podatkov, ki izvirajo iz zvočnega posnetka, je družba, ki bo zvočni posnetek hranila v trezorju izven dosega nepooblaščenih oseb in ga bo uporabila izključno za namene, kot so opisani zgoraj. Triletni rok je določen iz razloga, ker se lahko tožba na ugotovitev ničnosti skladno z določbo 391. člena ZGD-1 vloži v roku 3 let od vpisa sklepa v register.

Predsednik nadzornega sveta Uprava družbe Marko Mohar mag. Roman Žnidarič

predsednik uprave

1. Predstavitev revidiranega letnega poročila družbe CETIS d.d. za poslovno leto 2015 in revidiranega konsolidiranega letnega poročila skupine CETIS za poslovno leto 2015, vključno s seznanitvijo s prejemki članov uprave in nadzornega sveta, poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve obeh letnih poročil za poslovno leto 2015 in njuni potrditvi in odločanje o uporabi bilančnega dobička ter podelitvi razrešnice organom vodenja in nadzora

Predlogi sklepov:

2.1. Bilančni dobiček družbe CETIS d.d., ki na dan 31. 12. 2015 znaša 274.451,70 EUR, ostane v celoti nerazporejen kot preneseni (zadržani) dobiček.

• 2.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2015.
• 2.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2015.

UTEMELJITEV:

Nadzorni svet je Revidirano letno poročilo o poslovanju družbe CETIS d.d. za poslovno leto 2015 in Revidirano konsolidirano letno poročilo Skupine CETIS za poslovno leto 2015 potrdil na svoji seji dne 20. 04. 2016. Skladno z določbami ZGD-1 je pripravil poročilo za skupščino. Skupščina ne sprejema letnega poročila, se pa seznani z omenjenima aktoma v okviru te točke dnevnega reda.

Bilančni dobiček družbe za poslovno leto 2015 znaša 274.451,70 EUR. Uprava je nadzornemu svetu sicer predlagala, da bilančni dobiček ostane v celoti nerazporejen kot preneseni (zadržani) dobiček, nadzorni svet pa je predlog sprejel. Skladno z 294. členom ZGD-1 skupščina hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča tudi o razrešnici upravi in nadzornemu svetu. Skladno s 5. odstavkom 294. člena ZGD-1 mora uprava na skupščini delničarje seznaniti s prejemki članov uprave in nadzornega sveta, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu.

Upoštevajoč zgoraj navedeno se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2015 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2015, skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2015. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj. Skladno z določbami Kodeksa upravljanja javnih delniških družb uprava in nadzorni svet družbe predlagata ločeno glasovanje o podeljenih razrešnicah. Skupščini se predlaga, da obema organoma podeli razrešnico za poslovno leto 2015 in s tem potrdi in odobri delo uprave in nadzornega sveta v tem poslovnem letu.

Predsednik nadzornega sveta Uprava družbe Marko Mohar mag. Roman Žnidarič

predsednik uprave

4. Imenovanje pooblaščene revizijske družbe za leto 2016

Predlog sklepa:

Za revizorja družbe za poslovno leto 2016 se imenuje: RESNI revizija in svetovanje d.o.o., Parmova ulica 45, 1000 Ljubljana.

UTEMELJITEV:

Nadzorni svet se je seznanil in soglaša s predlogom revizijske komisije, ki za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovno leto 2016 predlaga revizijsko družbo RESNI revizija in svetovanje d.o.o., Parmova ulica 45, 1000 Ljubljana. Revizijska komisija je na 7. seji z dne 30. 06. 2016 odločala o imenovanju revizorja za poslovno leto 2016, pri čemer je pridobljene ponudbe upoštevala z vidika strokovnosti in finančne ugodnosti. Na osnovi navedenega je revizijska komisija sprejela predlog, da nadzorni svet skupščini predlaga, da se za revizorja za poslovno leto 2016 imenuje družbo RESNI revizija in svetovanje d.o.o., Parmova ulica 45, 1000 Ljubljana. Njihovi pooblaščeni revizorji imajo večletne izkušnje z opravljanjem revizij v vseh panogah gospodarstva (proizvodnja, storitvene družbe, trgovske družbe, elektrodistribucija), in sicer tako v srednjih kot tudi velikih družbah in skupinah družb. Za družbo predlagani revizor v preteklih letih storitev ni opravljal.

Predsednik nadzornega sveta Marko Mohar

5. Sprememba statuta družbe CETIS

Predlog sklepa:

5.1 Sprejmejo se naslednje spremembe in dopolnitve Statuta delniške družbe CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d. (v nadaljevanju: Statut družbe):

a) Spremeni se točka 4.1 Statuta družbe, tako da se spremenjena glasi:

»Uprava ima od enega do največ tri člane. V primeru, da ima uprava enega ali več članov, je eden izmed njih predsednik uprave, preostali pa so njeni člani. Predsednik uprave in člana uprave zastopajo družbo v razmerju do tretjih oseb skupno, in sicer zastopata družbo predsednik uprave in en član uprave skupaj ali pa dva člana uprave skupaj. V primeru, da je imenovan en član uprave, ta družbo zastopa samostojno.

Uprava vodi družbo samostojno, na lastno odgovornost ter jo zastopa in predstavlja nasproti tretjim neomejeno.«

b) Spremeni se točka 4.4 Statuta družbe, tako da se spremenjena glasi:

»Uprava lahko podeli prokuro s soglasjem nadzornega sveta. Prokurist lahko zastopa družbo samo skupaj s predsednikom uprave ali s še enim članom uprave.«

c) Spremeni se točka 4.6 Statuta družbe, tako da se spremenjena glasi:

»Če ima uprava več članov, lahko veljavno odloča, če je na seji prisotna večina članov. Uprava sprejeme odločitve v skladu s Poslovnikom o delovanju uprave. O posameznem vprašanju odloča uprava z večino oddanih glasov članov, ki so upravičeni odločati o posameznem vprašanju. Vsak član uprave ima en glas. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika uprave.«

d) Spremeni se točka 7.2 Statuta družbe, tako da se spremenjena glasi:

»Uprava mora letno poročilo skupaj z revizijskim poročilom predložiti nadzornemu svetu v osmih dneh po prejemu revizijskega poročila, vendar najkasneje do 30. (tridesetega) aprila vsakega leta, ter hkrati priložiti predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini.

Nadzorni svet preverja letno poročilo z revizijskim poročilom in predlog za uporabo bilančnega dobička ter o rezultatu preveritve sestavi pisno poročilo za skupščino, ki ga mora v roku enega meseca od predložitve letnega poročila izročiti predsedniku uprave.

Če nadzorni svet potrdi letno poročilo, je letno poročilo sprejeto. Uprava mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta.«

e) Doda se točka 6.8 Statuta družbe, ki se glasi:

»Skupščina družbe se lahko avdio ali avdiovizualno snema s tehničnimi sredstvi. O tem odloča uprava, skupščina pa lahko z navadno večino odloči tudi drugače.

Posnetke, ki so rezultat snemanja iz prvega odstavka tega člena, lahko družba uporablja izključno za potrebe dokazovanja poteka, vsebine in sprejemanja odločitev skupščine v sodnih in drugih uradnih postopkih ter za sestavo notarskega zapisnika o seji skupščine. Posnetki se hranijo v družbi 3 leta oziroma do zaključka sodnih in drugih uradnih postopkov, če trajajo dlje časa. Upravljalec podatkov je družba, zvočni posnetek skupščine pa je shranjen in dosegljiv na sedežu družbe tistim, ki so prisotni na skupščini.«

5.2. Skupščina sprejme čistopis Statuta družbe, ki je usklajen s sklepi, sprejetimi pod točko 5.1. dnevnega reda.

UTEMELJITEV:

Predlagane spremembe pod alinejo a) do vključno c) predvidevajo uvedbo skupnega zastopanja v upravi, ki jo še vedno lahko sestavljajo eden do največ trije člani, kar pomeni, da v pravnem prometu družbo zastopata predsednik uprave in en član uprave skupaj ali pa dva člana uprave skupaj. Skupno zastopanje velja tudi za prokurista, ki lahko v okviru svojih zakonskih in morebitnih drugih omejitev družbo zastopa le skupaj s predsednikom uprave ali pa skupaj s katerim izmed članov uprave.

Predlagana sprememba torej uvaja princip (načelo) štirih oči, ki pri kompleksnosti poslov, ki jih družba sklepa in izvaja, pripomore k učinkovitim in kvalitetnim rešitvam ter vzpostavlja višji nivo odgovornosti. Obenem princip štirih oči omogoča še večjo transparentnost in preglednost poslovanja ter predstavlja učinkovito orodje pri vzpostavljanju in izvajanju sistema notranjih kontrol v družbi.

Predlagana sprememba pod alinejo d) (v točki 7.2 Statuta) je zgolj redakcijske narave, saj družba nima generalnega direktorja, pač pa predsednika uprave, zatorej se zadnja beseda v drugem odstavku točke 7.2. Statuta »glavnemu direktorju« nadomesti z besedo »predsedniku uprave«.

Predlagana sprememba pod alinejo e): Nadzorni svet družbe predlaga, da se po presoji uprave skupščina družbe lahko snema za namene dokazovanja poteka, vsebine in sprejemanja odločitev skupščine, pri čemer lahko delničarji takšno odločitev zavrnejo. V primeru snemanja bo olajšano dokazovanje teh dejstev v primeru morebitnih sodnih sporov, ki se nanašajo na sklepe in potek skupščine, saj bo iz zvočnega posnetka mogoče jasno in natančno ugotoviti izjave in dejanja vseh deležnikov na skupščini in v ta namen ne bo potrebno zasliševanje prič. Nadzorni svet predlaga zvočno snemanje, ki predstavlja manjši poseg v zasebnost kot slikovno in zvočno snemanje hkrati (video in avdio posnetek). Upravljalec osebnih podatkov, ki izvirajo iz zvočnega posnetka, je družba, ki bo zvočni posnetek hranila v trezorju izven dosega nepooblaščenih oseb in ga bo uporabila izključno za namene, kot so opisani zgoraj. Triletni rok je določen iz razloga, ker se lahko tožba na ugotovitev ničnosti skladno z določbo 391. člena ZGD-1 vloži v roku treh let od vpisa sklepa v register.

V skladu s prvim odstavkom 332. člena ZGD-1 je spremembo statuta potrebno prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo statuta, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta. Sprememba Statuta je veljavna, ko je ta vpisana v sodni register. Glede na navedeno se predlaga sprejem čistopisa Statuta družbe, ki je usklajen s sklepom sprejetim pod 5.1. točko dnevnega reda in ki v celoti nadomesti prejšnji Statut družbe z dne 11. 09. 2015.

Predsednik nadzornega sveta Marko Mohar