Cetis

AGM Information • Aug 9, 2016

Družba CETIS d.d. na podlagi 298. člena v povezavi z 296. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) objavlja

DODATNE TOČKE DNEVNEGA REDA IN ČISTOPIS DNEVNEGA REDA

25. redne seje skupščine delničarjev družbe CETIS d.d.,

ki bo dne 31.8.2016 ob 13.00 uri v poslovnih prostorih na sedežu družbena naslovu Čopova ulica 24, 3000 Celje, v sejni sobi št. 608,

katere sklic je bil objavljen dne 27.7.2016 na spletnih straneh družbe http://www.cetis.si , na spletnih straneh AJPES http://www.ajpes.si in na borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.ljse.si .

CETIS d.d. obvešča vse delničarje, da je uprava dne 3.8.2016 s strani delničarja Slovenski državni holding, d.d. ki je imetnik 7,47% navadnih imenskih delnic izdajatelja CETIS d.d. (14.948 delnic z oznako CETG) in delničarja Kapitalska družba, d.d., ki je imetnik 7,80% navadnih imenskih delnic izdajatelja CETIS d.d. (15.609 delnic z oznako CETG), prejela zahtevo za dopolnitev dnevnega reda 25. redne seje skupščine delničarjev CETIS d.d. z dne 2.8.2016 z dodatnima točkama, skupaj s predlogoma sklepov z naslednjim besedilom (v nadaljevanju: Zahteva za dopolnitev dnevnega reda):

»Nova 6. točka dnevnega reda 25. redne skupščine delničarjev družbe naj se glasi:

6. Seznanitev skupščine s posebnim revizorjevim poročilom

PREDLOG SKLEPA: Skupščina se seznani s posebnim revizorjevim poročilom revizijske družbe Deloitte revizija d.o.o., ki je bilo izdelano na podlagi sklepa Okrožnega sodišča v Celju Ng 2/2015 z dne 4.5.2015 v povezavi s sklepom Višjega sodišča v Celju Cpg 198/2015 z dne 25.8.2015.

Nova 7. točka dnevnega reda 25. redne skupščine delničarjev družbe naj se glasi:

7. Imenovanje posebnega zastopnika za vložitev morebitnih odškodninskih tožb

PREDLOG SKLEPA: V skladu s 327. členom Zakona o gospodarskih družbah(ZGD-1) in na podlagi seznanitve z posebnim revizorjevim poročilom, ki ga je pripravila revizijska družba Deloitte Revizija, d.o.o., skupščina sklene, da se najkasneje v roku šestih mesecev od dneva zasedanja 25. redne skupščine delničarjev družbe Cetis, d.d., na podlagi opravljene predhodne pravne ocene utemeljenosti vložitve tožb, vloži tožbe za povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov družbe, ki je družbi nastala v posledici kršitve dolžnosti članov organov vodenja in/ali nadzora.

Za predhodno pravno oceno utemeljenosti vložitve tožb ter posledično za pripravo in vložitev tožb za povrnitev škode in zastopanje družbe v postopkih pred sodiščem, ki bo odločalo o utemeljenosti odškodninskih zahtevkov, skupščina imenuje posebnega zastopnika odvetniško družbo Martelanc o.p., d.o.o., Dunajska cesta 56, 1000 Ljubljana.«

Obe dodatni točki dnevnega reda se bosta obravnavali kot novi točki, in sicer kot 6. in 7. točka dnevnega reda na 25. redni seji skupščine CETIS d.d. Upoštevajoč navedene dopolnitve se čistopis dnevnega reda 25. redne seje skupščine delničarjev družbe CETIS d.d., sklicane za dan 31.8.2016 ob 13.00 uri v poslovnih prostorih na sedežu družbe na naslovu Čopova ulica 24, 3000 Celje, v sejni sobi št. 608, v celoti glasi:

I. ČISTOPIS DNEVNEGA REDA (8. 8. 2016) IN PREDLOGI SKLEPOV

1. Otvoritev skupščine, izvolitev organov skupščine ter predstavitev notarja

Predlog sklepa:

1.1. Za predsednika skupščine se izvoli ______________ (po predlogu uprave družbe), za preštevalca glasov se izvoli ______________ (po predlogu uprave družbe).

Skupščina se seznani, da seji skupščine prisostvuje notar _________ (po predlogu uprave družbe).

2. Zvočno snemanje skupščine

Predlog sklepa:

2.1. Zasedanje skupščine družbe se zvočno snema s tehničnimi sredstvi.

Posnetke, ki so rezultat snemanja lahko uporablja družba izključno za potrebe dokazovanja poteka, vsebine in sprejemanja odločitev skupščine v sodnih in drugih uradnih postopkih ter za sestavo notarskega zapisnika o seji skupščine. Posnetki se hranijo v družbi 3 leta oziroma do zaključka sodnih in drugih uradnih postopkov, če trajajo dlje časa. Upravljalec podatkov je družba, zvočni posnetek skupščine pa je shranjen in dosegljiv na sedežu družbe tistim, ki so na skupščini prisotni.

3. Predstavitev revidiranega letnega poročila družbe CETIS d.d. za poslovno leto 2015 in revidiranega konsolidiranega letnega poročila skupine CETIS za poslovno leto 2015 vključno s seznanitvijo s prejemki članov uprave in nadzornega sveta, poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve obeh letnih poročil za poslovno leto 2015 in njuni potrditvi in odločanje o uporabi bilančnega dobička ter podelitvi razrešnice organom vodenja in nadzora

Predlogi sklepov:

• 3.1. Bilančni dobiček družbe Cetis d.d., ki na dan 31.12.2015 znaša 274.451,70 EUR, ostane v celoti nerazporejen kot preneseni (zadržani) dobiček.
• 3.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2015.
• 3.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2015.

4. Imenovanje pooblaščene revizijske družbe za leto 2016

Predlog sklepa:

4.1. Za revizorja družbe za poslovno leto 2016 se imenuje: RESNI revizija in svetovanje d.o.o., Parmova ulica 45, 1000 Ljubljana.

5. Sprememba statuta družbe Cetis

Predlog sklepa:

5.1. Sprejmejo se naslednje spremembe in dopolnitve Statuta delniške družbe Cetis, grafične in dokumentacijske storitve, d.d. (v nadaljevanju: Statut družbe):

a) Spremeni se točka 4.1 Statuta družbe tako, da se spremenjena glasi:

»Uprava ima od enega do največ tri člane. V primeru, da ima uprava enega ali več članov je eden izmed njih predsednik uprave, preostali pa so njeni člani. Predsednik uprave in člana uprave zastopajo družbo v razmerju do tretjih oseb skupno, in sicer zastopata družbo predsednik uprave in en član uprave skupaj ali pa dva člana uprave skupaj. V primeru, da je imenovan en član uprave, ta družbo zastopa samostojno.

Uprava vodi družbo samostojno, na lastno odgovornost ter jo zastopa in predstavlja nasproti tretjim neomejeno.«

b) Spremeni se točka 4.4 Statuta družbe tako, da se spremenjena glasi:

»Uprava lahko podeli prokuro s soglasjem nadzornega sveta. Prokurist lahko zastopa družbo samo skupaj s predsednikom uprave ali s še enim članom uprave.«

c) Spremeni se točka 4.6 Statuta družbe tako, da se spremenjena glasi:

»Če ima uprava več članov, lahko veljavno odloča, če je na seji prisotna večina članov. Uprava sprejeme odločitve v skladu s Poslovnikom o delovanju uprave. O posameznem vprašanju odloča uprava z večino oddanih glasov članov, ki so upravičeni odločati o posameznem vprašanju. Vsak član uprave ima en glas. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika uprave.«

d) Spremeni se točka 7.2 Statuta družbe tako, da se spremenjena glasi:

»Uprava mora letno poročilo skupaj z revizijskim poročilom predložiti nadzornemu svetu v osmih dneh po prejemu revizijskega poročila, vendar najkasneje do 30., tridesetega, aprila vsakega leta, ter hkrati priložiti predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini.

Nadzorni svet preverja letno poročilo z revizijskim poročilom in predlog za uporabo bilančnega dobička ter o rezultatu preveritve sestavi pisno poročilo za skupščino, ki ga mora v roku enega meseca od predložitve letnega poročila izročiti predsedniku uprave.

Če nadzorni svet potrdi letno poročilo, je letno poročilo sprejeto. Uprava mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta.«

e) Doda se točka 6.8 Statuta družbe, ki se glasi:

»Skupščina družbe se lahko avdio ali avdiovizualno snema s tehničnimi sredstvi. O tem odloča uprava, skupščina pa lahko z navadno večino odloči tudi drugače.

Posnetke, ki so rezultat snemanja iz prvega odstavka tega člena, lahko uporablja družba izključno za potrebe dokazovanja poteka, vsebine in sprejemanja odločitev skupščine v sodnih in drugih uradnih postopkih ter za sestavo notarskega zapisnika o seji skupščine. Posnetki se hranijo v družbi 3 leta oziroma do zaključka sodnih in drugih uradnih postopkov, če trajajo dlje časa. Upravljalec podatkov je družba, zvočni posnetek skupščine pa je shranjen in dosegljiv na sedežu družbe tistim, ki so na skupščini prisotni.«

6. Seznanitev skupščine s posebnim revizorjevim poročilom

Predlog sklepa:

6.1. Skupščina se seznani s posebnim revizorjevim poročilom revizijske družbe Deloitte revizija d.o.o., ki je bilo izdelano na podlagi sklepa Okrožnega sodišča v Celju Ng 2/2015 z dne 4.5.2015 v povezavi s sklepom Višjega sodišča v Celju Cpg 198/2015 z dne 25.8.2015.

7. Imenovanje posebnega zastopnika za vložitev morebitnih odškodninskih tožb

Predlog sklepa:

7.1. V skladu s 327. členom Zakona o gospodarskih družbah(ZGD-1) in na podlagi seznanitve z posebnim revizorjevim poročilom, ki ga je pripravila revizijska družba Deloitte Revizija, d.o.o., skupščina sklene, da se najkasneje v roku šestih mesecev od dneva zasedanja 25. redne skupščine delničarjev družbe Cetis, d.d., na podlagi opravljene predhodne pravne ocene utemeljenosti vložitve tožb, vloži tožbe za povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov družbe, ki je družbi nastala v posledici kršitve dolžnosti članov organov vodenja in/ali nadzora.

Za predhodno pravno oceno utemeljenosti vložitve tožb ter posledično za pripravo in vložitev tožb za povrnitev škode in zastopanje družbe v postopkih pred sodiščem, ki bo odločalo o utemeljenosti odškodninskih zahtevkov, skupščina imenuje posebnega zastopnika odvetniško družbo Martelanc o.p., d.o.o., Dunajska cesta 56, 1000 Ljubljana.

II. PREDLAGATELJI SKLEPOV

Sklepe, navedene pod točko 1, 2 in 3 dnevnega reda, predlagata uprava in nadzorni svet, sklepa, navedena pod točko 4 in 5 nadzorni svet, sklepa, navedena pod točko 6 in 7 pa delničarja Slovenski državni holding, d.d. in Kapitalska družba, d.d. po objavljenem sklicu na podlagi zahteve za dopolnitev dnevnega reda 25. redne skupščine CETIS d.d. z dne 2.8.2016, ki jo je uprava prejela dne 3.8.2016. Na podlagi 304. člena ZGD-1 bo na 25. seji skupščine delničarjev družbe prisostvoval vabljeni notar.

III. UDELEŽBA IN URESNIČEVANJE GLASOVALNE PRAVICE

Pravico udeležbe in glasovanja na skupščini lahko uresničujejo delničarji, ki so vpisani v delniško knjigo pri KDD - Centralni klirinško depotni družbi d.d., Ljubljana, konec četrtega dne pred sejo skupščine, to je na dan 27.08.2016 (presečni dan). Pravico udeležbe in glasovanja na skupščini lahko uresničujejo delničarji, ki pisno prijavijo svojo udeležbo na skupščini najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je do konca dne 27.08.2016. Prijava se pošlje po telefaksu na število 03 4278 817 ali s pošto na naslov: CETIS d.d., Čopova ulica 24, 3000 Celje, tajništvo uprave – za skupščino.

Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi ob prijavi udeležbe na skupščino, kjer ostane shranjeno. Obrazec za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe www.cetis.si, vsak delničar pa ga lahko brezplačno pridobi tudi na sedežu družbe, na Čopovi ulici 24 v Celju, vsak delovni dan od dne objave sklica do dne zasedanja skupščine, od 10.00 do 12.00 ure. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po elektronski pošti na elektronski naslov ales.sifrer@cetis.si in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zakonitega zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, v kolikor ga le – ta uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po telefaksu na številko 03 4278 817. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo.

Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci, se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra.

Zaradi nemotenega poteka skupščine pozivamo vse delničarje oziroma njihove pooblaščence ali zastopnike, da se zglasijo v prostorih družbe pri preštevalcih glasov vsaj pol ure pred zasedanjem skupščine, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli gradivo, potrebno za glasovanje.

Osnovni kapital in število glasovalnih delnic

Osnovni kapital družbe je razdeljen na 200.000 navadnih kosovnih imenskih delnic. Na dan sklica skupščine ima družba 200.000 delnic z glasovalno pravico. Družba lastnih delnic nima.

Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini.

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino

Gradivo za skupščino, vključno s predlogi sklepov za skupščino z obrazložitvami in drugimi gradivi iz drugega odstavka 297.a člena ZGD-1, je na vpogled delničarjem družbe na sedežu družbe na Čopovi ulici 24 v Celju, vsak delovni dan od dne objave sklica, do dne zasedanja skupščine, od 10.00 do 12.00 ure in na spletni strani družbe www.cetis.si. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov, in ostalo gradivo je objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (www.seonet.ljse.si).

Informacije iz 3. odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti, so objavljene na spletni strani družbe www.cetis.si.

Zahteve in predlogi delničarjev

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo skladno s 3. odstavkom 298. člena ZGD-1, objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje 7 dni po objavi skupščine.

Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na naslov ales.sifrer@cetis.si ali po telefaksu na številko 03 4278 817.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo pisne predloge sklepov in volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v 7 dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarjev skladno s 301. členom ZGD-1, ni potrebno utemeljiti. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na naslov ales.sifrer@cetis.si ali po telefaksu na številko 03 4278 817. Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki, kot priponka vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah, pa lastnoročni podpis zakonitega zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga le-ta uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda, ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1.

V Celju, dne 8. 8. 2016

CETIS d.d. Predsednik uprave

mag. Roman Žnidarič