CETC POTEVIO SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Oct 26, 2012

国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司

调整 2012 年度日常关联交易预计事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称 “杰赛科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简 称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。 核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过查阅了关联交易的信息披露文件、前三年公司同类 日常关联交易情况、2012 年公司日常关联交易实际发生情况、调整前后 2012 年 公司日常关联交易计划、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理 规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

（一）关联交易概述

杰赛科技于 2012 年 4 月 18 日披露了公司 2012 年度《日常关联交易预计公 告》，随后在 2012 年 5 月 18 日召开的 2011 年度股东大会上审议通过了《关于 公司 2012 年度日常关联交易预计的议案》。

根据公司的实际经营情况，截至目前，有部分关联交易将超过年初预期，超 出预期的关联交易主要是向关联方销售印制电路板（PCB）产品。超出预计的主 要原因是：公司通过不断改进工艺流程，在 PCB 产品开发方面取得进展，其中 台阶板、背钻工艺板、刚扰结合板实现了批量生产，埋电阻板及高性能微波板得 到关联方中国电子科技集团公司下属研究所和公司（以下简称“中国电科下属单 位”）等企事业单位的认可，关联交易实际发生额超出年初预计。

（二）预计关联交易类别和金额的调整

公司根据目前的关联交易实际发生额对 2012 年度日常关联交易预计金额调

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整如下：

单位（万元）

		单位（万元）	单位（万元）
关联交易类别	关联人	2012 年初预计发生金额
		调整前	调整后
向关联人销售产品和提供劳务	中国电子科技集团公司第七研究所	500	500
	广州市弘宇科技有限公司	10	10
	中国电科下属单位	5600	8500
	小 计	6,110.00	9,010.00
向关联人采购产品	中国电子科技集团公司第七研究所	20	20
	中国电科下属单位	500	950
	小 计	520	970
向关联人租赁场地	中国电子科技集团公司第七研究所	680	680
	小 计	680	680
向关联人出租场地	广州杰赛互教通信息技术有限公司	35	35
	小 计	35	35

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、中国电子科技集团公司第七研究所（又名广州通信研究所，简称“七所”）， 成立于 1958 年，住所为广州市新港中路 381 号，开办资金为 5,430 万元，法定 代表人为史学海。该所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特种通信技术总 体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供 新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所 为本公司的控股股东。

2、广州市弘宇科技有限公司，2000 年成立，注册资本 200 万元，法定代表 人为万永乐。该公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用 IC 芯片、 SMT、专业网站建设业务。本公司的控股股东七所为该公司的实际控制人。

3、中国电子科技集团公司下属研究所和公司，中国电子科技集团公司（简 称“中国电科”）是杰赛科技的实际控制人，成立于 2002 年 3 月 1 日，是国家 批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注 册资本 47.682 亿元。中国电科下属的 47 家电子科研院所（含七所）、9 家直属

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企业和其他下属单位分布在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、河北、安徽、 四川等 31 个省、市、自治区，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工 程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

4、广州杰赛互教通信息技术有限公司，注册资本 245 万元人民币，杰赛科 技出资 125 万元人民币，占出资总额的 51.02％，昆明互教通科技有限公司出资 120 万元人民币，占出资总额的 48.98％。该公司主要是利用控股股东杰赛科技 在信息网络领域的技术积累，拓展在教育网络平台建设方面的业务。

（二）与公司的关联关系

七所为公司的控股股东，广州市弘宇科技有限公司为公司控股股东的控股子 公司，广州杰赛互教通信息技术有限公司为公司控股子公司，中国电科下属单位 为杰赛科技实际控制人中国电科控制的下属单位。中国电子科技集团公司是以原 信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是 由国务院国资委直属管理的中央企业，各下属单位成立的历史较久远，各自的业 务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在 2002 年划拨同一集团统一管 理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、信息产业部，是部属科 研院所，彼此之间的关联关系是行政划拨而形成。

（三）履约能力分析

上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交 易付款正常，未出现过坏账风险。

三、关联交易主要内容

公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价 格确定。销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。

四、关联交易履行的程序

2012 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于调整 2012 年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票， 关联董事史学海、万永乐、杨绍华、王小明在该议案表决过程中回避了表决。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案不需要提交

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股东大会审议。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司 2012 年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的 原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益， 不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独 立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次调整 2012 年度日常关联交易预计事项。

五、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技 集团公司各研究所及下属单位在内的军工、企事业单位，能够提供或者需求较高 的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品 的领先，有利于公司的长期发展。

公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动 为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高 度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没 有损害公司及股东的利益，发生的金额与公司的总业务量相比数量较小，公司主 要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、上述关联交易预计调整事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了 同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司上述关联交易预计调整事项无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司 调整 2012 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

_____________ _______________ 张俊杰 吴风来

国信证券股份有限公司

2012 年 10 月 25 日

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