César — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 26, 2019

CESAR
Société Anonyme
Au capital de 8 631 542,40 €.
Siège Social : Zone Industrielle Clos Bonnet
154, Boulevard Jean Moulin
49400 SAUMUR.
381 178 797 RCS Angers
Siret : 381 178 797 00027

Cotée sur Alternext sous le code FR0013297165

AVIS DE CONVOCATION

Mmes, MM. les actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués par les administrateurs en fonction à l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 17 avril 2019, à 11 heures, au Cabinet d'Etudes Juridiques et de Conseils en Sociétés – CEJCS, 12, rue Lalo 75116 PARIS, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• A la suite du décès de Monsieur Daniel VELASCO, constatation de la vacance de son poste d'administrateur,
• Nomination d'un nouvel administrateur en remplacement,
• Pouvoirs pour formalités,
• Questions diverses.

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1. Participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée.

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 15 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte

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d'admission, et l'adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

• avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.
• après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

1.2 Modes de participation à l'Assemblée

L'actionnaire, a le droit de participer à l'assemblée générale :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,
• soit en se faisant représenter par le Président de l'assemblée générale.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l'Assemblée générale

L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée générale devra se munir d'une carte d'admission.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.

Il pourra obtenir sa carte d'admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

L'actionnaire au porteur, adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le 15 avril 2019 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'Assemblée.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 14 avril 2019 (J-3). Pour faciliter l'organisation de l'accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l'Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

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1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l'Assemblée générale

L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance.

1.2.2.1 Désignation – Révocation d'un mandataire

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

• par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 au plus tard le 14 avril 2019;
• Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes :
• pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com.

Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué,

• pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com.

Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9.

Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 14 avril 2019, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com., toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

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Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

1.2.2.2 Vote à distance à l'aide du formulaire unique

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation.
• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 11 avril 2019.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à CACEIS accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J-2.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que CACEIS puisse les recevoir au plus tard le 14 avril 2019.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

2. Demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l'article R.225-73 du Code de commerce au Siège social (Adresse du siège social) dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit au plus tard le 23 mars 2019.

Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription de points à l'ordre du jour devra être motivée.

L'examen par l'Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs

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de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2.

Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

3. Questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 11 avril 2019, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

4. Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation.

Les documents et informations mentionnés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : www.cesar-group.com, au plus tard le 21ème jour avant l'Assemblée générale.

Les administrateurs en fonction