César

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 23, 2021

CESAR

Société Anonyme au capital social de 8 631 542,40 € Siège social : Zone Industrielle Clos Bonnet, 154, boulevard Jean Moulin 49400 SAUMUR RCS Angers B 381 178 797 Siret 381 178 797 27

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 SEPTEMBRE 2021

COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en conformité de la loi et de nos statuts pour :

• · Vous présenter notre rapport sur la situation de la société, sur son activité et celle de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, soit du 1et avril 2020 au 31 mars 2021,
• · Vous rendre compte de notre gestion,
• · Soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice et les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

Le Cabinet WOLFF & ASSOCIES représenté par Monsieur Patrick WOLFF ainsi que le Cabinet RSM PARIS représenté par Monsieur Stéphane MARIE, Commissaires aux Comptes Titulaires, ont été régulièrement convoqués dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de leurs différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

Les comptes de l'exercice 2020/2021 ont été élaborés et présentés conformément aux règles et méthodes comptables du règlement nº 2014-03 relatif au Plan Général Comptable, dans le respect des règles de prudence, de l'indépendance des exercices et de la continuité de l'exploitation.

Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Le conseil d'administration d'arrêté des comptes sociaux s'est tenu le 20 juillet 2021.

RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE « CESAR »

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D 'ACTIVITE (L. 232-1,II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1).

Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 est de 2 176 065 euros contre 2 284 308 euros au 31 mars 2020, soit une baisse de 4,74%

Il est composé de ventes de marchandises pour 2 138 744 €, et de produits d'activités annexes pour 37 321 €.

La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

	Exercice 2019-2020 (En €)	Exercice 2020-2021 (En €)
Ventes en France	2276 384	2 139 994
Ventes à l'export	(2 022)	(1 250)
Prestations services en France	4 459	33 728
Prestations de services à l'export	5 488	3 203

Les produits d'exploitation se sont élevés à 2 570 940 €, pour un montant de charges d'exploitation de 2 717 153 €, laissant ainsi apparaître un Résultat d'exploitation de -146 213 €, contre -163 094 € pour l'exercice 2020.

Les produits financiers ont atteint la somme de 4 691 €, pour un montant de charges financières de 5 025 €, totalisant ainsi un Résultat financier de - 334 € contre - 119 770 € pour l'exercice précédent.

Contrairement à l'exercice 2020, il y a eu de produits exceptionnels, lesquels s'élèvent à 70 008 € alors que les charges exceptionnelles sont inexistantes, laissant ainsi apparaître un résultat exceptionnel de 70 008 €, contre -11 363 € au cours de l'exercice 2020.

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi nº 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret nº 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et de nos créances clients :

Factures reques et énises non réglées à la date de côture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D.441-4

	Article D.441 1.10 : Factures recues non réglées à la date de				Article D.441 1.20 : Factures émises non réglées à la date de
					clôture de l'exercice dont le terme est échu en KE					clôture de l'exercice dont le terme est échu en KE
	0 jour (indicatif)	1 à 30 iours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 iours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1	7	1	3	4	1	1	6	0	0	0	1
Montant total des factures concernées TTC	1	120	-11	12	રેતે	180	1	5	0	0	0	5
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	1	6,98%	-0,64%	0,70%	3,43%	10,47%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC					1	0,23%	0,00%	0,00%	0,00%	0,23%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	0				6
Montant total des factures exclues TTC	0			77
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	30 jours fin de mois			60 jours fin de mois

II - RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 de la société CESAR font ressortir une perte nette comptable de -76 538,63 €, contre -294 226,69 € pour l'exercice précédent.

III - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES. DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ( L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

	2020/2021	2019/2020	2018/2019
Dettes totales / capitaux propres	Ratio négatif	Ratio négatif	Ratio négatīf
Dettes totales / chiffre d'affaires	231,36%	216.06%	274,15 %
Emprunts et dettes financières capitaux propres	Ratio négatif	Ratio négatif	Ratio négatif

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à - 2 667 243 € au 31 mars 2021. Les ratios négatifs sont l'expression de la situation économique et financière.

IV- PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES - PAR SECTEUR D'ACTIVITE (R. 225-102 al 1)

Malgré la progression du chiffre d'affaires sur de nouveaux marchés acquis sur l'exercice précédent, la crise sanitaire a lourdement freiné notre évolution à cause des longues fermetures de nos autres clients tels que les parcs d'attraction ou magasin spécialistes du jouet.

V - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D' AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

L'équillibre financier n'est toujours pas atteint. La fin de la crise sanitaire devrait permettre cet équilibre en 2021 suite à la signature de nouveaux contrats auprès de nouveaux clients et de nouveaux distributeurs en 2020.

CESAR espère que la santé économique de ses clients s'améliore afin de faire progresser son chiffre d'affaires.

VI-ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT ( L. 232-1-10

Les coûts de développement relatifs à la conception des modèles sont intégralement passés dans les charges de l'exercice.

VII - CICE

Néant

César - Rapport de gestion à l'assemblée générale du 28 septembre 2021

VIII-EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

COVID- 19

Dans le contexte exceptionnel de l'épidémie de Covid-19, un certain nombre de mesures d'adaptation des pratiques de travail ont été appliquées (fermeture temporaire du site, mise en place des mesures barrières, etc ... ). Ces différentes actions ainsi que le contexte économique dégradé se traduisent de la manière suivante dans les comptes :

• " Une sous-activité entraînant un impact négatif sur le résultat d'exploitation.
• " Des mesures gouvernementales de soutien qui se sont traduit essentiellement pour la société par des mesures de chômage partiel.

Destruction de stocks

La société a détruit sur l'exercice pour 374 k€ de stocks devenus obsolètes. Ces demiers étaient entièrement provisionnés.

Mise en place factor

La société a mis en place sur l'exercice un factor.

Plan de continuation

Par jugement du 23 septembre 2020, le Tribunal de commerce de Bobigny a autorisé la modification du plan, d'une part en le prolongeant de 24 mois portant ainsi la durée totale à 12 ans et d'autre part en modifiant les échéances de la façon suivante :

• o Année 7 (2020) initialement 16 % modifiée à 0 %
• o Année 8 (2021) initialement 16 % modifiée à 0 %
• o Année 9 (2022) initialement 18 % modifiée à 10 %
• o Année 10 (2023) initialement 22 % modifiée à 10 %
• o Année 11 (2024) modifiée à 22 %
• o Année 12 (2025) modifiée à 30 %

Continuité d'exploitation

En conséquence du plan de continuation arrêté le 27 février 2013 et modifié par jugement le 23 septembre 2020, les comptes de CESAR SA ont été établis selon la convention de continuité de l'exploitation. Les hypothèses de chiffre d'affaires et de performances inscrites au plan n'ont pas été atteintes. Les actions commerciales mises en œuvre ont été poursuivies et accentuées pour que les engagements du plan soient respectés.

IX- EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE (L 232-1-II)

Hors crise COVID, aucun évènement majeur n'est intervenu depuis la cloture de l'exercice.

INFORMATIONS SPECIFIQUES COMMUNIQUEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

I - ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L 225-210 al. 3 du code de commerce, la société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'assemblée n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2020-2021.

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 al.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la SA CESAR n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux.

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT ( CGI art. 223 quater )

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

• Taxe sur les voitures particulières :

228 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1 -Conventions nouvelles intervenues au titre de l'exercice :

Aucune convention nouvelle n'est intervenue au titre de cet exercice.

2) -Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

1. Associé concerné : Indivision Daniel VELASCO

Nature et objet :	Bail commercial de Saumur
	Conformément au plan de redressement homologué par le Président du Tribunal de commerce de Bobigny, la Sarl JEAN MOULIN a conclu un bail commercial pour une durée de trois, six, neuf années à compter du premier avril 2013.
	Cette opération a été autorisée par le conseil d'administration dans sa séance du 22 Novembre 2013.
Modalités :	loyer de 44 000 €

• 1. Associé concerné : BISCALUX
• Nature et objet : Avance en compte courant

Les sommes mises à la disposition de la société CESAR par la société BISCALUX antérieurement à septembre 2011, à savoir 2 645 423 € ont fait l'objet d'une déclaration de créances dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire.

Le solde du compte-courant à la clôture de l'exercice s'élève à 2 116 338 €.

Ce compte courant n'est pas rémunéré et suit le même apurement que les autres créances inscrites au passif. En cas de difficultés financières son remboursement sera reporté

Ces conventions telles qu'elles sont énoncées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sont soumises à votre approbation.

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2021 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires	0/0
BISCALUX	14,51 %
Indivision Daniel VELASCO (depuis le 29/10/2018)	3,76%

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.

VIII - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCES AU TITRE DE L'EXERCICE 2020-2021

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :

Le Conseil d'administration de la SA CESAR est composé des membres suivants :

Administrateurs	Autres mandats sociaux
Frederic DEL AUNAY Président Directeur général
Luc VELASCO Administrateur	Administrateur de la société BISCALUX (B 153 957 RCS Luxembourg) Président de la SAS LUCA (490 360 161 RCS Saint Denis - La Réunion) jusqu'au 25/11/2020
Tanguy VELASCO Administrateur	Gérant de BISCARUN (797 913 936 RCS TGI Saint Pierre) jusqu'au 15/05/2020 Président de la SAS LUBISCA (804 109 114 RCS Saint Denis -La Réunion) jusqu'au 25/11/2020

Conformément à l'article L. 225-51-1 du code de commerce, les administrateurs ont opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Les membres du conseil d'administration n'ont pas été rémunérés sur l'exercice au titre de leur mandat.

Seuls les frais de déplacement du Président font l'objet d'un remboursement sur présentation de pièces justificatives.

Il n'est pas prévu de rémunérer les membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos au 31/03/2022.

IX- RISQUES ET INCERTITUDES -UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS -GESTION DES RISQUES FINANCIERS (article L.225-100 al. 4,5,6 du code de commerce)

Aucun instrument financier de couverture de change n'a été mis en place.

X- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XI- INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application nº 2012-557 du 24 avril 2012 (R.225-105 Code de commerce) nous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 - Effectifs

Au 31 mars 2021, l'effectif total de l'entreprise était de 21 salariés.

Au cours de l'exercice, il a été procédé à 0 embauche en CDD, 2 embauches en CDI (dont 2 vip multicartes)

Il n'a été réalisé aucune heure supplémentaire.

Il a été procédé à 0 licenciement pour d'autre motif qu'économique, 0 licenciement pour motif économique, 0 départ en retraite, 0 démission, 0 rupture conventionnelle, 0 fin de CDD, 1 décès (dont 1 VRP), 0 fin de période d'essai.

L'entreprise a-t-elle menée un plan social. NON

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2021, 17 salariés étaient employés à temps plein, 1 salarié à mi-temps, 0 salariée à mitemps pour invalidité, 1 salarié à temps partiel 8.5 % et 1 cadre en invalidité catégorie nº2.

9 cadres et salariés vrp étaient au forfait, 9 salariés à 35 heures de travail, 1 salarié à 17,50 heures de travail et 1 salarié à 3 heures de travail.

3 - Rémunérations

Au 31 mars 2021, la masse salariale est de 523 842 euros dont 121 921 euros de charges sociales contre 635 961 euros dont 155 693 euros de charges sociales au 31 mars 2020.

Il n'y a pas de système d'intéressement ni de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Pas de Comité Social et Economique : Carence aux élections du 21/09/2021.

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il y a eu 0 accident du travail (maladie professionnelle) au cours de l'année 2020-2021.

6 - Formation

1,10 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise emploie 2 travailleurs handicapés.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de budget pour les œuvres sociales

XII- INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

XIII - COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Compte -tenu de ce que l'article L 823-1 du Code de commerce prévoit que les sociétés n'ont pas à désigner de Commissaire aux comptes suppléant quand le Commissaire aux comptes titulaire n'est ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, et que cette disposition s'applique de plein droit, le Conseil décide de ne pas modifier l'article 24 des statuts.

PROPOSITIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I - APPROBATION DES COMPTES DE LA S.A. CESAR

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

• le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
• le rapport des Commissaires aux Comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021,
• les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de vous prononcer sur le quitus à donner aux dirigeants au titre de l'exercice

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2021, soit la somme de -76 538,63 € de la façon suivante :

Au débit du poste « REPORT à NOUVEAU » pour

-76 538,63 €

Ainsi et si l'assemblée approuve cette proposition, le poste « REPORT à NOUVEAU » passera de la somme de -71 499 944,65 € à la somme de -71 576 483,28 €.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des derniers exercices sociaux.

IV- CONVENTIONS REGLEMENTEDS

Nous vous proposons d'approuver chacune des conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce contenue dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

Sont annexés au présent rapport :

• le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
• le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,

V - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat de la SAS WOLF & ASSOCIES, co Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé par décision de l'assemblée générale du 24 septembre 2019 jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2025.

Les mandats de RSM PARIS, co Commissaire aux comptes titulaire, et de COREVISE SAS, co Commissaire aux comptes suppléant, arrivent à échéance avec la présente assemblée d'approbation des comptes 2021.

Nous vous proposons de ne pas renouveler leur mandat compte tenu du fait que nous n'établissons plus de comptes consolidés et ne remplissons donc plus les conditions de nomination obligatoire d'un second Commissaire aux comptes.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION