César

Management Discussion and Analysis • Jul 29, 2022

CESAR

Société Anonyme au capital social de 8 631 542,40 € Siège social : Zone Industrielle Clos Bonnet, 154, boulevard Jean Moulin 49400 SAUMUR RCS Angers B 381 178 797 Siret 381 178 797 27

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 SEPTEMBRE 2022

COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en conformité de la loi et de nos statuts pour :

• · Vous présenter notre rapport sur la situation de la société, sur son activité au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, soit du 1et avril 2021 au 31 mars 2022,
• · Vous rendre compte de notre gestion,
• · Soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice et les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

Le Cabinet WOLFF & ASSOCIES représenté par Monsieur Patrick WOLFF, Commissaire aux Comptes Titulaire, a été régulièrement convoqué dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de ses différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

Les comptes de l'exercice 2021/2022 ont été élaborés et présentés conformément aux règles et méthodes comptables du règlement nº 2014-03 relatif au Plan Général Comptable, dans le respect des règles de prudence, de l'indépendance des exercices et de la continuité de l'exploitation.

Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Le conseil d'administration d'arrêté des comptes sociaux s'est tenu le 21 juillet 2022.

RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE « CESAR »

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D 'ACTIVITE (L. 232-1,II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1).

Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 est de 1 889 918 euros contre 2 176 065 euros au 31 mars 2021, soit une baisse de 13,15%

Il est composé de ventes de marchandises pour 1 863 416 €, et de produits d'activités annexes pour 26 502 €

	Exercice 2021-2022 (En €)	Exercice 2020-2021 (En €)
Ventes en France	1 863 416	2 139 994
Ventes à l'export	0	(1 250)
Prestations services en France	17 420	33 728
Prestations de services à l'export	9 082	3 593

La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

Les produits d'exploitation se sont élevés à 2 216 075 €, pour un montant de charges d'exploitation de 2 465 345 €, laissant ainsi apparaître un Résultat d'exploitation de -249 270 €, contre -146 213 € pour l'exercice 2021.

Les produits financiers ont été inexistants, alors que les charges financières se sont élevées à 6 138 €, laissant ainsi apparaître un Résultat financier de - 6 138 € contre - 334 € pour l'exercice précédent.

Les produits exceptionnels se sont élevés à 340 000 € pour un montant de charges exceptionnelles de 361 840 €, laissant ainsi apparaître un résultat exceptionnel de - 21 840 €, contre 70 008 € au cours de l'exercice 2021.

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi nº 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret nº 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et de nos créances clients :

				in the ra Ke	Article D.441 LI : Factures pones non téglees a la dute de chinere de l'exerche dous le ferme					fermeed (chu co KC	Artide D.441 12 : Factures gauses a la date de cléture de l'eure de l'eurreles don le
	0 Post This (come)	1 5 30 Jours	31 à 40 comt 1	11 2 90 10017	191 Sears of goas 11day)	Total (1 com et	84.44 (4) 48	1 1 30 Jours	31 9 60 10031	61 A 99 Jorits	(supers et plus (plus)	Total (1 pur et
(A) Trinches de reined de palement
Non ore de l'adures concernies		10	11	1	10			23	1.	ੈ	0
Section Intal des fremires concerners TIC		22	-1	49	17	92		42	ન	0	0	14
Pourcembage chi moniant loital des schafts de Teverrier TTC		1,28%	11 2394	2 8.44	11.97%	4 3600
Pour entare di chillre Sallatres de Texerice TTC								1,51%	0.18%	0.4095	0.00%	2 1390
(B) Factures exclues da (A) relatives i des dettes et (Trèances litigieuses ou non compobilivées
Nombre des familes ecchies	0			2
Monani lotal des lichares comes TIT	ರ				3
(C) Drialiste palcornt the reterese attless (contraction of set it legal - article 1-40 5 constituel 1-40 1 de code de manuner co
Dear de passment de x Traxel spectiful docurations po coloni des resmus de promoved	10 Jairs firt de moss			Co junes fin de more

Fectures region de misses non region a l'excriter dont le leme est estime est estime est estim materia un Ide l'artisle D.41] Al

II - RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022 de la société CESAR font ressortir une perte nette comptable de - 277 247,60 €, contre -76 538,63 € pour l'exercice précédent.

III - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ( L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

	2021/2022	2020/2021	2019/2020
Dettes totales / capitaux propres	Ratio négatif	Ratio négatif	Ratio négatif
Dettes totales / chiffre d'affaires	267.25%	231,36%	216.06%
Emprunts et dettes financières /	Ratio négatif	Ratio négatif	Ratio négatif
capitaux propres

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à - 2 944 491 € au 31 mars 2022. Les ratios négatifs sont l'expression de la situation économique et financière.

IV- PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES - PAR SECTEUR D'ACTIVITE ( R. 225-102 al 1)

Malgré la progression du chiffre d'affaires sur de nouveaux marchés acquis sur l'exercice précédent, la crise sanitaire a lourdement freiné notre évolution à cause des longues fermetures de nos autres clients tels que les parcs d'attraction ou magasin spécialistes du jouet.

V - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D' AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

L'équilibre financier n'est toujours pas atteint. La fin de la crise sanitaire devrait permettre cet équilibre en 2023 grâce à la forte progression de notre carnet de commandes dans les parcs d'attraction, qui connaissent à nouveau une forte affluence, et chez les spécialistes du jouet.

VI-ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT ( L. 232-1-11)

Les coûts de développement relatifs à la conception des modèles sont intégralement passés dans les charges de l'exercice.

VII - CICE

Néant

VIII-EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Créances JOKER

La société a passé en perte la créance détenue sur JOKER devenue irrécouvrable. Cette dernière était provisionnée à 100 %. L'impact résultat est nul.

Plan de continuation

Par jugement du 23 septembre 2020, le Tribunal de commerce de Bobigny a autorisé la modification du plan, d'une part en le prolongeant de 24 mois portant ainsi la durée totale à 12 ans et d'autre part en modifiant les échéances de la façon suivante :

• · Année 7 (2020) initialement 16 % modifiée à 0 %
• o Année 8 (2021) initialement 16 % modifiée à 0 %
• o Année 9 (2022) initialement 18 % modifiée à 10 %
• · Année 10 (2023) initialement 22 % modifiée à 10 %
• o Année 11 (2024) modifiée à 22 %
• o Année 12 (2025) modifiée à 30 %

L'échéance pour l'année 2022 n'a pas encore été payée du fait de la modification du plan demandée.

Continuité d'exploitation

En conséquence du plan de continuation arrêté le 27 février 2013 et modifié par jugements des 23 septembre 2020, les comptes de CESAR SA ont été établis selon la convention de continuité de l'exploitation. Les hypothèses de chiffre d'affaires et de performances inscrites au plan n'ont pas été atteintes. Les actions commerciales mises en œuvre ont été poursuivies et accentuées pour que les engagements du plan soient respectés après une année de COVID ayant ralenti l'activité.

IX- EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE (L 232-1-II)

Le jugement du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 6 juillet 2022 a ordonné la modification du plan de redressement et dit que les créances restant à apurer du plan seront réglées selon les modalités suivantes :

Année 9 - 2022	Annec 10 - 2023	Annee 11 - 2024	Année 12 - 2025
Renort		mm 6170	407

INFORMATIONS SPECIFIQUES COMMUNIQUEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

I - ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L 225-210 al. 3 du code de commerce, la société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'assemblée n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2021-2022.

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 al.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, la SA CESAR n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois demiers exercices sociaux.

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT ( CGI art. 223 quater )

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

- Taxe sur les voitures particulières :	228 €
- Provisions et charges non déductibles	2 909 €
- Amendes et penalités	3 574 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1 - Conventions nouvelles intervenues au titre de l'exercice :

Aucune convention nouvelle n'est intervenue au titre de cet exercice.

2) -Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

1. Associé concerné : Indivision Daniel VELASCO

Nature et objet : Bail commercial de Saumur

Conformément au plan de redressement homologué par le Président du Tribunal de commerce de Bobigny, la Sarl JEAN MOULIN a conclu un bail commercial pour une durée de trois, six, neuf années à compter du premier avril 2013. Cette opération a été autorisée par le conseil d'administration dans sa séance du 22 Novembre 2013. loyer de 44 000 €

2. Associé concerné : BISCALUX

Nature et objet : Avance en compte courant

Les sommes mises à la disposition de la société CESAR par la société BISCALUX antérieurement à septembre 2011, à savoir 2 645 423 € ont fait l'objet d'une déclaration de créances dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire.

Le solde du compte-courant à la clôture de l'exercice s'élève à 2 116 338 €.

Ce compte courant n'est pas rémunéré et suit le même apurement que les autres créances inscrites au passif. En cas de difficultés financières son remboursement sera reporté

Ces conventions telles qu'elles sont énoncées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sont soumises à votre approbation.

Modalités :

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2022 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires	0/0
BISCALUX	14,51 %
Indivision Daniel VELASCO (depuis le 29/10/2018)	3,76%

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.

VII - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCES AU TITRE DE L'EXERCICE 2021-2022

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :

Le Conseil d'administration de la SA CESAR est composé des membres suivants :

Administrateurs	Autres mandats sociaux
Frederic DELAUNAY Président Directeur général
Luc VELASCO Administrateur	Administrateur de la société BISCALUX (B 153 957 RCS Luxembourg)
Tanguy VELASCO Administrateur

Conformément à l'article L. 225-51-1 du code de commerce, les administrateurs ont opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Les membres du conseil d'administration n'ont pas été rémunérés sur l'exercice au titre de leur mandat.

Seuls les frais de déplacement du Président font l'objet d'un remboursement sur présentation de pièces justificatives.

Il n'est pas prévu de rémunérer les membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos au 31/03/2023.

IX- RISOUES ET INCERTITUDES -UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS -GESTION DES RISQUES FINANCIERS (article L.225-100 al. 4,5,6 du code de commerce)

Aucum instrument financier de couverture de change n'a été mis en place.

Le jugement du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 6 juillet 2022 a ordonné la modification du plan de redressement et dit que les créances restant à apurer du plan seront réglées selon les modalités suivantes :

Annee 9 - 2022	Année 10 - 2023	Annee 11 - 2024	Annee 12 - 2025
Report	00%	Ann 6170	40%

X- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AYOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XII- INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 - Effectifs

Au 31 mars 2022, l'effectif moyen de l'entreprise était de 21 salariés.

Au cours de l'exercice, il a été procédé à 1 embauche en CDD saisonnier, 0 embauche en CDI (dont 0 vrp multicartes)

Il a été réalisé 0 heures supplémentaires.

Il a été procédé à 0 licenciement pour d'autre motif qu'économique, 0 licenciement pour motif économique, 0 départ en retraite, 1 démission (dont 0 VRP), 0 rupture conventionnelle, 1 fin de CDD saisonnier, 0 décès, 0 fin de période d'essai.

L'entreprise a-t-elle menée un plan social. NON

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2022, 17 salariés étaient employés à temps plein, 1 salarié à mi-temps, 1 salarié en invalidité.

8 cadres et salariés vrp étaient au forfait, 9 salariés à 35 heures de travail, 1 salarié à 17,50 heures de travail.

3 - Rémunérations

Au 31 mars 2022, la masse salariale annuelle est de 534 527 euros dont 133 408 euros de charges sociales contre 523 842 euros dont 121 921 euros de charges sociales au 31 mars 2021. Il n'y a pas de système d'intéressement ni de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Il n'y a pas de Comité Social et Economique depuis le 31/12/2014, faute de candidat. (Carence aux élections du 21/09/2020).

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il y a eu 0 accident du travail (maladie professionnelle) au cours de l'année 2021-2022.

6 - Formation

1,10 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise emploie 2 travailleurs handicapés.

8 - Cuvres sociales

Il y a un budget de 0 €

XII- INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

PROPOSITIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I-APPROBATION DES COMPTES DE LA S.A. CESAR

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

• le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022,
• les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de vous prononcer sur le quitus à donner aux dirigeants au titre de l'exercice

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2022, soit la somme de -277 247,60 € de la façon suivante :

Au débit du poste « REPORT à NOUVEAU » pour

-277 247,60 €

Ainsi et si l'assemblée approuve cette proposition, le poste « REPORT à NOUVEAU » passera de la somme de -71 576 483,28 € à la somme de -71 853 730,88 €.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des derniers exercices sociaux.

IV- CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous proposons d'approuver chacune des conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce contenue dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

Sont annexés au présent rapport :

• le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
• le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Frédéric DELAUNAY Président