Cerinnov Group — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 22, 2020

Cerinnov Group annonce la mise en place d'un financement en fonds propres d'un montant maximum de 2 M€ sous la forme d'obligations remboursables en actions et un premier tirage de 200 K€

Cerinnov Group (code ISIN : FR0013178712 - mnémo : ALPCV), spécialiste de l'ingénierie robotique et des équipements industriels pour l'industrie de la céramique et du verre en France et à l'international, annonce ce jour la mise en place d'un financement en fonds propres d'un montant nominal maximum de 2 M€ par l'émission de 800 bons (les « Bons ») donnant droit à la souscription de 800obligations remboursables en actions nouvelles de la Société (les « Obligations » ou « ORA ») d'un montant de 2.500 € chacune intégralement réservée à IRIS (l'« Investisseur »).

Cadre juridique de l'opération

La Société et IRIS ont conclu un contrat d'émission prévoyant la mise à disposition par IRIS au cours des 12 prochains mois d'un maximum de 2 millions d'euros, répartie en 10 tranches de 200.000 euros chacune (soit 80 ORA). A ce stade, seuls 80 Bons seraient émis portant sur 80 ORA (soit 200.000 euros) par usage de la délégation visée à la neuvième résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2020. Les 720 autres BEORA seraient émis ultérieurement à l'initiative de la Société.

Le conseil d'administration de la Société réuni le 22 décembre 2020, agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 4 juin 2020 (l'« Assemblée ») aux termes de sa 9ème résolution, a donc décidé l'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur d'une première tranche de quatre-vingt (80) Bons donnant droit chacun à la souscription d'une Obligation d'une valeur nominale de deux mille cinq cent euros (2.500 €) sur le fondement des articles L.411-2 1° du Code monétaire et financier et L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce.

Considérant les plafonds fixés par l'Assemblée Générale du 4 juin 2020, il est rappelé que seules huit cent soixante-dix mille quatre cent trente-sept (870.437) actions nouvelles, permettant une augmentation de capital de 174.087,40 €, pourront être émises par usage de la délégation susvisée.

Objectif de l'opération

Ce financement vise à renforcer la trésorerie de la Société pour préparer le rebond dès le retour à une situation sanitaire normalisée. Il contribuera notamment à ce titre à financer le BFR de la société en anticipation du redémarrage des commandes.

Modalités de l'opération et calendrier

Quatre-vingt (80) bons ont été souscrits en totalité par l'Investisseur le 22 décembre 2020.

Sous réserve que les conditions prévues au contrat d'émission soient remplies et que la Société en fasse la demande, l'Investisseur souscrira les Obligations sur exercice des Bons en 10 tranches d'un montant nominal de 200 000 euros chacune d'ici au 22 décembre 2021. La Société pourra, à sa seule initiative et sans frais ni pénalité, suspendre ou réactiver l'émission des ORA, voire mettre fin au contrat. Les ORA seront émises à leur valeur nominale sans décote à l'initiative de l'Investisseur. Le prix de remboursement en actions nouvelles et les autres principales caractéristiques des ORA figurent en annexe du présent communiqué.

Communiqué de presse – 22 décembre 2020

Suite à la décision du Conseil d'Administration, l'Investisseur aura l'obligation d'exercer quatre vingt (80) Bons d'Emission afin de souscrire à une première Tranche de 200.000 euros représentée par quatre vingt (80) ORA d'une valeur nominale de 2.500 euros chacune dès la décision du Conseil d'administration.

Les Bons et les ORA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront par conséquent pas cotés.

Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Sur la base des hypothèses figurant dans la section « Dilution potentielle – nombre maximum d'actions » de l'annexe au présent communiqué, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'opération verrait sa participation passer à 0,96 %. Sur la base de ces mêmes hypothèses, la répartition du capital social de la Société avant et après le remboursement des ORA en actions de l'ensemble des obligations sera, à sa connaissance, la suivante :

	Avant l'opération		Après l'opération
Actionnaires	Nombre d'actions	%	Nombre d'actions	%
Dirigeants et fondateurs	1.369.629	31,5%	1.369.629	30,33%
Actionnaires historiques	311.617	7,2%	311.617	6,90%
Public	2.670.942	61,3%	2.833.812	62,76%
TOTAL	4.352.188	100,0%	4.515.058	100,0%

	Avant l'opération		Après l'opération
Actionnaires	DDV	%	DDV	%
Dirigeants et fondateurs	2.545.099	43,58%	2.345.099	40,41%
Actionnaires historiques	623.234	10,67%	623.234	10,74%
Public	2.670.942	45,74%	2.833.812	48,84%
TOTAL	5.839.275	100,00%	5.802.145	100,00%

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des ORA et du nombre d'actions en circulation.

Partenaire de l'opération

Allegra Finance agit en qualité de conseil et Listing Sponsor de Cerinnov Group.

A propos de Cerinnov Group

Créé en 1998, Cerinnov Group conçoit, fabrique et commercialise, en France et à l'international, des équipements innovants et des solutions de nouvelles générations pour l'industrie de la céramique et du verre. Cerinnov Group est au cœur de la « 4ème révolution industrielle » en permettant à ses clients industriels de moderniser leurs sites de production et de se réinventer pour entrer dans l'ère de « l'usine du futur ».

Le groupe est coté sur Euronext Growth Paris (code ISIN : FR0013178712 - Code mnémo : ALPCV). Il est qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance et est éligible au dispositif PEA-PME.

Plus d'information sur http://www.cerinnov.com/fr.

Contacts

Alexandre Commerot 01 56 88 11 11 acommerot@actifin.fr Relations presse

Isabelle Dray 01 56 88 11 29 idray@actifin.fr

ANNEXES

Principales caractéristiques des bons :

Investisseur/Souscripteur	IRIS, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 400.000 euros, dont le siège social est situé 5 Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 753.471.853.
Nombre	Une tranche de quatre-vingts (80) Bons, souscrite par l'Investisseur le 22 décembre 2020. Neuf tranches complémentaires de (80) Bons chacune, pourraient être souscrites par l'Investisseur avant le 22 décembre 2021 (avec trois tranches maximum par tirage).
Prix de souscription	Souscription à titre gratuit.
Transfert	Les Bons ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf transfert à un affilié de l'Investisseur.
Ratio	Chaque Bon donnera droit à une ORA en cas d'exercice au Prix de Souscription de l'Obligation.

Principales caractéristiques des Obligations :

Tranches	Dix (10) tranches de deux cents mille euros (200.000 €), chacune représentée par quatre vingt (80) Obligations d'une valeur nominale de 2.500 euros, soit un total de deux millions euros (2.000.000 €) maximum, que l'Investisseur tirera par exercice des Bons, à l'issue d'une période intercalaire de vingt-deux (22) jours de négociation entre chaque exercice de Bons, sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, volume d'échange minimum sur le titre CERINNOV au cours des 20 dernière séances de bourse, etc.).
Suspension et réactivation	La Société aura le droit de suspendre et de réactiver sans pénalité les tirages des Tranches en adressant à l'Investisseur une notice dix (10) jours de négociation avant l'entrée en vigueur de la suspension ou la réactivation. La période d'engagement de 12 mois sera prolongée pour tenir compte des éventuelles suspensions et réactivations demandées par la Société.
Prix de Souscription de l'Obligation	100% de la valeur nominale des Obligations, soit 2.500 euros pour chaque Obligation.
Durée	Douze (12) mois à compter de leur date d'émission.
Taux d'intérêt	0 %
Transfert	Les Obligations ne peuvent être transférées à un tiers sans le consentement préalable de la Société, sauf à une personne affiliée de l'Investisseur.
Remboursement à l'échéance	Si à leur date d'échéance, les Obligations n'ont pas été remboursées en actions ou rachetées, le porteur d'Obligations devra demander leur remboursement en actions.

Cas de défaut	Les cas de défaut incluent notamment le non-respect des engagements de la Société aux termes du contrat d'émission d'Obligations, un défaut de paiement sur un autre endettement significatif de la Société, le retrait de la cote des actions de la Société, un changement de son contrôle, etc. Il n'y a en revanche pas de covenants financiers.
Prix de Remboursement des Obligations	Le prix de remboursement en actions nouvelles des Obligations est égal à 95% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de vingt (20) jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations Cette décote permet à l'Investisseur, qui intervient en tant qu'intermédiaire financier et n'a pas vocation à rester au capital de la Société, de garantir la souscription des actions en dépit d'une éventuelle volatilité des marchés financiers.
Actions nouvelles	Les actions nouvelles de la Société émises sur remboursement des Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de et feront l'objet, d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris. La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons, Obligations et du nombre d'actions en circulation.
Dilution potentielle – Nombre maximum d'actions	Conformément à la décision du conseil d'administration de la Société du 22 décembre 2020, le nombre maximum d'actions pouvant être émises sur remboursement des ORA a été fixé à 870.437 actions de la Société. Pour les autres tranches d'ORA éventuellement émises, la dilution maximale sera fixée par le conseil d'administration (agissant sur délégation de l'AG) ou l'assemblée générale des actionnaires.
	A titre d'illustration, en supposant l'émission de l'ensemble des 80 ORA et des cours moyens pondérés par les volumes lors des 20 derniers jours de négociation précédant leur remboursement en actions identiques à ceux des 20 derniers jours de négociation précédant la date du conseil d'administration (22 décembre 2020), le nombre d'actions nouvelles de la Société pouvant être souscrites par l'Investisseur sur remboursement en actions nouvelles des Obligations serait de 162.870 actions, représentant environ 3,74 % du capital social* (en base non diluée).
	* A la date du présent communiqué, la Société a un capital social de 870.437,70 euros divisé en 4.352.188 actions ordinaires de 0,2 euro de valeur nominale cotées sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris sous le symbole ALPCV et le code ISIN FR0013178712.
Mise à disposition d'actions de la Société	Un contrat de prêt de titres a été conclu entre l'Investisseur et Madame Céline Hory aux termes duquel cette dernière a mis à disposition de l'Investisseur deux cent mille (200.000) actions de la Société afin de faire face à un éventuel défaut ou retard de livraison des actions dans le cadre de la mise en œuvre du contrat d'émission.