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Cerinnov Group — Management Reports 2023
Apr 20, 2023
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Management Reports
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CERINNOV GROUP
Société Anonyme au capital de 899.283,80 euros Siège social : 2 rue Columbia – 87000 Limoges 419 772 181 R.C.S. Limoges (la "Société")
RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société, à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
1. PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES
| Comptes Sociaux | Exercice clos le | Exercice clos le | |||
|---|---|---|---|---|---|
| de la Société | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |||
| COMPTE DE RESULTAT | |||||
| Produits d'exploitation | 1.428.234 € | 562.423 € | |||
| Charges d'exploitation | 1.846.560 € | 2.017.090 € | |||
| Résultat d'exploitation | (418 326) € | (1.454.667)€ | |||
| Résultat financier | 439 958 € | (12.008) € | |||
| Résultat exceptionnel | (10.257) € (15.874)€ |
||||
| Impôts sur les bénéfices et participation | (90.295) € (18.358) € |
||||
| Résultat net | 101.670 € (1.464.191) € |
||||
| BILAN | |||||
| Actif immobilisé | 8.771.118 € | 9.066.471 € | |||
| Actif circulant | 4.491.974 € | 4.204.775 € | |||
| Dont trésorerie | 746.295 € | 1.161.663 € | |||
| Total de l'actif | 13.263.091 € | 13.271.246 € | |||
| Capitaux propres | 9.171.145 € 9.087.265 € |
||||
| Provisions pour risques et charges | 153.961€ | 178.091 € | |||
| Emprunts et dettes | 3.498.853 € | 3.521.778 € | |||
| Total du passif | 13.263.091 € | 13.271.246 € |
2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
• Liquidation Filiales
La filiale allemande a été définitivement liquidée en février 2022.
• 9 mars 2022
La Société a annoncé de nouvelles commandes fermes pour un montant total de plus de 2 M€, facturables et livrables en 2022.
Ces commandes incluent notamment :
- La vente en France de machines et de fours à l'un des leaders mondiaux de la céramique dans les arts de la table ;
- Le déploiement de deux équipements automatisés d'estampillage par frittage laser de poudre minérale à un acteur de la céramique dans les arts de la table en Egypte ;
- La rénovation de fours pour deux acteurs de la céramique au Portugal ;
- La vente d'une machine laser d'ablation à un acteur de la filière industrielle française.
• Protocole
En juillet 2022, le groupe a conclu avec ses partenaires bancaires un accord prévoyant notamment le réaménagement de son endettement moyen-terme et la confirmation des concours court-terme qui lui sont nécessaires.
3. EVENEMENTS SURVENUS POST EXERCICE
Nous n'avons pasrelevé d'évènementsimportantssurvenus depuisla clôture de l'exercice social.
4. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
La Société entend poursuivre le développement de ses activités en France et à l'étranger et continuer à améliorer les résultats au cours du prochain exercice social.
5. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE – UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS
• Incidence du conflit en Ukraine
La Société subit en 2022 les conséquences de la hausse du coût de certaines matières premières, ainsi que l'allongement des délais d'approvisionnement.
Cette situation s'est renforcée avec le conflit en Ukraine. En 2022, le conflit russo-ukrainien a une nouvelle fois perturbé notre plan de marche avec une nouvelle hausse massive des matières premières et de l'énergie.
Des mesures ont été prises pour anticiper au mieux ces aléas et limiter les impactssur la rentabilité de l'activité.
6. ACTIVITE DE LA SOCIETE
6.1. Exposé de l'activité sur l'exercice 2022
Au cours de l'exercice écoulé, la Société a réalisé un chiffre d'affaires net de 1.394.468 euros contre 470.515 euros au titre de l'exercice précédent, et le résultat de l'exercice se traduit par un résultat bénéficiaire de 101.670 euros contre un résultat déficitaire de (1.464.191) euros au titre de l'exercice précédent.
6.2. Analyse du bilan
L'examen du bilan appelle les constatationssuivantes:
a. A l'actif
L'actif immobilisé s'élève en valeur nette à 8.771.118 euros contre 9.066.471 euros au titre de l'exercice précédent.
L'actif circulant représente une valeur nette de 4.491.974 euros contre 4.204.775 euros au titre de l'exercice précédent.
b. Au passif
Les capitaux propres qui incluent le résultat de l'exercice totalisent 9.171.145 euros contre 9.087.265 euros au titre de l'exercice précédent.
Les provisions pour risques et charges ressortent à 153.961 euros au titre de l'exercice écoulé contre 178.091 euros au titre de l'exercice précédent.
Les dettes, toutes échéances confondues, figurent pour un montant de 3.498.853 euros au titre de l'exercice écoulé contre 3.521.778 euros au titre de l'exercice précédent et comprennent notamment (montant brut) :
| Emprunts et dettes après établissement des crédits |
2.620.478 € |
|---|---|
| Dettesfournisseurs et comptes rattachés | 262.022 € |
| Dettes fiscales etsociales | 377.646 € |
| Emprunts et dettes financières divers | 238.707 € |
| Autres dettes | - |
| TOTAL | 3.498.853 € |
6.3. Analyse du compte de résultat
L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un chiffre d'affaires qui s'est élevé à 1.394.468 euros contre 470.515 euros au titre de l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation au titre de l'exercice écoulé s'élèvent à 1.846.560 euros contre 2.017.090 euros au titre de l'exercice précédent, incluant les autres achats et charges externes s'élevant à 820.085 euros contre 955.828 euros au titre de l'exercice précédent, les achats de marchandises et droits de douanessont nuls contre 1.635 euros au titre de l'exercice précédent, les dotations d'exploitation pour un montant de 190.937 euros contre 203.045 euros au titre de l'exercice précédent.
Les frais de personnel, y compris les charges sociales, totalisent 786.447 euros au titre de l'exercice écoulé contre 809.013 euros au titre de l'exercice précédent.
Les produits d'exploitation au titre de l'exercice écoulé s'élèvent à un total de 1.428.234 euros contre 562.423 euros au titre de l'exercice précédent, incluant la production immobilisée s'élevant à 0 euro contre 42.045 euros au titre de l'exercice précèdent, les subventions d'exploitation s'élevant à 20.824 euros contre 34.613 euros au titre de l'exercice précèdent, ainsi que les reprises sur amortissement provisions et transferts de charges s'élevant à 12.915 euros contre 15.236 euros au titre de l'exercice précèdent.
Le résultat d'exploitation au titre de l'exercice écoulé ressort à (418.326) euros contre (1.454.667) euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier au titre de l'exercice écoulé s'élève à 439.958 euros contre un résultat financier déficitaire de (12.008) euros au titre de l'exercice précèdent, et comprenant des produits financiers à
hauteur de 479.201 euros contre 40.336 euros au titre de l'exercice précédent, et des charges financières à hauteur de 39.242 euros contre 52.343 euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel au titre de l'exercice écoulé est déficitaire et ressort à (10.257) euros contre un résultat exceptionnel également déficitaire de (15.874) euros au titre de l'exercice précédent.
Quant à l'impôt sur les sociétés, il est déficitaire au titre de l'exercice écoulé de (90.295) euros contre un impôt déficitaire de (18.358) euros au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu des produits et charges de toutes natures, l'activité de l'exercice écoulé se traduit ainsi un résultat bénéficiaire de 101.670 euros contre (1.464.191) euros au titre de l'exercice précédent.
7. ACTIVITE DU GROUPE – COMPTES CONSOLIDES
7.1. Périmètre de consolidation
Le Groupe est spécialisé dans le développement de solutions innovantes pour la fabrication d'équipements de production. Fort de nombreux brevets mondiaux et acteur du Pôle Européen de la Céramique, le Groupe se place comme un acteur majeur dans son secteur.
Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif ou une influence notable.
Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes (cf. 8. filiales et participations) :
| Nom | Taux de contrôle |
|---|---|
| Cerinnov Group SA | Mère |
| Cerinnov SAS | 100% |
| Cerinnov INC | 90% |
| Ceramifor LDA | 100% |
| Cristallerie de Saint Paul SAS | 100% |
7.2. Activité du Groupe
Le total de l'actif et du passif consolidés de l'exercice écoulé s'élève à 21.102k euros contre 19.083k euros au titre de l'exercice précédent.
Lemontant des capitaux propress'élève à 3428k euros au titre de l'exercice écoulé contre 3.778k euros au titre de l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires du Groupe, au titre de l'exercice 2022, s'inscrit, pour s'élever à 14.592k euros, contre 10.195k euros en 2021.
Le résultat financier de l'exercice 2022 est déficitaire et s'élève à (128)k euros contre un résultat déficitaire de (180)k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant des sociétés intégrées de l'exercice 2022 est bénéficiaire et s'élève à 96k euros contre un résultat déficitaire de (1.439)k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel de l'exercice 2022 est déficitaire et s'élève à (286)k euros contre un résultat déficitaire de (57)k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net de l'ensemble consolidé de l'exercice 2022 est déficitaire et s'élève à (372)k euros contre un résultat déficitaire de (1.528)k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net (part du groupe) de l'exercice 2022 est déficitaire et s'élève à (376)k euros contre un résultat déficitaire de (1.530)k euros au titre de l'exercice précédent.
7.3. Evènements importants intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022
En complément des mesures obtenues en 2020, et pour défendre sa trésorerie dans ce contexte de forte baisse de l'activité, le Groupe a bénéficié sur la période d'une suspension complémentaire de ses échéances de prêts pour une période de 12 mois du 1er avril 2021 au 31 mars 2022, négociée avec l'ensemble de ses partenaires bancaires français.
Les filiales de CERINNOV GROUP subissent en 2022 les conséquences de la hausse du coût de certaines matières premières, ainsi que l'allongement des délais d'approvisionnement. Cette situation s'est renforcée avec le conflit en Ukraine.
Des mesures ont été prises pour anticiper au mieux ces aléas et limiter les impactssur la rentabilité de l'activité des différentes filiales.
7.4. Évènements postérieurs à la clôture
Cf. point 3 ci-dessus.
8. FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES
A la clôture de l'exercice, la Société détient les filiales et participations suivantes:
La Société détient 100% de la société Cerinnov LDA, société de droit portugais au capital de 450.000 euros, dont le siège social est sis R. Paulo VI nº 2490, 2415-614 Leiria, Portugal, laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 84 786 euros.
La Société détient 100% de la société Cerinnov SAS,société par actionssimplifiée au capital de 700.000 euros, dont le siège social est sis 2, rue Columbia - 87000 - Limoges, dont le numéro unique d'identification est 395 045 305 RCS Limoges, laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 19.371 euros.
La Société détient 90% de la société Cerinnov INC, société de droit de l'état du Colorado, au capital de 100 dollars dont le siège social est sis 200 Union Blvd suite 200, Lakewood, CO 80228 USA, laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 43 699 dollars.
La Société détient 100% de la société Cristallerie de Saint Paul SAS, société par actions simplifiée au capital de 170.000 euros dont le siège social est sis Le Pont de Saint Paul de Ribes – 87920 Condat-sur-Vienne, dont le numéro unique d'identification est 314 898 880 RCS Limoges, laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 344.486 euros.
8.1. Prises de participation effectuées dans une société
Au 31 décembre 2022, la Société n'a effectué aucune prise de participation.
9. ACTIONNARIAT DES SALARIES – INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL
9.1. Actions d'auto contrôle
La Société détient 11 454 actions d'auto-contrôle au titre du contrat de liquidité pour une valorisation de 13 035 euros au 31/12/2022.
Au titre du contrat de liquidité confié parla société CERINNOV GROUP à PORTZAMPARC – GROUPE BNP PARIBAS, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
11 454 titres CERINNOV GROUP,
11 791 euros.
Il est rappelé que lors de la mise en œuvre (à la date d'entrée en vigueur du contrat conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 – position au 31/12/2018), les moyenssuivants figuraient au compte de liquidité :
11 229 titres CERINNOV GROUP,
38 086 euros.
9.2. Effectifsalarié de la Société
L'effectif du Groupe au 31 décembre 2022 s'élève en moyenne à 85 personnes.
L'effectif de la Société au 31 décembre 2022 s'élève en moyenne à 11 personnes.
Quatre salariés du Groupe détiennent des parts de Cerinnov Group au nominatif pour un total de 55 674 actions ordinaires.
10. ATTRIBUTION DE LA DIRECTION GENERALE – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Au 31 décembre 2022, le Conseil d'administration et la Direction Générale sont composés de la manière suivante :
| Personnes concernées | Fonctions | Date de nomination / |
|---|---|---|
| renouvellement | ||
| Monsieur Arnaud HORY | Président Directeur Général | AGM 11 juin 2021 |
| Monsieur Olivier | Administrateur | AGM 11 juin 2021 |
|---|---|---|
| VANDERMARCQ | ||
| Monsieur Franck DUFOUR | Directeur Général Délégué et | AGM 11 juin 2021 |
| administrateur | ||
| Monsieur Vincent STEMPFER | Directeur Général Délégué et | AGM 11 juin 2021 |
| administrateur |
*durée des mandats : 6 années.
11. LISTE DES MANDATS SOCIAUX
Nous vous dressons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social au cours de l'exercice écoulé et dont nous avons pu à ce jour avoir connaissance.
| Personne concernée | Société | Fonctions | ||
|---|---|---|---|---|
| Président Directeur Général, | ||||
| Arnaud HORY | Cerinnov Group | Administrateur | ||
| Cerinnov | Président | |||
| Cristallerie de Saint Paul | Président | |||
| SCI Immo Ester | Co-gérant | |||
| Cerinnov Group | Administrateur | |||
| Olivier VANDERMARCQ | SCR Limousin Participations | Président | ||
| Sofimac Partners | Administrateur | |||
| Directeur Général Délégué, | ||||
| Cerinnov Group | Administrateur | |||
| Cristallerie de Saint Paul | Directeur Général, Administrateur | |||
| SCR Limousin Participations | Directeur | |||
| Franck DUFOUR | CRAFT | Président | ||
| France Chimie Nouvelle Aquitaine | Administrateur | |||
| Caisse du Crédit Agricole | ||||
| Babylone Condat Panazol Feytiat | Administrateur | |||
| Vincent STEMPFER | Cerinnov Group | Administrateur | ||
| CERINNOV INC | Gérant |
Nous vous invitons à prendre connaissance du paragraphe ci-dessus intitulé Attribution de la direction générale – Composition du CA pour plus de renseignements concernant la direction de la Société.
12. REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – REGLES APPLICABLE A LA MODIFICATION DES STATUTS
En application de l'article L. 225-37-5 7° du Code de commerce nous vous rappelons que les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales qui doivent alors désigner un représentant révocable comme un administrateur personne physique. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Nous vousrappelons également que l'Assemblée Générale Extraordinaire estseule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
13. CONDITION DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions légales et réglementaires nous vous informons que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont régies par les articles 17 et 18 des statuts de la Société.
14. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES
Conformément aux dispositionslégales etréglementaires nous vousinformons que la participation des actionnaires aux assemblées est régie par les articles 24 à 28 des statuts de la Société.
15. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
La Société s'assure de la bonne exécution des mesures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Pour chaque entité du groupe consolidé, la Société favorise un contrôle des risques à chaque étape de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière.
16. MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE
Le commissaire aux comptes titulaire KPMG SA a été nommé pour une durée de 6 exercices lors de l'assemblée générale en date du 31 mai 2017, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Nous vous proposons donc de renouveler son mandat à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
17. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Les frais de recherche et développement correspondent notamment :
- ANVAR METAL : 306 000 € activé le 28 février 2003 amorti sur 5 ans est totalement amorti au 31 décembre 2007 ;
- CERAGRAD : 299 828 € activé le 1 er janvier 2019 amorti sur 5 ans ;
- SUPPORTAGE HT : 435 540 € activé le 1 er janvier 2020 amorti sur 9 ans.
Les immobilisations incorporelles liées aux frais de recherche et développement en cours correspondent notamment :
- Au projet PUNCHI pour 256 K€. Ce projet a débuté en 2018 et a pour objet la fabrication d'un équipement contenant la brique technologique implémentable sur les machines de décolletage.
- Au projet transformation numérique pour 438 K€.
Ces projets ont de sérieuses chances de réussite commerciale, ils n'ont fait l'objet d'aucun constat d'échec avec les partenaires industriels et ils seront amortis dès la première commercialisation de produits finis incluant ces technologies.
18. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES
Les prévisions établies par les équipes de la Société se veulent prudentes et s'appuient sur des commandes signées et considérées comme fortement probables par le Management (certaines affaires significatives étant très avancées en termes de négociation).
19. PRESENTATION DES COMPTES
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.
20. RESULTAT - AFFECTATION
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 101.670 euros.
Nous vous avons ainsi présenté en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.
La Société a réalisé lors de cet exercice un résultat bénéficiaire de 101.670 euros, il est proposé d'affecter ce résultat comme suit :
Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice comme suit :
- affecter l'intégralité au poste "Report à nouveau", soit 101.670 euros ;
- constater qu'après affectation, le poste "Report à nouveau" serait ramené de (3.392.061) euros à (3.290.391) euros.
21. DEPENSES SOMPTUAIRES
Nous vous proposons de bien vouloir approuver le montant des dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code, soit 14 886 euros, ainsi que l'impôt correspondant.
22. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Au présent rapport est joint (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
23. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE
Nous précisons qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
Nous vous rappelons que plusieurs conventions, visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, ont été conclues et autorisées antérieurement par le Conseil d'administration et se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2022, à savoir :
- Convention de bail commercial des locaux sis 2 rue Columbia 87000 Limoges, conclue entre la société immo Ester (RCS Limoges 528 029 135), bailleur et la Société, preneur, autorisée par le Conseil d'administration en juin 2014 ;
- Convention de sous-location des locaux sis 2 rue Columbia 87000 Limoges, conclue entre la société Cerinnov (RCS Limoges 395 045 305), sous-locataires et la Société Cerinnov Group, locataire principal après accord du propriétaire la société Immo Ester(RCS Limoges 528 029 135), autorisée par le Conseil d'administration en juin 2014 ;
- Fixation de la rémunération de Monsieur Arnaud HORY, en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, autorisée par le Conseil d'administration en date du 20 avril 2016.
Votre Commissaire aux Comptes relate dans son rapport spécial, l'accomplissement de sa mission.
24. CONVENTION CONCLUE ENTRE UNE FILIALE DE LA SOCIETE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 10% DU CAPITAL DE LA SOCIETE
Nous vous indiquons qu'aucune convention n'a été conclue entre un actionnaire ou un mandataire social détenant plus de 10% du capital de la Société n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.
25. RECAPITULATIF DES DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES REALISEES SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons les distributions de dividendes réalisées au cours des trois derniers exercices :
| Dividende global | Dividende net par action | |
|---|---|---|
| Exercice 2022 | - | - |
| Exercice 2021 | - | - |
| Exercice 2020 | - | - |
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
26. TABLEAURECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Il vous sera proposé en partie extraordinaire de renouveler certaines des délégations et autorisations détaillées ci-après et arrivant à échéance.
Les délégations et autorisations suivantes ont été consenties au Conseil d'administration par les actionnairesréunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 11 juin 2021 et le 15 juin 2022:
| Autorisations / Délégations financières | Montant nominal maximum autorisé ou nombre d'actions |
Durée | Utilisation faite des délégations en cours d'exercice |
|---|---|---|---|
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions de la Société ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
Montant nominal maximal des augmentations du capital social 430.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. Plafond global |
AG 15 juin 2022 26 mois |
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (offre au public) |
Montant nominal maximal des augmentations du capital social 430.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. Plafond global |
AG 15 juin 2022 26 mois |
|
|---|---|---|---|
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (offre qui n'est pas une offre au public) |
Montant nominal maximal des augmentations du capital social limité à 20% du capital par an et s'impute sur le montant de 430.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. Plafond global |
AG 15 juin 2022 26 mois |
|
| Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel au profit d'une catégorie de personnes (des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur des équipements et solutions pour les industries céramique et verre ; - des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines des équipements et solutions pour l'industrie de la chimie et de la métallurgie) |
Montant nominal maximal des augmentations du capital social 430.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. minimum de cent mille euros (100.000 €) Plafond Global |
AG 15 juin 2022 18 mois |
|
| Attribution gratuite des actions de la société | 3% du capital de la Société maximum |
AG 11 juin 2021 38 mois |
- |
| Emission d'options de souscription et/ou achat d'actions au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux |
3% du capital de la Société maximum |
AG 11 juin 2021 38 mois |
|
| Rachat par la société de ses propres actions | Rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du capital social |
AG 15 juin 2022 18 mois |
| Réduction du capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues |
dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée |
AG 15 juin 2022 |
|---|---|---|
| Générale | 18 mois | |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit |
5% du capital social | AG 15 juin 2022 |
| préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes |
18 mois | |
| Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce |
3% du capital de la Société maximum |
AG 15 juin 2022 18 mois |
27. INFORMATIONS CONCERNANT LES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE – FRANCHISSEMENTS DE SEUIL
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022, aucune communication n'a été effectuée par les membres dirigeants en application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.
28. STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2022 – INFORMATIONS SUR LES ACTIONS
A la date du présent rapport, le capital social de la Société est fixé à 899.283,80 euros divisé en 4.496.419 actions de 0,20 euro chacune.
Le capital et les droits de vote de la Société au 31 décembre 2022 sont répartis comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions | % | DDV | % |
|---|---|---|---|---|
| Dirigeants et fondateurs | 1.272.684 | 28.3% | 2.345.368 | 39.6% |
| Actionnaires historiques | 254.617 | 5.7% | 509.234 | 8.6% |
| Public | 2.969.118 | 66.0% | 3.067.418 | 51.8% |
| TOTAL | 4.496.419 | 100.0% | 5.922.020 | 100.0% |
A la date du présent rapport, le nombre d'actions à droit de vote double est de 1.425.601 et le nombre total des voix est de 5.922.020.
29. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022, les personnes physiques ou morales qui vient à posséder directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf
vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales dont la société a connaissance à ce jour sont les suivantes :
o La société n'a pas eu connaissance de franchissement de seuils.
30. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
La Société œuvre pour mettre en place des mesures aux fins de respecter le code de gouvernement d'entreprise publié par Middlenext en septembre 2021 tout en tenant compte de l'organisation, la taille et les moyens de la Société.
31. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE
| Informations générales | Données chiffrées |
|---|---|
| Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2022 | 4.496.419 |
| Cours de première cotation | 1.36 |
| Cours de clôture au 31 décembre 2022 | 1.138 |
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2022 | 5 116 925 |
| Coursle plus haut en 2022 | 1.776 |
| Coursle plus bas en 2022 | 0.98 |
| Code ISIN | FR0013178712 |
32. PRETS INTERENTREPRISES
Conformément à l'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous informons que la Société n'a pas consenti de prêts à moins de trois (3) ans au profit de microentreprises, de petites et moyennes entreprises ou à d'entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretiendrait des liens économiques le justifiant.
33. DELAI DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS
Conformément aux dispositions de l'article D. 441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (Annexe 2).
34. PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Nous vous proposons d'autoriserle Conseil d'administration à acquérir, en application des dispositions de l'article L. 22-10-65 du Code de commerce et du règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, un nombre d'actions qui ne pourra pas dépasser dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capitalsocial à la date de l'Assemblée Générale.
Ce nombre pourra cependant et le cas échéant, être ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du nombre total d'actions.
Il vous est précisé que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée partous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légale en vigueur.
Il vous est précisé que cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration en vue de
- Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique admise ;
- Honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
:
- Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.
Le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 15 euros, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurssuivantes: le dernier cours côté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.
Il vous sera également demandé de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de :
- juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d'actions dont notamment le prix des actions achetées ;
-
établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat d'actions ;
-
passer tous ordres en bourse ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
- effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et
- d'une manière générale, faire tout ce quisera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution.
Cette délégation a été conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la prochaine Assemblée Générale et se substituerait à toute délégation ayant le même objet.
* * *
Votre Président se tient à votre disposition pour vous donner toutes précisions ou explications complémentaires. Il vous invite à adopter par votre vote le texte des résolutions qui vont être soumises à votre approbation.
Limoges, le 17 avril 2023,
Pourle Conseil d'administration Arnaud HORY Président du Conseil d'administration - Directeur Général
Annexe 1 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AUCOURS DES CINQDERNIERES ANNEES
| N-5 | N-4 | N-3 N-2 |
N-1 | N | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitalsocial | 712.741 € | 725.365 € | 870.438 € | 870.438 € | 899.283,80€ | 899.283,80€ |
| Nombre d'actions ordinaires |
3.563.706 | 3.626.824 | 4.352.188 | 4.352.188 | 4.496.419 | 4.496.419 |
| Chiffre d'affaires |
2.090.121 € | 1.717.722 € | 1.871.698 € | 487 496 |
470.515 | 1.394.468€ |
| Résultat avant impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions |
316.744 € | -216.510 € | - 803.325 € |
-2.187.092 | -1.291.366 | 202.313 |
| Impôt sur les bénéfices |
- 167.703 € |
- 382.560 € |
- 186 699 € |
-25.670 | -18.358 | -90.295 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
- | - | - | - | - | - |
| Résultat après impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions |
281.229 € | -392.446 € | - 673.303 € |
-2.569.181 | -1.464.191 | 101.670 |
| Résultat après impôts, participation, avant amortissement et provision |
0,14 € | 0,05 € | -0,14 € | - 0.5 |
-0.28 | 0.07 |
| Résultat après impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions |
0,08 € | -0,11 € | -0,15 € | -0.59 | -0.33 | 0.02 |
| Dividende distribué |
- | - | - | - | - | - |
| Effectif salarié | 17 | 18 | 18 | 12 | 10 | 11 |
| Montant de la masse salariale |
915.659 | 1.121.004 | 924.195 | 580.989 | 581.499 | 567 279 |
| Montant des sommes versés en avantages sociaux |
366.694 € | 473.970 € | 390.013 € | 234.863 | 227.514 | 219 167 |
Annexe 2
Facturesreçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D. 441-14)
| Art. D. 441-I4.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Art. D. 441-I4.-1° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| O jours | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 91 jours |
91 jours et + |
Total (1 jour et +) |
O jours | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 91 jours |
91 Jour et + |
Total (1 jour et +) |
|
| (A) Tranche de retard de paiement |
||||||||||||
| Nombre de factures concer nées |
8 | 9 | 19 | |||||||||
| Montant total des factures concernées HT |
36 825 |
18 525 |
43 011 |
28 821 |
17 580 |
107 937 | 418 823 |
16 044 |
208 120 |
642 988 |
||
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'ex |
4% | 2% | 5% | 4% | 2% | 13% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'af faires HT de l'exercice |
30% | 1% | 15% | 46% | ||||||||
| Nombre de factures exclues |
1 | - | ||||||||||
| Montanttotal desfactures ex clues |
7 539 |
- | ||||||||||
| (C) Délais de paiement de |
référence utilisés |
(contractuel ou | délai légal – | article L 441-6 |
ou article L |
443-1 du Code de |
commerce) | |||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
☑ Délais Délaislégaux |
contractuels : 30 à 60 jours selon les fournisseurs : |
30 jours ☑ Délais contractuels : Délaislégaux : |
|||||||||