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Cerinnov Group Management Reports 2021
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Management Reports
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CERINNOV GROUP
Société Anonyme au capital de 899.283,80 euros Siège social : 2 rue Columbia - 87000 Limoges 419 772 181 R.C.S. Limoges (la "Société")
RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 10 JUIN 2021
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société, à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
1. PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES
| Comptes Sociaux de la Société |
Exercice clos le 31 décembre 2019 |
Exercice clos le 31 décembre 2020 |
|
|---|---|---|---|
| COMPTE DE RESULTAT | |||
| Produits d'exploitation | 2.685.387 € | 865.823 € | |
| Charges d'exploitation | 3.272.106 € | 2.178.535 € | |
| Résultat d'exploitation | (586.719) € | (1.312.712) € | |
| Résultat financier | (221.807) € | (1.251.031) € | |
| Résultat exceptionnel | (51.476) € | (31.108) € | |
| Impôts sur les bénéfices et participation | (186.699) € | (25.670) € | |
| Résultat net | (673.303) € | (2.569.181) € | |
| BILAN | |||
| Actif immobilisé | 9.555.772 € | 9.264.386 € | |
| Actif circulant | 10.059.020 € 6.764.338 € |
||
| Dont trésorerie | 1.814.919 € 1.316.319 € |
||
| Total de l'actif | 19.614.792 € 16.028.724 € |
||
| Capitaux propres | 12.964.262 € | 10.377.875 € | |
| Provisions pour risques et charges | 163.883 € | 160.702 € | |
| Emprunts et dettes | 5.911.536 € | 4.948.036 € | |
| Total du passif | 19.614.792 € | 16.028.724 € |
2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
Crédit impôt recherche
Pour la clôture au 31 décembre 2020, la Société a déposé une déclaration de crédit d'impôt recherche au titre de l'année civile 2020. Il ressort un crédit d'impôt recherche de 26 K€.
Licenciement collectif
Afin de faire face à la baisse d'activité, Cerinnov Group a été contraint de mettre en œuvre un plan de licenciement économique collectif au sein de sa filiale française Cerinnov SAS.
Ce plan a été soumis à l'avis des représentants du personnel qui ont émis un avis consultatif défavorable, sans remettre en question la procédure en cours, et transmis à la DIRECCTE pour information.
Sur les 40 collaborateurs que comptait Cerinnov SAS au 31 août 2020, 13 salariés étaient concernés.
Un dispositif d'accompagnement sous la forme d'un Contrat de Sécurisation Professionnel (CSP) a été proposé aux salariés licenciés, conformément à la règlementation en vigueur.
Les départs liés à la mise en œuvre du plan sont répartis sur 2020 (à hauteur de 10 salariés ayant accepté le CSP) et 2021 (à hauteur de 3 salariés ayant choisi de réaliser leur préavis).
Structure du groupe
La filiale anglaise a été définitivement liquidée en septembre 2020.
- · Mise en place en décembre 2020 d'un contrat d'émission d'un maximum de 800 Bons d'Emission d'Obligations Remboursables en Actions nouvelles (BEORA) pouvant être tiré à hauteur de 2 millions d'€ maximum (sous certaines conditions), composé de 10 tranches de 200K€. Ce financement est utilisé à hauteur de 200Ke pour le moment
- · Emission de 800 bons donnant droit à la souscription, au maximum de 800 ORA par un investisseur (IRIS), d'une valeur nominale de 2.500€ chacune, soit un financement maximal de 2M€ ;
- o Les bons sont exerçables, à l'initiative de CERINNOV Group, par tranches de 80 ORA pendant une période de 12 mois (soit 200K€ par tranche) sous réserve de l'absence de cas de défaut ;
- · Une première tranche a été exercée dès décembre 2020 et 80 ORA ont été émises ;
- o Les ORA d'une maturité de 12 mois ne portent pas intérêt ; elles sont remboursables en actions nouvelles sur la base d'un prix par actions égal à 95% du plus bas cours moyen pondéré pendant une période de 20 jours de bourse précédant la date de remboursement .
- o Le porteur d'ORA peut demander le remboursement des ORA à tout moment ; la Société sera alors tenue d'émettre de nouvelles actions ; en cas d'impossibilité, CERINNOV Group sera tenue de rembourser en numéraire à l'échéance de l'emprunt obligataire.
- o Le porteur d'ORA dispose d'un prêt de 200.000 actions de la Société afin de procéder à la vente des actions sur le marché avant toute demande de remboursement des ORA.
3. EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 1er JANVIER 2021
Liquidation Filiales ●
La liquidation de la filiale allemande est toujours en cours (procédure sur 12 mois).
Remboursement des ORA
L'investisseur (IRIS) a émis plusieurs notices de remboursement des ORAs en date à compter du 7 janvier 2021 jusqu'au 12 mars 2021.
Le remboursement intégral des 80 ORA a par conséquent été effectué conformément aux termes du Contrat d'Emission susvisé, donnant droit à 144.231 actions nouvelles ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune émise au prix de 1,387 euro, soit un montant d'augmentation de capital d'une valeur nominale de 28.846,20 euros et assorti du versement d'une prime d'émission de 171.153,80 euros.
En date du 12 mars 2021, le Président a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée d'un montant nominal de 28.846,20 euros, pour le porter de huit cent soixante-dix mille quatre cent trente-sept euros et soixante centimes (870.437,60 €) à la somme de huit cent quatrevingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-trois et quatre-vingts centimes (899.283,80 euros), par l'émission de 144.231 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 euro.
4. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
La Société entend poursuivre le développement de ses activités en France et à l'étranger et continuer à améliorer les résultats au cours du prochain exercice social.
5. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE - UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS
Les comptes clos au 31 décembre 2020 ont été arrêtés selon les principes de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et d'indépendance des exercices.
· Incidence de la pandémie Covid-19
Dans un contexte extrêment pénalisant notamment pour les relations commerciales avec l'étranger, le Groupe dispose d'une visibilité toujours réduite sur l'évolution de ses activités à court et moyen terme.
Face à cette situation, Cerinnov Group a très rapidement engagé au cours du 1er semestre des mesures de réduction de ses charges et de maîtrise de sa consommation de trésorerie.
La Société a ainsi décidé de la fermeture de son unité d'assemblage nord-américaine à compter d'avril 2020 se traduisant par une réduction immédiate de ses frais généraux et de ses dépenses de personnel, représentant une économie en année pleine d'environ 200K€ (150K€ attendus au titre de l'exercice en cours dont 50K€ sur le 1er semestre). Le Groupe conservera toutefois une présence commerciale aux Etats-Unis, pays stratégique pour ses activités.
D'autres mesures ont également été prises afin d'adapter la structure de coûts au périmètre d'activité actuel dont notamment le non-remplacement des départs volontaires et la renégociation ou résiliation de certains contrats. Par ailleurs et afin de soutenir les filiales d'exploitation dans le cadre de la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19, la Société a accordé une année de franchise de management fees à l'ensemble de ses filiales.
Parallèlement, pour défendre sa trésorerie dans ce contexte de l'activité, le Groupe a bénéficié sur la période :
- des mesures d'aide gouvernementales liées au chômage partiel et au report de versement de ses charges sociales et fiscales à compter du mois de mars ;
- d'une suspension de ses échéances de prêts pour une période de 6 mois, négociée avec l'ensemble de ses partenaires bancaires ;
- de la mise en place, en avril, avec son pool bancaire, d'un emprunt de couverture (PGE) d'un montant de 3,6 M€, garanti à hauteur de 90% par Bpifrance, et amortissable si nécessaire sur une durée pouvant aller jusqu'à 5 ans.
Compte tenu de ces éléments, le Groupe disposait de disponibilités nettes de 2.9M€ à fin décembre 2020 contre 1,2M€ à fin décembre 2019.
Dans ces conditions, l'entité n'a pas connaissance d'incertitude visant à remettre en cause la poursuite de son activité. Les comptes ont donc été établis selon le principe de la continuité d'exploitation.
6. ACTIVITE DE LA SOCIETE
6.1. Exposé de l'activité sur l'exercice 2020
Au cours de l'exercice écoulé, la Société a réalisé un chiffre d'affaires net de 487.496 euros contre 1.871.698 euros au titre de l'exercice précédent, et le résultat de l'exercice se traduit par un résultat déficitaire de (2.569.181) euros contre un résultat déficitaire de (673.303) euros au titre de l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires en France et à l'exportation se décompose comme suit :
- Vente de marchandises : 466.119 euros dont 420.675 euros en France et 45.444 euros à l'étranger ; et
- Production vendue de services : 21.378 euros en France.
Le chiffre d'affaires réalisé en France s'élève à 442.052 euros, et les exportations s'élèvent à 45.444 euros.
6.2. Analyse du bilan
L'examen du bilan appelle les constatations suivantes :
A l'actif a.
L'actif immobilisé s'élève en valeur nette à 9.264.386 euros contre 9.555.772 euros au titre de l'exercice précédent.
L'actif circulant représente une valeur nette de 6.764.338 euros contre 10.059.020 euros au titre de l'exercice précédent.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 27.382 euros contre 32.074 euros au titre de l'exercice précédent.
Au passif b.
Les capitaux propres qui incluent le résultat de l'exercice totalisent 10.377.875 euros contre 12.964.262 euros au titre de l'exercice précédent.
| Provisions au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises utilisées de l'exercice |
Reprises non utilisées de l'exercice |
Provisions à la fin de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | |||||
| Provisions pour risques | 24.761 € | 24.761 € | |||
| Provisions pour pensions et obligations similaires |
78.786 € | 12.464 € | 66.322 € | ||
| Provisions pour impôts | |||||
| Provisions pour grosses réparations |
|||||
| Autres provisions pour risques et charges |
60.336 € | 9.283 € | 69.619 € | ||
| TOTAL | 163.883 € | 9.283 € | 12.464 € | 160.702 € |
Les provisions pour risques et charges ressortent à 160.702 euros réparties comme suit :
Les dettes, toutes échéances confondues, figurent pour un montant de 4.748.036 euros contre 5.911.536 euros au titre de l'exercice précédent et comprennent notamment (montant brut) :
| Emprunts et dettes après établissement des crédits |
3.361.171 € | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 438.111 € | |
| Dettes fiscales et sociales | 101.252 € | |
| Groupes et associés | 439.927 € | |
| Autres dettes | 397.184 € | |
| Produits constatés d'avance | 10.392 € | |
| TOTAL | 4.748.036 € |
6.3. Analyse du compte de résultat
L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un chiffre d'affaires qui s'est élevé à 487.496 euros contre 1.871.698 euros au titre de l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation s'élèvent à 2.178.535 euros contre 3.272.106 euros au titre de l'exercice précédent, incluant les autres achats et charges externes s'élevant à 1.047.568 euros contre 1.441.486 au titre de l'exercice précédent, les achats de marchandises et droits de douanes s'élevant à 44.517 euros contre 34.822 euros au titre de l'exercice précédent, les dotations d'exploitation pour un montant de 194.476 euros contre 358.198 euros au titre de l'exercice précédent.
Les frais de personnel, y compris les charges sociales, totalisent 815.851 euros contre 1.314.208 euros au titre de l'exercice précédent.
Les produits d'exploitation s'élèvent à un total de 865.823 euros contre 2.685.387euros au titre de l'exercice précédent, incluant la production immobilisée s'élevant à 209.357 euros contre 586.789 euros au titre de l'exercice précèdent, les subventions d'exploitation s'élevant à 130.290 euros contre 196.098 euros au titre de l'exercice précèdent, ainsi que les reprises sur amortissement provisions et transferts de charges s'élevant à 38.671 euros contre 30.788 euros au titre de l'exercice précèdent.
Le résultat d'exploitation ressort à -1.312.712 euros contre -586.719 euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier s'élève à (1.251.031) euros contre un résultat financier déficitaire de (221.807) euros au titre de l'exercice précèdent, et comprenant des produits financiers à hauteur de 74.121 euros contre 371.529 euros au titre de l'exercice précédent, et des charges financières à hauteur de 1.325.151 euros contre 593.336 euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel est déficitaire et ressort à (31.108) euros contre un résultat exceptionnel également déficitaire de (51.476) euros au titre de l'exercice précédent.
Quant à l'impôt sur les sociétés, il est déficitaire de (25.670) euros contre un impôt déficitaire de (186.699) euros au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu des produits et charges de toutes natures, l'activité de l'exercice écoulé se traduit ainsi un résultat déficitaire de (2.569.181) euros.
7. ACTIVITE DU GROUPE - COMPTES CONSOLIDES
7.1. Périmètre de consolidation
Le Groupe est spécialisé dans le développement de solutions innovantes pour la fabrication d'équipements de production. Fort de nombreux brevets mondiaux et acteur du Pôle Européen de la Céramique, le Groupe se place comme un acteur majeur dans son secteur.
Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif ou une influence notable.
Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes (cf. 8. filiales et participations) :
| Nom | Taux de contrôle | |
|---|---|---|
| Cerinnov Group SA | Mère | |
| Cerinnov SAS | 100% | |
| Cerinnov INC | 90% | |
| Wistra Cerinnov GMBH | 100% | |
| Ceramifor LDA | 100% | |
| Isostock LDA | 100% | |
| Cristallerie de Saint Paul SAS | 100% |
La filiale anglaise CERINOV LTD a été sortie du périmètre suite à sa liquidation en septembre 2020.
7.2. Activité du Groupe
Le total de l'actif et du passif consolidés de l'exercice s'élève à 20.721k euros contre 25.630k euros au titre de l'exercice précédent.
Le montant des capitaux propres de l'exercice s'élève à 4.993k euros contre 9.220k euros au titre de l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires du Groupe, au titre de l'exercice 2020, s'inscrit, en baisse de 48,6% pour s'élever à 7.305k euros, contre 14.207k euros en 2019.
Le résultat d'exploitation de l'exercice est déficitaire et s'élève à 3.377k euros contre un résultat déficitaire de 1.632k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier de l'exercice est déficitaire et s'élève à 169k euros contre un résultat déficitaire de 160k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant des sociétés intégrées de l'exercice est déficitaire et s'élève à 3.546k euros contre un résultat déficitaire de 1.792k euros.
Le résultat exceptionnel de l'exercice est déficitaire et s'élève à 433k euros contre un résultat bénéficiaire de 105k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net des sociétés intégrées de l'exercice est déficitaire et s'élève à 3.843k euros contre un résultat déficitaire de 1.919k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net de l'ensemble de l'exercice est déficitaire et s'élève à 4.219k euros contre un résultat déficitaire de 2.295k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net (part du groupe) de l'exercice est déficitaire et s'élève à 4.219k euros contre un résultat déficitaire de 2.281k euros au titre de l'exercice précédent.
7.3. Evènements importants intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
· Incidence de la pandémie Covid-19
Cf. point 2 ci-dessous.
8. FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES
A la clôture de l'exercice, la Société détient les filiales et participations suivantes :
La Société détient 100% de la société Cerinnov LDA, société de droit portugais au capital de 450.000 euros, dont le siège social est sis R. Paulo VI nº 2490, 2415-614 Leiria, Portugal, laquelle a clos son exercice avec un résultat déficitaire de (1.222.696) euros.
La Société détient 100% de la société Isostock LDA, société de droit portugais au capital de 10.000 euros, dont le siège social est sis R. Paulo VI nº 2490, 2415-614 Leiria, Portugal, laquelle a clos son exercice avec un résultat déficitaire de (1.355 euros).
La Société détient 100% de la société Cerinnov SAS, société par actions simplifiée au capital de 700.000 euros, dont le siège social est sis 2, rue Columbia - 87000 - Limoges, dont le numéro unique d'identification est 395 045 305 RCS Limoges, laquelle a clos son exercice avec un résultat déficitaire de (28.274 euros).
La Société détient 90% de la société Cerinnov INC, société de droit de l'état du Colorado, au capital de 100 dollars dont le siège social est sis 720 Corporate Circle, suite N-O, Golden, CO 80401 (USA), laquelle a clos son exercice avec un résultat déficitaire de (73.995 euros).
La Société détient 100% de la société Wistra Cerinnov GMBH, société de droit allemand, au capital de 25.000 euros dont le siège social est sis Wilhelm-Mauser- Str. 41-43, Köln 50827 (Allemagne), laquelle a clos son exercice avec un résultat déficitaire de (714 euros). Cette société est en cours de liquidation.
La Société détient 100% de la société Cristallerie de Saint Paul SAS, société par actions simplifiée au capital de 170.000 euros dont le siège social est sis Le Pont de Ribes - 87920 Condat-sur-Vienne, dont le numéro unique d'identification est 314 898 880 RCS Limoges, laquelle a clos son exercice avec un résultat déficitaire de (8.409 euros).
9. ACTIONNARIAT DES SALARIES - INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL
9.1. Actions d'auto contrôle
La Société détient 6.444 actions d'auto-contrôle au titre du contrat de liquidité pour une valorisation de 12.694.68 euros au 31/12/2020.
Au titre du contrat de liquidité confié par la société CERINNOV GROUP à PORTZAMPARC – GROUPE BNP PARIBAS, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
6 444 titres CERINNOV GROUP,
13 340.49 euros.
Il est rappelé que lors de la mise en œuvre (à la date d'entrée en vigueur du contrat conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018-position au 31/12/2018), les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
11.229 titres CERINNOV GROUP,
38.085,62 euros.
9.2. Effectif salarié de la Société
L'effectif du Groupe au 31 décembre 2020 s'élève en moyenne à 91 personnes.
| EFFECTIF PAR CATEGORIE | 31-déc .- 20 | 31-déc .- 19 |
|---|---|---|
| Cadres | 40 | 56 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 25 | 36 |
| Employés | 9 | 21 |
| Ouvriers | 17 | 23 |
| Total effectif. | ਰੇ I | 136 |
| Charges de personnel | (4 659) | (6 695) |
L'effectif de la Société au 31 décembre 2020 s'élève à 12 personnes pouvant être réparties comme suit :
| EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE | 31-déc .- 20 | 31-déc .- 19 |
|---|---|---|
| Cadres | 10 | 14 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 1 | |
| Employés | 2 | 3 |
| Ouvriers. | ||
| Total Effectif | 12 | 18 |
Trois salariés du Groupe détiennent des parts de Cerinnov Group au nominatif pour un total de 49 463 actions ordinaires.
10. ATTRIBUTION DE LA DIRECTION GENERALE - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration et la Direction Générale sont composés de la manière suivante :
| Personnes concernees | Fonctions | Date de nomination / renouvellement |
|---|---|---|
| Monsieur Arnaud HORY | Président Directeur Général | Prochaine AGM 10 juin 2021 |
| Monsieur Olivier VANDERMARCO |
Administrateur | Prochaine AGM 10 juin 2021 |
| Monsieur Franck DUFOUR | Directeur Général Délégué et administrateur |
Prochaine AGM 10 juin 2021 |
| Monsieur Vincent STEMPFER | Directeur Général Délégué et administrateur |
Prochaine AGM 10 juin 2021 |
L'ensemble des mandats des administrateurs seront renouvelés lors de la prochaine AG pour une durée de 6 années.
Madame Céline HORY, Administrateur et Directeur Général Délégué, a démissionné de ses fonctions à compter du 1er juin 2020.
Monsieur Rémi NOGUERA, Administrateur et Directeur Général Délégué, a démissionné de ses fonctions à compter du 31 mars 2020.
11. LISTE DES MANDATS SOCIAUX
Nous vous dressons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social au cours de l'exercice écoulé et dont nous avons pu à ce jour avoir connaissance.
| Personne concernée | Société | Fonctions | |
|---|---|---|---|
| Président Directeur Général, | |||
| Cerinnov Group | Administrateur | ||
| Cerinnov | Président | ||
| Arnaud HORY | Cristallerie de Saint Paul | Président | |
| SCI Immo Ester | Co-gérant | ||
| ENSIL-ENSCI | Président du Conseil d'école | ||
| ADI Nouvelle Aquitaine | Administrateur | ||
| Directeur Général Délégué, | |||
| Céline HORY | Cerinnov Group | Administrateur | |
| SCI Immo Ester | Co-gérant | ||
| Cerinnov Group | Administrateur | ||
| Olivier VANDERMARCQ | SCR Limousin Participations | Président | |
| Sofimac Partners | Administrateur | ||
| Directeur Général Délégué, | |||
| Cerinnov Group | Administrateur | ||
| Rémi NOGUERA | Cerinnov | Directeur Général | |
| CRAFT | Vice-Président | ||
| Espace Porcelaine | Vice-Président | ||
| Cristallerie de Saint Paul | Directeur Général, Administrateur | ||
| SCR Limousin Participations | Directeur | ||
| Franck DUFOUR | CRAFT | Président | |
| France Chimie Nouvelle Aquitaine | Administrateur | ||
| Vincent STEMPFER | CFRINNOV INC | Gérant |
Nous vous invitons à prendre connaissance du paragraphe ci-dessus intitulé Attribution de la direction générale - Composition du CA pour plus de renseignements concernant la direction de la Société.
12. REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - REGLES APPLICABLE A LA MODIFICATION DES STATUTS
En application de l'article L. 225-37-5 7° du Code de commerce nous vous rappelons que les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales qui doivent alors désigner un représentant révocable comme un administrateur personne physique. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Nous vous rappelons également que l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
13. CONDITION DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions légales et réglementaires nous informons que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont régies par les articles 17 et 18 des statuts de la Société.
14. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES
Conformément aux dispositions légales et réglementaires nous vous informons que la participation des actionnaires aux assemblées est régie par les articles 24 à 28 des statuts de la Société.
15. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
La Société s'assure de la bonne exécution des mesures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Pour chaque entité du groupe consolidé, la Société favorise un contrôle des risques à chaque étape de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière.
16. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Les frais de recherche et développement correspondent notamment :
- ANVAR METAL : 306 000 € activé le 28 février 2003 amorti sur 5 ans est totalement amorti au 31 décembre 2007.
- CERAGRAD : 299 828 € activé le 1er janvier 2019 amorti sur 5 ans
- SUPPORTAGE HT : 435 540 € activé le 1er janvier 2020 amorti sur 9 ans
Les immobilisations incorporelles liées aux frais de recherche et développement en cours correspondent notamment :
- Au projet CER e FACTORY pour 393 K€. Ce projet a débuté en 2017 et a pour objet la fabrication additive et l'impression 3D. La Société bénéficie d'une aide de la BPI pour 281 K€, du FEDER pour 90 K€ et du Conseil Régional pour 67K€. Le financement global pour ce projet est de 438 KE.
Au projet PUNCHI pour 224 K€. Ce projet a débuté en 2018 et a pour objet la fabrication d'un équipement contenant la brique technologique implémentable sur les machines de décolletage.Ces projets ont de sérieuses chance de réussite commerciale, ils n'ont fait l'objet d'aucun constat d'échec avec les partenaires industriels et ils seront amortis dès la première commercialisation de produits finis incluant ces technologies.
17. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES
Les mesures sanitaires appliquées dans de nombreux pays contraignent, aujourd'hui encore et sur une durée non déterminable, la circulation des équipes et du matériel.
Faute de visibilité pour les clients, nombres de projets restent par ailleurs à l'état de discussion depuis la fin de l'année 2019.
Les prévisions établies par les équipes de la Société se veulent prudentes et s'appuient sur des commandes signées et considérées comme fortement probables par le Management (certaines affaires significatives étant très avancées en termes de négociation).
18. PRESENTATION DES COMPTES
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.
19. RESULTAT - AFFECTATION
La Société a réalisé lors de cet exercice un résultat déficitaire de (2.569.181) euros, i est proposé d'affecter ce résultat comme suit :
Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice comme suit :
- affecter (740.967) euros au poste "Autres réserves";
- constater qu'après affectation, le poste " Autres réserves " serait porté à 0 euro ; et
- affecter la totalité du solde au poste "Report à nouveau", soit (1.828.214) euros ;
- constater qu'après affectation, le poste "Report à nouveau" passerait de (99.656) euros à (1 927 870) euros.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un résultat déficitaire de (2.569.181) euros.
Nous vous avons ainsi présenté en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.
20. DEPENSES SOMPTUAIRES
Nous vous proposons de bien vouloir approuver le montant des dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code, soit 20.203 euros, ainsi que l'impôt correspondant.
21. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Au présent rapport est joint (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
22. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE
Nous précisons qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
Nous vous rappelons que plusieurs conventions, visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, ont été conclues et autorisées antérieurement par le Conseil d'administration et se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020, à savoir :
- Convention de bail commercial des locaux sis 2 rue Columbia 87000 Limoges, conclue entre la société immo Ester (RCS Limoges 528 029 135), bailleur et la Société, preneur, autorisée par le Conseil d'administration en juin 2014, le montant du lover annuel enregistré en charge s'élève à 207.000 euros et la refacturation de la taxe foncière s'élève à 51.714 euros ;
- Convention de sous-location des locaux sis 2 rue Columbia 87000 Limoges, conclue entre la société Cerinnov (RCS Limoges 395 045 305), sous-locataires et la Société Cerinnov Group, locataire principal après accord du propriétaire la société Immo Ester (RCS Limoges 528 029 135), autorisée par le Conseil d'administration en juin 2014, le montant du loyer annuel enregistré en charge s'élève à 185.029 euros et la refacturation de la taxe foncière s'élève à 42.023 euros .
- Fixation de la rémunération de Monsieur Arnaud HORY, en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, autorisée par le Conseil d'administration en date du 20 avril 2016 ;
- Fixation de la rémunération de Monsieur Rémi NOGUERA, en qualité de Directeur Général Délégué, autorisée par le Conseil d'administration en date du 29 septembre 2017. Il est précisé que Monsieur Rémi NOGUERA a démissionné de ses fonctions à compter du 31 mars 2020. Cette convention n'existe donc plus
- Fixation de la rémunération de Madame Céline HORY, en qualité de Directeur Général Délégué, autorisée par le Conseil d'administration en date du 20 avril 2016 et modifiée par le Conseil d'administration en date du 31 mars 2020. Il est précisé qu'aucune rémunération n'a été versée à ce titre au cours de l'exercice écoulé et que Madame Céline Hory a démissionné de ses fonctions à compter du 1er juin 2020. Cette convention n'existe donc plus.
Votre Commissaire aux Comptes relate dans son rapport spécial, l'accomplissement de sa mission.
23. CONVENTION CONCLUE ENTRE UNE FILIALE DE LA SOCIETE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN Actionnaire detenant plus de 10% du capital de la societe
Nous vous indiquons qu'aucune convention n'a été conclue entre un actionnaire ou un mandataire social détenant plus de 10% du capital de la Société n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.
24. RECAPITULATIF DES DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES REALISEES SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons les distributions de dividendes réalisées au cours des trois derniers exercices :
| Dividende global | Dividende net par action | |
|---|---|---|
| Exercice 2019 | ||
| Exercice 2018 | ||
| Exercice 2017 |
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
25. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
ll vous sera proposé en partie extraordinaire de renouveler certaines des délégations et autorisations détaillées ci-après et arrivant à échéance.
Les délégations et autorisations suivantes ont été consenties au Conseil d'administration par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 4 juin 2020 :
| Utilisation | |||
|---|---|---|---|
| Montant nominal | faite des | ||
| Autorisations / Délégations financières | maximum autorisé ou | Duree | délégations |
| nombre d'actions | en cours | ||
| d'exercice | |||
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec maintien droit préférentiel du de souscription des actionnaires des actions de la Société ainsi que toutes autres mobilières donnant accès au valeurs capital Société de a et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou |
Montant nominal maximal augmentations des du capital social 430.000 €. nominal Montant des mobilières valeurs représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. |
AG 4 JUIN 2020 26 mois |
|
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (offre au public) |
Montant nominal maximal augmentations du des capital social 430.000 €. nominal des Montant mobilières valeurs représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. |
4 AG JUIN 2020 26 mois |
|
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (offre qui n'est pas une offre au public) |
Montant nominal maximal augmentations des du capital social limité à 20% capital par et du an s'impute sur le montant de 430.000 € nominal Montant des mobilières valeurs représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. Plafond global |
JUIN AG 4 2020 26 mois |
Utilisation 22.12.2020 80 BEORA émis portant sur 80 ORA |
| Augmentation capital du social par d'actions et/ou valeurs emission de mobilières donnant accès au capital de la avec suppression du societé droit préférentiel au profit d'une catégorie de personnes (des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur des équipements et solutions |
Montant nominal maximal augmentations du des capital social 430.000 €. des Montant nominal mobilières valeurs représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. minimum de cent mille euros (100.000 €) Plafond Global |
JUIN 4 AG 2020 18 mois |
|
|---|---|---|---|
| Attribution gratuite des actions de la société |
3% du capital de la Société maximum |
AG 4 JUIN 2020 38 mois |
|
| Emission d'options de souscription et/ou achat d'actions au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux |
3% du capital de la Société maximum |
4 JUIN AG 2020 38 mois |
|
| Rachat par la société de ses propres actions |
Rachat par la Société de ses propres actions dans limite de 10% du a capital social |
AG 4 juin 2020 18 mois |
|
| Réduction du capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues |
dix pour cent (10%) du nombre total d'actions capital composant le social a de a date l'Assemblée Générale |
4 AG juin 2020 18 mois |
|
| Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332- 18 à L.3332-24 du Code du travail, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce |
du capital a 3% de Société maximum |
AG 4 JUIN 2020 18 mois |
26. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE - FRANCHISSEMENTS DE SEUIL
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020, aucune communication n'a été effectuée par les membres du conseil d'administration en application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.
27. STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2020 - INFORMATIONS SUR LES ACTIONS
A la date du présent rapport, le capital social de la Société est fixé à 899.283,80 euros divisé en 4 496 419 actions de 0,20 euro chacune.
Le capital et les droits de vote de la Société au 31 décembre 2020 sont répartis comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
26 |
|---|---|---|
| Dirigeants et fondateurs | 1.272.684 | 29.3% |
| Actionnaires historiques | 287.617 | 6.6% |
| Public | 2.791.887 | 64.1% |
| TOTAL | 4.352.188 | 100,0% |
| Actionnaires | DIDW | % |
|---|---|---|
| Dirigeants et fondateurs | 2.310.609 | 40.0% |
| Actionnaires historiques | 575.234 | 9.9% |
| Public | 2.898.709 | 50.1% |
| TOTAL | 5.784 552 | 100,0% |
A la date du présent rapport, le nombre d'actions à droit de vote double est de 1 429 364 et le nombre total des voix est de 5.925.783.
28. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
La Société œuvre pour mettre en place des mesures aux fins de respecter le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext en 2009 tout en tenant compte de l'organisation, la taille et les moyens de la Société.
29. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE
| Informations generales | Données chiffrées |
|---|---|
| Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2020 | 4.352.188 |
| Cours de première cotation | 2,22 |
| Cours de clôture au 31 décembre 2020 | 1,97 |
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2020 | 8,6 ME |
| Cours le plus haut en 2020 | 2,32 € (06/02/2020) |
| Cours le plus bas en 2020 | 0,52 € (16/09/2020) |
| Code ISIN | FROOT 3178712 |
30. PRETS INTERENTREPRISES
Conformément à l'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous informons que la Société n'a pas consenti de prêts à moins de trois (3) ans au profit de microentreprises, de petites et moyennes entreprises ou à d'entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretiendrait des liens économiques le justifiant.
31. DELAI DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (Annexe 2).
32. PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à acquérir, en application des dispositions de l'article L. 22-10-65 du Code de commerce et du règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, un nombre d'actions qui ne pourra pas dépasser dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale.
Ce nombre pourra cependant et le cas échéant, être ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du nombre total d'actions.
ll vous est précisé que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légale en vigueur.
Il vous est précisé que cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration en vue de :
- Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique admise ;
- Honorer des obligations liées à des programmes d'options d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
- Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.
Le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à trente-cinq euros (35 €), étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours côté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué, dans la limite d'un plafond global d'un million d'euros (1.000.000 €).
Il vous sera également demandé de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de :
- juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d'actions dont notamment le prix des actions achetées ;
- établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat d'actions ;
- passer tous ordres en bourse ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
-
effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et
-
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution.
Cette délégation a été conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'Assemblée Générale du 4 juin 2020 et se substituerait à toute délégation ayant le même objet.
33. AVIS DU COMITE D'ENTREPRISE SUR LES MODIFICATIONS DE L'ORGANISATION ECONOMIQUE OU JURIDIQUE
Dans la continuité des mesures engagées par la Société au cours du 1er semestre et afin de faire face à une baisse d'activité qui se poursuit et pourrait s'inscrire dans la durée, la Société a été contrainte de mettre en œuvre un plan de licenciement économique collectif au sein de sa filiale française Cerinnov SAS.
A ce titre, ledit plan a été soumis à l'avis des représentants du personnel qui ont émis un avis consultatif défavorable, sans remettre en question la procédure en cours. Celui-ci a été transmis à la DIRECCTE pour information.
* * *
Votre Président se tient à votre disposition pour vous donner toutes précisions ou explications complémentaires. Il vous invite à adopter par votre vote le texte des résolutions qui vont être soumises à votre approbation.
Limoges, le 28 avril 2021,
Pour le Conseil d'administration Arnaud HORY Président du Conseil d'administration - Directeur Général
RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES Annexe 1
| N-4 | N-3 | N-2 | N-1 | M | |
|---|---|---|---|---|---|
| SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE | |||||
| Capital social | 697.648 € | 712.741 € | 725.365 € | 870.438 € | 870.438 € |
| Nombre d'actions ordinaires | 3.488.240 € | 3.563.706 | 3.626.824 | 4.352.188 | 4.352.188 |
| II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS | |||||
| Chiffre d'affaires | 554.707 € T |
2.090.121 € | 1.717.722 € | 1.871.698 € | 487 496 |
| Résultat avant impôts, participation, et dotation aux amortissements provisions |
262.523 € | 316.744 € | -216.510 € | - 803.325 € | -2.187.092 |
| Impôt sur les bénéfices | 163.182 € | - 167.703 € | - 382.560 € | - 186 699 € | -25.670 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
- | ||||
| Résultat après impôts, participation, et dotation aux amortissements provisions |
707 541 € | 281.229 € | -392.446 € | - 673.303 € | -2.569.181 |
| II. RESULTAT PAR ACTIONS | |||||
| Résultat après impôts, participation, avant amortissement et provision |
0.12 € | 0,14 € | 0,05 € | -0,14 € | - 0.5 |
| Résultat après impôts, participation, et amortissements aux dotation provisions |
0.20 € | 0,08 € | -0,11 € | -0,15 € | -0.59 |
| Dividende distribué | |||||
| V. PERSONNEL | |||||
| Effectif salarié | 13 | 17 | 18 | 18 | 12 |
| Montant de la masse salariale | 670.749 € | 915.659 | 1.121.004 | 924.195 | 580.989 |
| en Montant des sommes versés avantages sociaux |
267.258 € | 366.694 € | 473.970 € | 390.013 € | 234.863 |
Factures reçues et émises non réglées à la date de cloure de terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D. 441-14)
Annexe 2
| Art. D. 441-14.- 1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exer- | cice dont le terme est échu | l'exercice dont le terme est échu | Art. D. 441-14 .- 1° : factures émises non réglées à la date de clôture de | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| O jours | 1 à 30 lours |
31 à 60 lours |
91 jours 61 à |
91 jours et + |
(1 jour et +) Total |
O jours | 1 à 30 lours |
31 à 60 jours |
61 à 91 jours |
91 Jour et + | (1 jour et +) Total |
|
| (A) Tranche de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures con- cernees |
ਟ | L | ||||||||||
| Montant total des factures concernées HT |
11 264 | 1 380 | 12 644 | 18 379 | 253 907 | 272 286 | ||||||
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'ex |
1% | 0.1% | 1.1% | |||||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice |
3.8% | 52.1% | 55.9% | |||||||||
| Nombre de factures ex- lues |
||||||||||||
| Montant total des factures exclues |
||||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - a | rticle L 441-6 ou article L 443-1 du Code de commerce) | |||||||||||
| Délais de paiement utilisés | ✔ Délais contractuels : | 30 à 60 jours selon les fournisseurs | Délais tuels > |
contrac- | 30 jours | |||||||
| pour le calcul des retards de paiement |
□ Délais légaux : | □ Délais légaux : |
23
