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Cerinnov Group — Management Reports 2018
Apr 27, 2018
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Management Reports
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CERINNOV GROUP
Société Anonyme au capital de 712.741,20 euros Siège social : 2 rue Columbia – 87000 Limoges 419 772 181 R.C.S. Limoges (la "Société")
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2018
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société, à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
I. LES RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES
| Comptes Sociaux | Exercice clos le | Exercice clos le |
|---|---|---|
| de la Société | 31 décembre 2017 | 31 décembre 2016 |
| COMPTE DE RESULTAT | ||
| Produits d'exploitation | 3.262.938 € | 2.063.914 € |
| Charges d'exploitation | 3.107.354 € | 1.817.933 € |
| Résultat d'exploitation | 155.584 € | 245.981 € |
| Résultat financier | 18.988 € | -62.139 € |
| Résultat exceptionnel | -61.047 € | 359.917 € |
| Impôts sur les bénéfices et participation | -167.703 € | -163.782 € |
| Résultat net | 281.229 € 707.541 € |
|
| BILAN | ||
| Actif immobilisé | 8.360.371 € | 4.856.758 € |
| Actif circulant | 10.264.220 € | 10.509.573 € |
| Dont trésorerie | 4.457.270 € |
6.160.352 € |
| Total de l'actif | 18.624.591 € | 15.366.331 € |
| Capitaux propres | 12.181.070 € | 11.166.176 € |
| Provisions pour risques et charges | 186.555 € | 158.910 € |
| Emprunts et dettes | 5.440.254 € | 3.337.594 € |
| Total du passif | 18.624.591 € | 15.366.331 € |
| TRESORERIE | ||||
|---|---|---|---|---|
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -263.443 | -2.713.404 € |
||
| Flux net de trésorerie lié aux investissements | -3.626.406 | 444.351 € |
||
| Flux net de trésorerie lié au financement | 2.186.488 | 8.506.675 € |
||
| Variation de trésorerie | -1.703.361 | 6.237.622 € |
||
| Trésorerie de clôture | 4.456.266 € | 6.159.627 € |
2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017
Crédit impôt recherche
Pour la clôture au 31 décembre 2017, la Société a déposé une déclaration de crédit impôt recherche au titre de l'année civile 2017. Il ressort un crédit d'impôt recherche de 161.103 euros.
Acquisition des sociétés CERAMIFOR et ISOSTOCK
Le 9 mars 2017, la Société a conclu un accord en vue d'acquérir 100% du capital et des droits de vote des sociétés CERAMIFOR et ISOSTOCK situées à Leiria au Portugal, moyennant un prix d'acquisition de 3.009.606 euros.
La Société a procédé à l'acquisition de 75% des droits dans le capital de CERAMIFOR pour un prix versé en numéraire de 2.257.204 euros.
Le solde du capital (25%) a fait l'objet d'un apport en nature soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 19 avril 2017.
Cet apport en nature a donné lieu à l'émission de 75.466 actions nouvelles de la Société émises au prix de 9.97 euros par action, soit un montant global de 752.396,02 euros. Ces actions nouvelles représentent 2,12% du capital social et 1,32% des droits de vote de la Société.
Le prix d'acquisition du capital et des droits de vote de la société ISOSTOCK s'élève à 30.636 euros.
3. EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 1er JANVIER 2018
Aucun évènement postérieur à la clôture n'est à signaler.
4. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
La Société entend poursuivre le développement de ses activités en France et à l'étranger et continuer à améliorer les résultats au cours du prochain exercice social.
5. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE – UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS
Les comptes clos au 31 décembre 2017 ont été arrêtés selon les principes de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et d'indépendance des exercices.
6. ACTIVITE DE LA SOCIETE
6.1. Exposé de l'activité sur l'exercice 2017
Au cours de l'exercice écoulé, la Société a réalisé un chiffre d'affaires net de 2.090.121 euros contre 1.554.707 euros au titre de l'exercice précédent, et le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 281.229 euros.
Le chiffre d'affaires en France et à l'exportation se décompose comme suit :
- Vente de marchandises : 504.610 euros dont 458.423 euros en France et 46.187 euros à l'étranger ; et
- Production vendue de services : 1.585.511 euros, dont 622.949 euros en France et 962.562 euros à l'étranger.
Le chiffre d'affaires réalisé en France s'élève à 1.081.372 euros, et les exportations s'élèvent à 1.008.749 euros.
6.2. Analyse du bilan
L'examen du bilan appelle les constatations suivantes :
a. A l'actif
L'actif immobilisé s'élève en valeur nette à 8.360.371 euros contre 4.856.758 euros au titre de l'exercice précédent.
L'actif circulant représente une valeur nette de 10.264.220 euros contre 10.509.573 euros au titre de l'exercice précédent.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 23.697 euros contre 19.325 euros au titre de l'exercice précédent.
b. Au passif
Les capitaux propres qui incluent le résultat de l'exercice totalisent 12.181.070 euros contre 11.166.176 euros au titre de l'exercice précédent. Cette augmentation provient principalement de la comptabilisation de la hausse du compte relatif aux primes d'émission, de fusion d'apport qui s'élève à 9.689.995 euros contre 8.971.423 euros au titre de l'exercice précédent et du résultat bénéficiaire de l'exercice pour 281.229 euros.
Les provisions pour risques et charges ressortent à 186.555 euros reparties comme suit :
| Provisions au | Reprises | Reprises non | Provisions à | ||
|---|---|---|---|---|---|
| début de | Dotations | utilisées de | utilisées de | la fin de | |
| l'exercice | de l'exercice | l'exercice | l'exercice | l'exercice | |
| Provisions pour litiges | - | - | - | - | |
| Provisions pour risques | 82.260 € | 9.170 € | 91.430 € |
||
| Provisions pour pensions et | 44.161 € | 9.193 € | 53.354 € | ||
| obligations similaires | |||||
| Provisions pour impôts |
|||||
| Provisions pour grosses | |||||
| réparations | - | ||||
| Autres provisions pour risques | 32.489 € | 9.283 € | 41.771 € | ||
| et charges | |||||
| TOTAL | 158.910 € | 27.645 € | 186.555 € | ||
| Dont dotations et reprises : | Dotations | Reprises | |||
| d'exploitation | 9.193 € - |
||||
| Financières | 9.283 € - |
||||
| Exceptionnelles | 9.170 € - |
||||
| Total | 27.646 € |
Les dettes, toutes échéances confondues, figurent pour un montant de 5.440.254 euros contre 3.337.594 euros au titre de l'exercice précédent et comprennent notamment (montant brut) :
| Emprunts et dettes après établissement des crédits |
3.522.568 € |
|---|---|
| Emprunts et dettes financières divers | 866.753 € |
| Dettes fournisseurs | 686.252 € |
| Dettes fiscales et sociales | 272.968 € |
| Autres dettes | 51.713 € |
| Produits constatés d'avance | 40.000 € |
| TOTAL | 5.440.254 € |
6.3. Analyse du compte de résultat
L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un chiffre d'affaires qui s'est élevé à 2.090.121 euros contre 1.554.707 euros au titre de l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation s'élèvent à 3.107.354 euros contre 1.817.933 euros au titre de l'exercice précédent, incluant les autres achats et charges externes s'élevant à 1.258.693 euros contre 611.407 au titre de l'exercice précédent, les achats de marchandises et droits de douanes s'élevant à 292.430 euros contre 63.020 euros au titre de l'exercice précédent, les dotations d'exploitation pour un montant de 180.185 euros contre 107.519 euros au titre de l'exercice précédent.
Les frais de personnel, y compris les charges sociales, totalisent 1.282.354 euros contre 938.007 euros au titre de l'exercice précédent, pour un effectif moyen de 17 salariés, contre 13 salariés en 2016.
Les produits d'exploitation s'élèvent à un total de 3.262.938 euros contre 2.063.914 euros au titre de l'exercice précédent, incluant la production immobilisée s'élevant à 671.204 euros contre 110.315 euros au titre de l'exercice précèdent, les subventions d'exploitation s'élevant à 440.785 euros contre 354.679 euros au titre de l'exercice précèdent, ainsi que les reprises sur amortissement provisions et transferts de charges s'élevant à 60.772 euros contre 44.198 euros au titre de l'exercice précèdent.
Le résultat d'exploitation ressort à 155.584 euros contre 245.981 euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier s'élève à 18.988 euros contre un résultat financier déficitaire de 62.139 euros au titre de l'exercice précèdent, et comprenant des produits financiers à hauteur de 98.031 euros contre 472.397 euros au titre de l'exercice précédent, et des charges financières à hauteur de 79.043 euros contre 534.536 euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel est déficitaire et ressort à 61.047 euros contre un résultat exceptionnel positif de 359.917 euros au titre de l'exercice précédent.
Quant à l'impôt sur les sociétés, il est déficitaire de 167.703 euros contre un impôt déficitaire de 163.782 euros au titre de l'exercice précédent.
La Société a comptabilisé au 31 décembre 2017 un crédit d'impôts compétitivité et emploi (CICE) qui s'élève à 20.115 euros.
Compte tenu des produits et charges de toutes natures, l'activité de l'exercice écoulé se traduit ainsi un résultat bénéficiaire de 281.229 euros.
7. ACTIVITE DU GROUPE – COMPTES CONSOLIDES
7.1. Périmètre de consolidation
Le Groupe est spécialisé dans le développement de solutions innovantes pour la fabrication d'équipements de production. Fort de nombreux brevets mondiaux et acteur du Pôle Européen de la Céramique, le Groupe se place comme un acteur majeur dans son secteur.
Les comptes consolidés du Groupe regroupement les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif ou une influence notable.
Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes (cf. 8. filiales et participations) :
- Cerinnov SAS,
- Cerinnov Ltd,
- Cerinnov Inc,
- Wistra SAS,
- Wistra Cerinnov GMBH,
- Ceramifor LDA,
- Isostock LDA.
Les entrées de périmètre sur l'exercice 2017 sont Ceramifor et Isostock, consolidées par intégration globale à compter du 1er janvier 2017.
La société Elmeceram USA Inc dont les comptes ne présentent pas un caractère significatif a été exclue du périmètre de consolidation.
7.2. Activité du Groupe
Le total de l'actif consolidé de l'exercice s'élève à 20.613k euros contre 22.298k euros au titre de l'exercice précédent.
Le total du passif consolidé de l'exercice s'élève à 20.613k euros contre 22.298k euros au titre de l'exercice précédent.
Le montant des capitaux propres de l'exercice s'élève à 10.756k euros contre 11.367k euros au titre de l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires du Groupe, au titre de l'exercice 2017, s'inscrit, en baisse de 24,38 % pour s'élever à 14.151K euros, contre 18.714k euros en 2016.
| En M€, au 31 décembre | 2017 | 2016 | Variation |
|---|---|---|---|
| Robotique et Numérisation Avancée | 3,5 | 4,9 | - 28,57 % |
| Traitement Thermique de la Matière | 5,2 | 6,1 | - 14,75 % |
| Procédé Laser et Décoration | 1,9 | 5,2 | - 63,40 % |
| SAV, consommables, et autres | 3,5 | 2,5 | + 40,00% |
| TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES | 14,1 | 18,7 | - 24,38 % |
Le résultat d'exploitation de l'exercice est déficitaire et s'élève à 992k euros contre un résultat bénéficiaire de 1.753k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier de l'exercice est déficitaire et s'élève à 146k euros contre un résultat déficitaire de 102k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant des sociétés intégrées de l'exercice est déficitaire et s'élève à 1.139k euros contre un résultat bénéficiaire de 1.652k euros.
Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à 8k euros contre un résultat de 331k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net des sociétés intégrées de l'exercice est déficitaire et s'élève à 988k euros contre un résultat bénéficiaire de 1.639k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net de l'ensemble consolidé de l'exercice est déficitaire et s'élève à 1.308k euros contre un résultat bénéficiaire de 1.519k euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net (part du groupe) de l'exercice est déficitaire et s'élève à 1.267k euros contre un résultat bénéficiaire de 1.449k euros au titre de l'exercice précédent.
7.3. Evènements importants intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Acquisition des sociétés Ceramifor et Isostock
(cf. 2 Evènements importants intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017)
7.4. Evènements survenus postérieurement à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2017
La Société, associé unique de Cerinnov SAS et Wistra SAS envisage de procéder à la fusion absorption de Wistra SAS par Cerinnov SAS. Cette fusion répond à une politique d'optimisation des ressources du Groupe.
8. FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES
A la clôture de l'exercice, la Société détient les filiales et participations suivantes :
La Société détient 100% de la société Ceramifor, société de droit portugais au capital de 450.000 euros, dont le siège social est sis R. Paulo VI nº 2490, 2415-614 Leiria, Portugal, laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 19.882 euros.
La Société détient 100% de la société Isostock, société de droit portugais au capital de 10.000 euros, dont le siège social est sis R. Paulo VI nº 2490, 2415-614 Leiria, Portugal, laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 3.631 euros.
La Société détient 100% de la société Cerinnov SAS, société par actions simplifiée au capital de 700.000 euros, dont le siège social est sis 2, rue Columbia - 87000 - Limoges, dont le numéro unique d'identification est 395 045 305 RCS Limoges, laquelle a clos son exercice avec un résultat déficitaire de 176.441 euros.
La Société détient 90% de la société Cerinnov INC, société de droit de l'état du Colorado, au capital de 100 dollars dont le siège social est sis 720 Corporate Circle, suite N-O, Golden, CO 80401 (USA), laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 66.067 dollars.
La Société détient 100% de la société Wistra GMBH, société de droit allemand, au capital de 25.000 euros dont le siège social est sis Wilhelm-Mauser- Str. 41-43, Köln 50827 (Allemagne), laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 25.628 euros.
La Société détient 100% de la société Wistra, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros dont le siège social est sis 2, rue Columbia - 87000 - Limoges, dont le numéro unique d'identification est 793 343 724 RCS Limoges, laquelle a clos son exercice avec un résultat déficitaire de 712.149 euros.
La Société détient 100% de la société Cerinnov UK, société de droit anglais, au capital de 1.000 livres sterling dont le siège social est sis Unit 2, Dewsbury Road, Fenton Industrial Estate, Stoke on Trent, Staffordshire ST42TE (Royaume-Uni), immatriculée au registre des sociétés sous le n° 02993927, laquelle a clos son exercice avec un résultat déficitaire de 21.382 livres sterling.
9. ACTIONNARIAT DES SALARIES – INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL
9.1. Actions d'auto contrôle
La Société détient 9.704 actions d'auto-contrôle au titre du contrat de liquidité.
9.2. Modification du capital social
Le capital social a été augmenté de 15.093,20 euros le 19 avril 2017 pour être porté à 712.741,20 euros.
9.3. Effectif salarié de la Société
L'effectif du Groupe au 31 décembre 2017 s'élève à 119 personnes.
L'effectif de la Société au 31 décembre 2017 s'élève à 17 personnes pouvant être réparties comme suit :
| Hommes | Femmes | Total | |
|---|---|---|---|
| Encadrement Employés |
12 1 |
2 2 |
14 3 |
| Total | 13 | 4 | 17 |
Au 31 décembre 2017, neuf (9) salariés du groupe détiennent des actions de la Société, représentant un nombre global de 115.901 actions.
10. ATTRIBUTION DE LA DIRECTION GENERALE – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 20 avril 2016, a nommé les premiers membres du Conseil d'administration pour une durée de six (6) ans, à savoir :
- Monsieur Arnaud HORY en qualité d'Administrateur,
- Madame Céline HORY en qualité d'Administrateur,
- Monsieur Olivier VANDERMARCQ, en qualité d'Administrateur,
- Monsieur Patrick LEPRAT, en qualité d'Administrateur,
Aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 20 avril 2016, le Conseil d'administration, sur proposition du Président Directeur Général décide de nommer, et ce pour toute la durée de leurs fonctions d'administrateur :
- Monsieur Arnaud HORY, en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société ;
- Madame Céline HORY, en qualité de Directeur Général Délégué.
Aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 29 septembre 2017, le Conseil d'administration, sur proposition du Président Directeur Général, a décidé de nommer en qualité de Directeur Général Délégué avec effet au 2 octobre 2017 pour une durée de six (6) ans :
- Monsieur Rémi NOGUERA en qualité de Directeur Général Délégué.
11. LISTE DES MANDATS SOCIAUX
Nous vous dressons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social au cours de l'exercice écoulé et dont nous avons pu à ce jour avoir connaissance.
| Personne concernée | Société | Fonctions |
|---|---|---|
| Cerinnov Group | Président Directeur Général, | |
| Administrateur | ||
| Cerinnov | Président | |
| Wistra | Président | |
| SCI Immo Ester | Co-gérant | |
| Arnaud HORY | ENSIL-ENSCI | Président du Conseil d'école |
| Pôle Européen de la Céramique | Administrateur | |
| Institut Céramique de France | Administrateur | |
| ADI Nouvelle Aquitaine | Administrateur | |
| UIMM Limousin | Président | |
| UIMM Nouvelle Aquitaine | Vice-Président | |
| Directeur Général Délégué, | ||
| Cerinnov Group | Administrateur | |
| Celine HORY | SCI Immo Ester | Co-gérant |
| CESER | Membre | |
| Cerinnov Group | Administrateur | |
| Olivier VANDERMARCQ | SCR Limousin Participations | Président |
| Sofimac Partners | Administrateur | |
| Cerinnov Group | Administrateur | |
| Patrick LEPRAT | ENSIL-ENSCI | Directeur d'école |
| Cerinnov Group | Directeur Général Délégué | |
| Cerinnov | Directeur Général | |
| Rémi NOGUERA | Wistra | Directeur Général |
| Pôle Européen de la Céramique | Président | |
| CRAFT | Vice-Président |
Nous vous invitons à prendre connaissance du paragraphe ci-dessus intitulé Attribution de la direction générale – Composition du CA pour plus de renseignements concernant la direction de la Société.
12. REMUNERATION ET AVANTAGES EN NATURE VERSES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX – REMUNERATION PREVUE POUR L'EXERCICE SUIVANT
| En euros | Rémunération brute totale |
Partie fixe | Partie Variable |
Avantages en nature |
Intéressem ent |
Jetons de présence |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Arnaud HORY | 123.732 € | 115.155 € | - | 8.617 € | - | - |
| Céline HORY | 82.603 € | 82.505 € | - | 98 € | - | - |
| Olivier VANDERMARCQ |
- | - | - | - | - | - |
| Patrick LEPRAT | - | - | - | - | - | - |
| Rémi NOGUERA | 27.391 € | 26.500 € | - | 891 € | - | - |
Les rémunérations versées au cours de l'exercice 2017 aux mandataires sociaux ont été les suivantes :
En vertu des dispositions légales et réglementaires vous serez amenés à vous prononcer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé par une résolution distincte, pour chaque mandataire social, relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Aucune modification de ces éléments de rémunération n'est soumise à votre vote pour l'exercice 2018.
13. REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – REGLES APPLICABLE A LA MODIFICATION DES STATUTS
En application de l'article L. 225-37-5 7° du Code de commerce nous vous rappelons que les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales qui doivent alors désigner un représentant révocable comme un administrateur personne physique. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Nous vous rappelons également que l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
14. CONDITION DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions légales et réglementaires nous vous informons que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont régies par les articles 17 et 18 des statuts de la Société.
15. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES
Conformément aux dispositions légales et réglementaires nous vous informons que la participation des actionnaires aux assemblées est régie par les articles 24 à 28 des statuts de la Société.
16. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
La Société s'assure de la bonne exécution des mesures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Pour chaque entité du groupe consolidé, la Société favorise un contrôle des risques à chaque étape de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière.
17. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
17.1. Projets terminés
- ANVAR METAL : 306.000 euros activé le 28 février 2003 amorti sur 5 ans est totalement amorti au 31 décembre 2007.
- CERINJECT : 412.400 euros activé et amorti sur 5 ans à compter du 1er juillet 2016. Ce projet a pour but de réaliser un projet collectif basé sur la technologie à injection base pression pour la réalisation d'une machine pilote à l'échelle industrielle. La Société a bénéficié d'une aide du FEDER pour la réalisation du projet CERINJECT en 2013.
- FASIL : 651.614 euros activé et amorti sur 9 ans à compter du 1er juillet 2017. Ce projet a pour objet la fabrication de cellule photovoltaïque. La Société a bénéficié d'une aide OSEO pour la réalisation du projet d'innovation stratégique industrielle « FASIL » en 2011.
17.2. Projets en cours de développement
- Au projet FE2E pour 288k euros. Ce projet a débuté en 2014 et vise à la réalisation de fusible écologiquement et économiquement efficace destiné à la protection des onduleurs à communication en tension. La Société bénéficie d'une aide de la BPI, de Oséo et du Conseil
Régional pour ce projet. Le financement global est de 235k euros.
La subvention est liée à trois financeurs : Oséo pour 59k euros, le Conseil Régional pour 59k euros et le FEDER pour 118k euros ;
- Au projet CERAGRAD pour 220k euros. Ce projet a débuté en 2015 et a pour objet la fabrication de céramique transparente. La Société bénéficie d'une aide de la DGE pour la réalisation de ce projet. Le financement prévu s'élève à 712k euros ;
- Au projet CER e FACTORY pour 132k euros. Ce projet a débuté en 2017 et a pour objet la fabrication additive et l'impression 3D. La Société bénéficie d'une aide de la BPI pour 281k euros, du FEDER pour 90k euros et du Conseil Régional pour 67k euros. Le financement global pour ce projet est de 438k euros ;
- Au projet SUPPORTAGE HT pour 182k €. Ce projet a débuté en 2017 et a pour objet la fabrication d'un four haute température (>1600°C).
- Au projet ROBOTCAM pour 148k euros. Ce projet a débuté en 2017 et a pour objet le développement de technologies de robotisation et d'asservissement par caméra pour l'industrie 4.0.
18. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES
La Société n'a pas rencontré de difficultés significatives durant l'exercice clos le 31 décembre 2017.
19. PRESENTATION DES COMPTES
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.
20. RESULTAT - AFFECTATION
La Société a réalisé lors de cet exercice un résultat bénéficiaire de 281.229 euros, il est proposé d'affecter ce résultat comme suit :
- Au poste "réserve légale" à hauteur de 1.510 euros, lequel passerait de 69.765 euros à 71.275 euros ;
- Au poste "report à nouveau" à hauteur du solde, soit 279.719 euros, lequel passerait de 686.374 euros à un montant de 966.093 euros.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 281.229 euros.
Nous vous avons ainsi présenté en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.
21. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Au présent rapport est joint (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
22. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE
Nous vous rappelons que plusieurs conventions, visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, ont été conclues et autorisées antérieurement par le Conseil d'administration et se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2017, à savoir :
- Convention de bail commercial des locaux sis 2 rue Columbia 87000 Limoges, conclue entre la société immo Ester (RCS Limoges 528 029 135), bailleur et la Société, preneur, autorisée par le Conseil d'administration en juin 2014, le montant du loyer annuel enregistré en charge s'élève à 248.400 euros et la refacturation de la taxe foncière s'élève à 46.977 euros ;
- Convention de sous-location des locaux sis 2 rue Columbia 87000 Limoges, conclue entre la société Cerinnov (RCS Limoges 395 045 305), la société WISTRA (RCS Limoges 793 343 724), sous-locataires et la Société, locataire principal après accord du propriétaire la société Immo Ester (RCS Limoges 528 029 135), autorisée par le Conseil d'administration en juin 2014, le montant du loyer annuel enregistré en charge s'élève à :
- o 129.680 euros et la refacturation de la taxe foncière s'élève à 22.295 euros pour la société Cerinnov ;
- o 92.355 euros et la refacturation de la taxe foncière s'élève à 15.878 euros pour la société Wistra ;
- Fixation de la rémunération de Monsieur Arnaud HORY, en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, autorisée par le Conseil d'administration en date du 20 avril 2016 ;
- Fixation de la rémunération de Madame Céline HORY, en qualité de Directeur Général Délégué, autorisée par le Conseil d'administration en date du 20 avril 2016 ;
Nous vous indiquons que plusieurs conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, ont
été conclues et autorisées pendant l'exercice clos par le Conseil d'administration, à savoir :
- Fixation de la rémunération de Monsieur Rémi NOGUERA, en qualité de Directeur Général Délégué, autorisée par le Conseil d'administration en date du 29 septembre 2017 ;
Votre Commissaire aux Comptes relate dans son rapport spécial, l'accomplissement de sa mission.
23. CONVENTION CONCLUE ENTRE UNE FILIALE DE LA SOCIETE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 10% DU CAPITAL DE LA SOCIETE
Nous vous indiquons qu'aucune convention n'a été conclue entre un actionnaire ou un mandataire social détenant plus de 10% du capital de la Société n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.
24. DECISIONS DIVERSES
Nous vous rappelons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître des amortissements excédentaires s'élevant à 15.484 euros.
25. RECAPITULATIF DES DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES REALISEES SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons les distributions de dividendes réalisées au cours des trois derniers exercices :
| Dividende global | Dividende net par action | |
|---|---|---|
| Exercice 2016 | - | - |
| Exercice 2015 | - | - |
| Exercice 2014 | - | - |
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
26. HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
| KPMG SA | Montant | ||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| Commissariat aux comptes, |
|||
| certification, examen des comptes de | 32.861 € | 27.000 € | |
| Cerinnov Group | |||
| Autres diligences et prestations | |||
| directement liées à la mission de | |||
| commissaires aux comptes | |||
| Autres prestations rendues par les | |||
| réseaux aux filiales intégrées | - | - | |
| globalement | |||
| Juridique, fiscal, social | |||
| Autres | |||
| TOTAL GENERAL | 32.861 € |
27.000 € |
27. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Il vous sera proposé en partie extraordinaire de renouveler certaines des délégations détaillées ciaprès.
Les autorisations suivantes ont été consenties au Conseil d'administration par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 20 avril 2016 :
| Autorisations | Montant nominal maximum autorisé ou nombre d'actions |
Durée | Utilisation faite des délégations en cours d'exercice |
|---|---|---|---|
| Emission en euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions de la Société ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
Montant nominal maximal des augmentations du capital social 430.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. |
26 mois | |
| Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (offre au public) |
Montant nominal maximal des augmentations du capital social 430.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances |
26 mois | CA du 15 juin 2016 |
| Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (placement privé) |
Montant nominal maximal des augmentations du capital social limité à 20% du capital par an et s'impute sur le montant de 430.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. |
26 mois | - |
|---|---|---|---|
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
Augmentation du nombre de titres dans la limite de 15% de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale |
26 mois | CA du 15 juin 2016 |
| Attribution gratuite des actions de la société |
3% du capital de la Société maximum | 38 mois | - |
| Emission d'options de souscription et/ou achat d'actions au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux |
3% du capital de la Société maximum | 38 mois |
Les autorisations suivantes ont été consenties au Conseil d'administration par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 31 mai 2017 :
| Rachat par la société de ses propres actions |
Rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du capital social |
18 mois | |
|---|---|---|---|
| Réduction du capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues |
dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale |
18 mois |
28. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE – FRANCHISSEMENTS DE SEUIL
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017, aucune communication n'a été effectuée par les membres du conseil d'administration en application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.
29. STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2017 – INFORMATIONS SUR LES ACTIONS
A la date du présent rapport, le capital social de la Société est fixé à 712.741,20 euros divisé en 3.563.706 actions de 0,20 euro chacune.
Le capital et les droits de vote de la Société au 31 décembre 2017 sont répartis comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions | Nombre de droit de vote(2) |
|---|---|---|
| Céline HORY | 586 227 | 1 169 425 |
| Arnaud HORY | 586 227 | 1 169 425 |
| Jean-Marie GAILLARD | 228 654 | 457 308 |
| Manuel MENDES | 163 319 | 326 638 |
| Laurent MASSAVIE | 15 184 | 30 368 |
| Quentin JOLY | 9 451 |
18 904 |
| Emmanuel HUBERT | 8 092 |
16 184 |
| Frédéric GAILLARD | 15 184 | 30 368 |
| José DAEMS | 15 184 | 30 368 |
| Claude SCHNEIDER | 3 016 | 3 016 |
| Vincent STEMPFER | 3 016 | 3 016 |
| Bruno BRAS | 22 813 |
22 813 |
| Ricardo BRAS | 23 960 |
23 960 |
| Autres actionnaires inscrits en nominatif | 5 327 | 5 327 |
| Public | 1 878 052 |
1 878 051 |
| Total | 3 563 706 |
5 185 171 |
(2) dont 1.627.523 droits de vote double.
A la date du présent rapport, le nombre d'actions à droit de vote double est de 1.627.523 et le nombre total des voix est de 5 185 171.
30. FRANCHISSEMENT DE SEUILS PAR UN ACTIONNAIRE
En application de l'article L. 225-37-5 3° du Code de commerce nous vous informons que la Société n'a eu connaissance d'aucun franchissement de seuil par un actionnaire pendant ou après la clôture de l'exercice écoulé.
31. LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET LA DESCRIPTION DE CES DROITS
En application de l'article L. 225-37-5 4° du Code de commerce nous vous informons qu'aucune personne n'est en possession de tel titre à ce jour.
32. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS OU L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE
En application de l'article L. 225-37-5 6° du Code de commerce nous vous informons qu'aucune convention de ce type n'a été portée à la connaissance de la Société.
33. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE
En application de l'article L. 225-37-5 9° du Code de commerce, nous vous informons que la préservation de l'intérêt de la Société nous impose de ne pas divulguer ce type de contrat.
Leur communication porterait en effet gravement atteinte à l'intérêt de la Société.
34. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
La Société œuvre pour mettre en place des mesures aux fins de respecter le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext en 2009 tout en tenant compte de l'organisation, la taille et les moyens de la Société.
35. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE
| Informations générales | |
|---|---|
| Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2017 | 3 563 706 |
| Cours de première cotation | 8,62 € |
| Cours de clôture au 31 décembre 2017 | 8,41 € |
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2017 | 29 M€ |
| Cours le plus haut en 2017 | 12,85 € (16/05/2017) |
| Cours le plus bas en 2017 | 8,39 € (28/12/2017) |
| Code ISIN | FR0013178712 |
36. PRETS INTERENTREPRISES
Conformément à l'article L. 511-6, 3 bis al.2 du Code monétaire et financier, nous vous informons que la Société n'a pas consenti de prêts à moins de deux (2) ans au profit de microentreprises, de petites et moyennes entreprises ou à d'entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretiendrait des liens économiques le justifiant.
37. DELAI DE PAIEMENT FOURNISSEURS
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (Annexe 2).
38. PROJET D'AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à acquérir, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, un nombre d'actions qui ne pourra pas dépasser dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale.
Ce nombre pourra cependant et le cas échéant, être ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du nombre
total d'actions.
Il vous est précisé que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légale en vigueur.
Il vous est précisé que cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration en vue de :
- Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
- Honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
- Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.
Le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à trente-cinq euros (35 €), étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours côté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué, dans la limite d'un plafond global d'un million d'euros (1.000.000 €).
Il vous sera également demandé de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de :
- juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d'actions dont notamment le prix des actions achetées ;
- établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat d'actions ;
- passer tous ordres en bourse ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
-
effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et
-
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution.
Bien entendu, le Conseil d'administration rendra compte, dans un rapport spécial à l'Assemblée Générale, de l'utilisation faite de ces délégations et notamment pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d'autres finalités dont elles ont fait l'objet.
Cette délégation serait conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'Assemblée Générale et se substituerait à toute délégation antérieure ayant le même objet.
II. LES RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
39. EMISSION EN EUROS AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES D'ACTIONS DE LA SOCIETE AINSI QUE TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE ET/OU PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES OU PRIMES
Il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration votre compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger :
- l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;
- d'augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou tout autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
Dans le cadre de cette délégation, le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 430.000 euros, étant précisé que :
- à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que
- ce montant s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 10.000.000 d'euros, ce montant s'imputant sur le montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution.
Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :
- soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues ;
- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- soit les offrir au public en tout ou partie.
En conséquence de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, il vous est proposé de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.
Le Conseil aura compétence pour déterminer si l'émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes.
A l'initiative du Conseil d'administration, les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA.
Les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission.
Le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.
La présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et se substituerait à toute délégation antérieure ayant le même objet.
40. DELEGATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE (PLACEMENT PRIVE)
Il vous est proposé de déléguer au Conseil votre compétence à l'effet d'émettre, en application notamment des dispositions des articles L. 225-136 et suivants du Code de commerce, par placement privé, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, des actions de la Société ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Cette délégation de compétence résulte des dispositions issues de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et financier permettant à une société d'émettre, à concurrence de 20% de son capital par an, des titres de capital sous réserve que cette offre s'adresse exclusivement à (i) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers (ii) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour leur compte propre.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu cette délégation ne pourra en tout état de cause excéder le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution.
Cette délégation permettra également d'avoir recours à l'émission de valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital, pour un même montant maximum de dix millions d'euros (10.000.000 €), ce montant s'imputant sur le plafond global d'augmentation de capital fixé dans la dix-huitième résolution.
Le Conseil aura compétence pour déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions
et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le prix minimum d'émission des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Groxth d'Euronext Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%.
Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera également déterminé par référence aux éléments visés ci-dessus.
Bien entendu, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, le Conseil rendra compte à l'assemblée générale suivante de l'utilisation faite de cette délégation.
Cette délégation serait conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l'Assemblée.
41. DELEGATION A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL OU DONNANT DROIT A UN TITRE DE CREANCE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATEGORIES DE BENEFICIAIRES
Il vous est proposé de déléguer votre compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France ou à l'étranger, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation.
En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, nous vous proposons de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :
-
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre cent trente mille euros (430.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution proposée à l'Assemblée Générale.
-
le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions d'euros (10.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution proposée à l'Assemblée Générale,
La présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce,
Il vous est proposé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires souscrivant pour un montant minimum de cent mille euros (100 000 €) à des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes:
- des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur des équipements et solutions pour les industries céramique et verre ;
- des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines des équipements et solutions pour l'industrie de la chimie et de la métallurgie ;
Il vous est proposé que le Conseil d'administration fixe la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.
Pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de trente pour cent (30 %), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance.
Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus.
La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires.
Il vous est proposé de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :
- décider le montant de l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
- décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation,
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,
- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- d'une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.
La présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et se substituerait à toute délégation antérieure ayant le même objet.
42. PROJET D'AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DETENUES EN SUITE DE LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation d'actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres, qu'il décidera, dans les limites autorisées par la loi conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce.
Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation serait, par périodes de vingt-quatre (24) mois, de dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée Générale et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
La présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et se substituerait à toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, à l'effet de modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
43. PLAFOND GLOBAL DES DELEGATIONS D'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TITRES DE CREANCES, ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A EMETTRE
Il vous est proposé de fixer à quatre cent trente mille euros (430.000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les sixième, septième et huitième résolutions proposées à l'assemblée générale, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi.
Si vous décidez d'adopter les sixième, septième et huitième résolutions proposées à l'assemblée générale, nous vous proposons de fixer à dix millions d'euros (10.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital.
44. DELEGATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE METTRE EN CONFORMITE LES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS LEGISLATIVES ET REGLEMENTAIRES
Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration afin de modifier les statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
Tel est l'objet des résolutions que nous soumettons à vos suffrages.
* * *
Votre Président se tient à votre disposition pour vous donner toutes précisions ou explications complémentaires. Il vous invite à adopter par votre vote le texte des résolutions qui vont être soumises à votre approbation.
Limoges, le 23 avril 2018,
Pour le Conseil d'administration Arnaud HORY Président du Conseil d'administration - Directeur Général
_______________________________________________
Annexe 1
RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES
| N-4 | N-3 | N-2 | N-1 | N | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I. SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE | |||||||||
| Capital social | 430.188 € | 430.188 € | 430.188 € | 697.648 € | 712.741 € | ||||
| Nombre d'actions ordinaires | 165.457 | 165.457 | 165.457 | 3.488.240 € | 3.563.706 | ||||
| II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS | |||||||||
| Chiffre d'affaires | 1.089.071 € | 1.142.589 € | 1.205.593 € | 1.554.707 € | 2.090.121 € | ||||
| Résultat avant impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions |
272.983 € | 222.437 € | 149.777 € | 262.523 € | 316.744 € | ||||
| Impôt sur les bénéfices | - 58.115 € | - 113.114 € | - 76.380 € | - 163.182 € | - 167.703 € | ||||
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
- | - | - | - | - | ||||
| Résultat après impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions |
84.799 € | 111.581 € | 61.035 € | 707.541 € | 281.229 € | ||||
| III. RESULTAT PAR ACTIONS | |||||||||
| Bénéfice après impôts, participation, avant amortissement et provision |
2,00 € | 2,03 € | 1,37 € | 0,12 € | 0,14 € | ||||
| Résultat après impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions |
0,51 € | 0,67 € | 0,37 € | 0,20 € | 0,08 € | ||||
| Dividende distribué | - | - - - |
- | ||||||
| IV. PERSONNEL | |||||||||
| Effectif salarié | 11 | 12 | 12 | 13 | 17 | ||||
| Montant de la masse salariale | 414.878 € | 551.307 € | 566.223 € | 670.749€ | 915.659 € | ||||
| Montant des sommes versés en avantages sociaux |
189.992 € | 240.100 € | 227.123 € | 267.258 € | 366.694 € |
Annexe 2
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D. 441-4)
| Art. D. 441-I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Art. D. 441-I.-1° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| O jours | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 91 jours |
91 jours et + |
Total (1 jour et +) |
O jours | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 91 jours |
91 Jour et + |
Total (1 jour et +) |
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| (A) Tranche de retard de paiement | |||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
|||||||||||||
| Montant total des factures concernées HT |
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| Pourcentage du montant total des achats HT de l'ex |
|||||||||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice |
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| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||||||||||
| Nombre de factures exclues | 4 | ||||||||||||
| Montant total des factures exclues |
2K€ | ||||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 443-1 du Code de commerce) | |||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
☑ Délais contractuels : Délais légaux : |
30 à 60 jours selon les fournisseurs | ☑ Délais contractuels : Délais légaux : |
30 jours |