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Cerinnov Group — Management Reports 2017
Apr 11, 2017
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Management Reports
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CERINNOV GROUP
Société Anonyme au capital de 697.648 euros
Siège social : 2 rue Columbia – 87000 Limoges
419 772 181 R.C.S. Limoges
(la "Société")
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
ANNUELLE DU 31 MAI 2017
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
- PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES
| Comptes Sociaux de la Société | Exercice clos le 31 décembre 2016 | Exercice clos le 31 décembre 2015 |
|---|---|---|
| COMPTE DE RESULTAT | ||
| Produits d'exploitation | 2.063.914 € | 1.776.431 € |
| Charges d'exploitation | 1.817.933 € | 1.648.355 € |
| Résultat d'exploitation | 245.981 € | 128.076 € |
| Résultat financier | -62.139 € | -136.817 € |
| Résultat exceptionnel | 359.917 € | -6.603 € |
| Impôts sur les bénéfices et participation | -163.782 € | -76.380 € |
| Résultat net | 707.541 € | 61.035 € |
| BILAN | ||
| Actif immobilisé | 4.856.758 € | 4.936.936 € |
| Actif circulant | 10.509.573 € | 1.647.663 € |
| Dont trésorerie | 5.957.812 € | 8.529 € |
| Total de l'actif | 15.366.331 € | 6.584.599 € |
| Capitaux propres | 11.166.176 € | 1.361.370 € |
| Provisions pour risques et charges | 158.910 € | 543.185 € |
| Emprunts et dettes | 3.337.594 € | 3.855.593 € |
| Total du passif | 15.366.331 € | 6.584.599 € |
| TRESORERIE | ||
|---|---|---|
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -2.713.404€ | 68.278€ |
| Flux net de trésorerie lié aux investissements | 444.351€ | 6.159€ |
| Flux net de trésorerie lié au financement | 8.506.675€ | -205.075€ |
| Variation de trésorerie | 6.237.622€ | -130.638€ |
| Trésorerie de clôture | 6.159.627€ | -77.995€ |
2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016
Nous vous rappelons qu'aux termes des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 20 avril 2016, il a été décidé les décisions ci-après énumérées.
La Société a adopté une nouvelle dénomination sociale "CERINNOV GROUP".
La Société a élargi son objet social, tel qu'il figure dans l'article 3 des statuts, comme ci-dessous reproduit :
"La société a pour objet, en France ou à l'étranger, directement ou indirectement :
- toute activité de recherche-développement, d'étude, de conception et d'ingénierie dans les domaines de la céramique, de la verrerie, de la métallurgie et du plastique et plus particulièrement en matière d'innovation industrielle ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
- la souscription, l'acquisition, la propriété et la gestion de participations majoritaires ou minoritaires et la fourniture de toutes prestations de services au bénéfice de toutes sociétés ou groupements intervenant notamment dans les domaines de la conception, de la fabrication et de la commercialisation de machines destinées aux industries de la céramique, du verre et de la métallurgie ;
- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement ;
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.
La Société, anciennement société par actions simplifiée a été transformée afin d'adopter la forme de société anonyme à conseil d'administration. Par conséquent, l'Assemblée Générale a nommé les administrateurs composant le Conseil d'administration.
En début d'exercice, le capital social de la société était de 430.188,20 euros divisé en 165.457 actions d'un montant nominal de 2,60 €. L'Assemblée Générale a décidé de diviser le montant de la valeur nominale des actions par 13 portant ainsi le nombre d'actions à 2.150.941 actions 0,20 € de valeur nominale.
Nous vous rappelons également que les titres de la Société ont été admis, fin mai 2016, aux négociations sur le système multilatéral de négociations organisé Alternext d'Euronext Paris SA.
Aux termes des décisions en date du 15 juin 2016, le Conseil d'administration a décidé de procéder à une augmentation de capital de 24.180 euros consécutive à l'exercice de 9.300 BSA émis le 28 novembre 2011 au profit de FPCI France Investissement Régions 4 – FIR 4 (anciennement FCPR OC+B). Chaque BSA donnait le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société moyennant le versement d'un prix d'exercice de 2,60 euros. FPCI France Investissement Régions 4 – FIR4 a transféré à titre gratuit 930 BSA sur les 9.300 BSA qu'il détenait respectivement au profit des administrateurs. Le capital social de la Société a été ainsi porté à 454.368,20 euros.
Par la même décision, le Conseil d'administration a usé de la délégation qui lui a été antérieurement consentie par l'Assemblée Générale en date du 20 avril 2016, à l'effet d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 213.953,40 euros pour le porter à la somme de 668.321,60 euros par voie d'offre au public de 1.069.767 actions ordinaires, au prix de 8,60 euros par action, soit 213.953,40 euros de nominal et 8.986.042,80 euros de prime d'émission. La réalisation définitive de l'augmentation de capital a été constatée par décisions du Conseil d'administration en date du 17 juin 2016.
Aux termes des décisions en date du 20 juillet 2016, le Conseil d'administration a usé de la délégation qui lui a été antérieurement consentie par l'Assemblée générale en date du 20 avril 2016, à l'effet d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 29.326,40 euros pour le porter à la somme de 697.648 euros par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 146.632 actions ordinaires, au prix de 8,60 euros par action, soit 29.326,40 euros de nominal et 1.231.708,80 euros de prime d'émission. La réalisation définitive de l'augmentation de capital a été constatée par décisions du Conseil d'administration en date du 25 juillet 2016.
3. EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2017
Acquisition de Ceramifor (Portugal)
Le 9 mars 2017, la Société a acquis le contrôle de la société portugaise Ceramifor. Basé à Leiria au Portugal, Ceramifor est le leader au Portugal, dans la conception et la fabrication de fours à destination des industriels de la céramique et du verre. Hautement automatisées, les fours de Ceramifor sont équipés d'un système de contrôle par ordinateur qui peut inclure plusieurs programmes de cuisson pour répondre aux spécificités de chaque client.
Au 31 décembre 2016, Ceramifor a enregistré un chiffre d'affaires de 3,07 M€, une marge opérationnelle de 8,5% et comptait un effectif de 29 employés.
La Société a d'ores et déjà procédé à l'acquisition de 75% des droits dans le capital de Ceramifor pour un prix de 2,25 M€. Le solde du capital (25%) fera l'objet d'un apport en nature soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée le 19 avril 2017.
La société Ceramifor sera consolidée dans les comptes de la Société à compter du 1er janvier 2017.
4. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
La Société entend poursuivre le développement de ses activités en France et à l'étranger et continuer à améliorer les résultats au cours du prochain exercice social.
5. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE – UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS
Les comptes clos au 31 décembre 2016 ont été arrêtés selon les principes de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et d'indépendance des exercices.
6. ACTIVITE DE LA SOCIETE
6.1. Exposé de l'activité sur l'exercice 2016
Au cours de l'exercice écoulé, la Société a réalisé un chiffre d'affaires net de 1.554.707 euros contre 1.205.593 euros lors de l'exercice précédent, et le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 707.541 euros.
Le chiffre d'affaires a été réalisé en France et se décompose comme suit :
- Vente de marchandises : 421.561 euros ;
- Production vendue de biens : 753 euros; et
- Production vendue de services : 1.132.394 euros.
6.2. Analyse du bilan
L'examen du bilan appelle les constatations suivantes :
a. A l'actif
L'actif immobilisé s'élève en valeur nette à 4.856.758 euros contre 4.936.936 euros au titre de l'exercice précédent.
L'actif circulant représente une valeur nette de 10.509.573 euros contre 1.647.663 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Cette augmentation provient principalement de la hausse de la trésorerie (variation de +5.949.283 €) et de la hausse des valeurs mobilières de placement (variation de +197.969 €).
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 19.325 euros contre 15.685 euros pour l'exercice précédent.
b. Au passif
Les capitaux propres qui incluent le résultat de l'exercice totalisent 11.166.176 euros contre 1.361.370 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Cette augmentation provient principalement de l'augmentation du capital social de la Société, de la hausse du compte relatif aux primes d'émission, de fusion d'apport (8.971.423 €) et du résultat bénéficiaire de l'exercice (707.541 €).
Les provisions pour risques et charges ressortent à 158.910 euros reparties de la manière suivante :
| Provisions au début de l'exercice | Dotations de l'exercice | Reprises utilisées de l'exercice | Reprises non utilisées de l'exercice | Provisions à la fin de l'exercice | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | |||||
| Provisions pour litiges | - | - | - | - | |
| Provisions pour risques | 50.000 € | 32.260 € | - | 82.260 € | |
| Provisions pour pensions et obligations similaires | 39.681 € | 4.480 € | 44.161 € | ||
| Provisions pour impôts | 21.472 € | 21.472 € | |||
| Provisions pour grosses réparations | - | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | 432.032 € | 9.283 € | 408.826 € | 32.489 € | |
| TOTAL | 543.185 € | 46.022 € | 408.826 € | 21.472 € | 158.910 € |
Dont dotations et reprises :
d'exploitation
Financières
Exceptionnelles
| Dotations | Reprises |
|---|---|
| 4.480 € | 21.472 € |
| 9.283 € | 408.826 € |
| 32.260 € | - |
Les dettes, toutes échéances confondues, figurent pour un montant de 3.337.594 euros contre 3.855.593 euros au titre de l'exercice précédent et comprennent :
| Emprunt | 2.743.239 € |
|---|---|
| Dettes fournisseurs | 267.403 € |
| Dettes fiscales et sociales | 194.808 € |
| Autres dettes | 132.145 € |
| TOTAL | 3.337.594 € |
Les produits constatés d'avance sont nuls, contre 128.462 euros pour l'exercice précédent.
6.3. Analyse du compte de résultat
L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un chiffre d'affaires qui s'est élevé à 1.554.707 euros contre 1.205.593 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les frais de personnel, y compris les charges sociales, totalisent 938.007 euros contre 793.346 euros au titre de l'exercice précédent, pour un effectif moyen de 13 salariés, contre 12 salariés en 2015.
Les charges d'exploitation s'élevent à 1.817.933 euros contre 1.648.355 euros l'année précédente, incluant les dotations aux amortissements et provisions pour un montant de 107.519 euros contre 85.273 euros pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort à 245.981 euros contre 128.076 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Le résultat financier est déficitaire et ressort à 62.139 euros contre un résultat financier déficitaire de 136.817 euros pour l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel est de 359.917 euros contre un résultat exceptionnel déficitaire de 6.603 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Quant à l'impôt sur les sociétés, il est déficitaire de 163.782 euros contre 76.380 euros lors de l'exercice précédent.
La société a comptabilisé au 31 décembre 2016 un crédit d'impôts compétitivité et emploi (CICE) qui s'élève à 12.560 €.
Compte tenu des produits et charges de toutes natures, l'activité de l'exercice écoulé se traduit ainsi un résultat bénéficiaire de 707.541 euros.
7. ACTIVITE DU GROUPE
Le chiffre d'affaires du Groupe, au titre de l'exercice 2016, s'inscrit, en progression de +91,1% pour s'élever à 18,7 millions d'euros, contre 9,8 millions d'euros en 2015. Toutes les activités du Groupe participent significativement à cette forte croissance annuelle.
| En M€, au 31 décembre | 2016 | 2015(1) | Variation |
|---|---|---|---|
| Robotique et Numérisation Avancée | 4,9 | 3,5 | +41,6% |
| Traitement Thermique de la Matière | 6,1 | 2,7 | +124,5% |
| Procédé Laser et Décoration | 5,2 | 1,7 | +203,3% |
| SAV, consommables, autres | 2,5 | 1,9 | +30,6% |
| TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES | 18,7 | 9,8 | +91,2% |
1) Lors de la mise en place de la consolidation pour les exercices 2014 et 2015, la société a opté pour la méthode de comptabilisation à l'avancement.
Accélération à l'international :
Avec une progression de 148% et une contribution de 89% (69% en 2015), l'international a fortement participé à la croissance générée par le Groupe en 2016.
Une diversification sectorielle en marche :
Historiquement ancrée dans le secteur traditionnel des Arts de la table, la Société a su diversifier sa clientèle en adressant de nouveaux secteurs :
- la Céramique Technique (33% du chiffre d'affaires 2016), avec notamment Bosch aux États-Unis et en Allemagne pour lequel la Société a modernisé des équipements thermiques en améliorant les performances énergétiques et environnementales, ou un grand groupe dans le domaine aéronautique qui a profité de l'expertise de la Société en matière de traitements à hautes températures ;
- et la Métallurgie (24% du chiffre d'affaires 2016), avec notamment Rambler On aux États-Unis, l'un des leaders mondiaux de la décoration personnalisée de pièces métalliques, en vue de finaliser une usine 4.0 intégrant les technologies de pointes les plus récentes développées par le Groupe.
8. FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES
A la clôture de l'exercice, la Société détient les filiales et participations suivantes :
La Société détient 100% de la société Cerinnov, société anonyme au capital de 700.000 euros dont le siège social est sis 2, rue Columbia à Limoges (87000), et dont le numéro unique d'identification est 395 045 305 RCS Limoges, laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 45.496 euros.
La Société détient 90% de la société Cerinnov INC, société de droit de l'état du Colorado au capital de 100 dollars dont le siège social est sis 720 Corporate Circle, suite N-O, Golden, CO 80401 (USA), laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 233.127,80 dollars.
La Société détient 100% de la société Wistra GMBG, société de droit allemand au capital de 25.000 euros dont le siège social est sis Wilhelm-Mauser-Str. 41-43, Köln 50827 (Allemagne), laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 182.819 euros.
La Société détient 100% de la société Wistra, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros dont le siège social est sis 2, rue Columbia à Limoges (87000), et dont le numéro unique d'identification est 793 343 724 RCS Limoges, laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 37.966 euros.
La Société détient 100% de la société Cerinnov UK, société de droit anglais au capital de 1.000 livres sterling dont le siège social est sis Unit 2, Dewsbury Road, Fenton Industrial Estate, Stoke on Trent, Staffordshire ST42TE (Royaume-Uni), immatriculée au registre des sociétés sous le n° 02993927, laquelle a clos son exercice avec un résultat déficitaire de 48.178,64 livres sterling.
9. ACTIONNARIAT DES SALARIES – INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL
L'effectif de la Société au 31 décembre 2016 s'élève à 13 personnes pouvant être réparties comme suit :
8
| Hommes | Femmes | Total | |
|---|---|---|---|
| Encadrement | 7 | 2 | 9 |
| Employés | 2 | 2 | 4 |
| Total | 9 | 4 | 13 |
Au 31 décembre 2016, sept (7) salariés détiennent des actions de la Société, représentant un nombre global de 81.952 actions.
10. REMUNERATION ET AVANTAGES EN NATURE VERSES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX
Les rémunérations versées au cours de l'exercice 2016 aux mandataires sociaux ont été les suivantes :
| En euros | Rémunération brute totale | Partie fixe | Partie Variable | Avantages en nature | Intéressement | Jetons de présence |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Arnaud HORY | 105.945 € | 100.395 € | - | 5.550 € | - | - |
| Céline HORY | 102.378 € | 100.395 € | - | 1.983 € | - | - |
| Olivier VANDERMARCQ | - | - | - | - | - | - |
| Patrick LEPRAT | - | - | - | - | - | - |
11. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT [A CONFIRMER ET/OU COMPLETER]
La Société développe actuellement deux projets de recherche et développement, à savoir :
- ANVAR METAL d'un montant brut de 306.000 euros mis en œuvre le 28 février 2003 amorti sur 5 ans et totalement amorti depuis le 31 décembre 2007 ;
- CERINJECT d'un montant brut de 412.400 euros mis en œuvre le 1er juillet 2016 amorti sur 5 ans. Ce projet a pour but de réaliser un projet collectif basé sur la technologie à injection basse pression pour la réalisation d'une machine pilote à l'échelle industrielle.
12. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES
Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires de la Société a été augmenté et cette dernière continue de s'accroître notamment par son acquisition de la société Ceramifor.
13. RESULTAT - AFFECTATION
La Société a réalisé lors de cet exercice un résultat bénéficiaire de 707.541 euros, il est proposé d'affecter ce résultat comme suit :
- Au poste "réserve légale" à hauteur de 21.166 euros ;
- Au poste "Report à Nouveau" à hauteur du solde, soit 686.375 euros qui sera ainsi porté à un montant de 686.375 euros.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 707.541 euros.
Nous vous avons ainsi présenté en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.
14. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
15. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE
Nous vous rappelons que plusieurs conventions, visées à l'article L225-38 du Code de commerce, ont été conclues et autorisées antérieurement par le Conseil d'administration et se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2016, à savoir :
- Convention de bail commercial des locaux sis 2 rue Columbia – 87000 Limoges, conclue entre la société immo Ester (RCS Limoges 528 029 135), bailleur et la Société, preneur, autorisée par le Conseil d'administration ;
- Convention de sous-location des locaux sis 2 rue Columbia – 87000 Limoges, conclue entre la société Cerinnov (RCS Limoges 395 045 305), la société WISTRA (RCS Limoges 793 343 724), sous-locataires et la Société, locataire principal après accord du propriétaire la société Immo Ester (RCS Limoges 528 029 135), autorisée par le Conseil d'administration en juin 2014.
Nous vous indiquons que plusieurs conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, ont été conclues et autorisées pendant l'exercice clos par le Conseil d'administration, à savoir :
- Fixation de la rémunération de Monsieur Arnaud HORY, en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, autorisée par le Conseil d'administration en date du 20 avril 2016 ;
- Fixation de la rémunération de Madame Céline HORY, en qualité de Directeur Général Délégué, autorisée par le Conseil d'administration en date du 20 avril 2016 ;
- Convention de cession du bien immobilier sis 9, rue Columbia – Parc d'Ester - 87000 Limoges au profit de la société SCI IMMO ESTER (RCS Limoges 528 029 135), autorisée par le Conseil d'administration en date du 25 mai 2016.
Votre Commissaire aux Comptes relate dans son rapport spécial, l'accomplissement de sa mission.
10
16. PRESENTATION DES COMPTES
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.
17. LISTE DES MANDATS SOCIAUX
Nous vous dressons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social au cours de l'exercice écoulé et dont nous avons pu à ce jour avoir connaissance.
| Personne concernée | Société | Fonctions |
|---|---|---|
| Arnaud HORY | Cerinnov Group | Président Directeur Général, Administrateur |
| Cerinnov | Président | |
| Wistra | Président | |
| SCI Immo Ester | Co-gérant | |
| ENSIL-ENSCI | Président du Conseil d'école | |
| Pôle Européen de la Céramique | Administrateur | |
| Institut Céramique de France | Administrateur | |
| ADI Nouvelle Aquitaine | Administrateur | |
| UIMM Limousin | Président | |
| UIMM Nouvelle Aquitaine | Vice-Président | |
| Celine HORY | Cerinnov Group | Directeur Général Délégué, Administrateur |
| SCI Immo Ester | Co-gérant | |
| CESER | Membre | |
| Olivier VANDERMARCQ | Cerinnov Group | Administrateur |
| SCR Limousin Participations | Président | |
| Sofimac Partners | Administrateur | |
| Patrick LEPRAT | Cerinnov Group | Administrateur |
| ENSIL-ENSCI | Directeur d'école |
Nous vous invitons à prendre connaissance du paragraphe ci-dessous intitulé « Attribution de la direction générale – Composition du CA » pour plus de renseignement concernant la direction de la Société.
18. DECISIONS DIVERSES
Nous vous rappelons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître des amortissements excédentaires s'élevant à 3.081 euros et des amendes et pénalités s'élevant à 496 euros.
19. ATTRIBUTION DE LA DIRECTION GENERALE – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 20 avril 2016, a nommé les premiers membres du Conseil d'administration pour une durée de six (6) ans, à savoir :
- Monsieur Arnaud HORY en qualité d'Administrateur,
- Madame Céline HORY en qualité d'Administrateur,
- Monsieur Olivier VANDERMARCQ, en qualité d'Administrateur,
- Monsieur Patrick LEPRAT, en qualité d'Administrateur,
Aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 20 avril 2016, le Conseil d'administration, sur proposition du Président Directeur Général décide de nommer, et ce pour toute la durée de leurs fonctions d'administrateur :
- Monsieur Arnaud HORY, en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société ;
- Madame Céline HORY, en qualité de Directeur Général Délégué.
20. RECAPITULATIF DES DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES REALISEES SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons les distributions de dividendes réalisées au cours des trois derniers exercices :
| Dividende global | Dividende net par action | |
|---|---|---|
| Exercice 2015 | - | - |
| Exercice 2014 | - | - |
| Exercice 2013 | - | - |
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
21. HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
| KPMG AUDIT OUEST | Montant | |
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes de Cerinnov Group | ||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaires aux comptes | 27.000 € | 7.376,70 € |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement | ||
| Juridique, fiscal, social | ||
| Autres | - | - |
| TOTAL GENERAL | 27.000 € | 7.376,70 € |
- TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Les autorisations suivantes ont été consenties au Conseil d'administration par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 20 avril 2016:
| Autorisations | Montant nominal maximum autorisé ou nombre d'actions | Durée | Utilisation faite des délégations en cours d'exercice |
|---|---|---|---|
| Emission en euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions de la Société ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes | Montant nominal maximal des augmentations du capital social 460.000 € Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 € | 26 mois | |
| Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (offre au public) | Montant nominal maximal des augmentations du capital social 430.000 € Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 € | 26 mois | CA du 15 juin 2016 |
| Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (placement privé) | Montant nominal maximal des augmentations du capital social limité à 20% du capital par an et s'impute sur le montant de 430.000 € Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : | 26 mois | - |
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | Augmentation du nombre de titres dans la limite de 15% de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale | 26 mois | CA du 15 juin 2016 |
| Attribution gratuite des actions de la société | 3% du capital de la Société maximum | 38 mois | - |
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| Emission d'options de souscription et/ou achat d'actions au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux | 3% du capital de la Société maximum | 38 mois | |
|---|---|---|---|
| Rachat par la société de ses propres actions | Rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du capital social | 18 mois | CA du 17 juin 2016 |
23. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE – FRANCHISSEMENTS DE SEUIL
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016, aucune communication n'a été effectuée par les membres du conseil d'administration en application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.
24. STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2015 – INFORMATIONS SUR LES ACTIONS
A la date du présent rapport, le capital social de la Société est fixé à 697.648 euros divisé en 3.488.240 actions de 0,20 euro chacune.
Le capital et les droits de vote de la Société au 31 décembre 2016 sont répartis comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions | Nombre de droit de vote(2) |
|---|---|---|
| Céline HORY | 656.227 | 1 309 425 |
| Arnaud HORY | 656.227 | 1 309 425 |
| Jean-Marie GAILLARD | 238.654 | 477 308 |
| Manuel MENDES | 163.319 | 326 638 |
| Laurent MASSAVIE | 15.184 | 30 368 |
| Quentin JOLY | 15.184 | 30 368 |
| Emmanuel HUBERT | 15.184 | 30 368 |
| Frédéric GAILLARD | 15.184 | 30 368 |
| José DAEMS | 15.184 | 30 368 |
| Claude SCHNEIDER | 3.016 | 3 016 |
| Vincent STEMPFER | 3.016 | 3 016 |
(2) dont 2.150.941 droits de vote double.
A la date du présent rapport, le nombre d'actions à droit de vote double est de 2.150.941 et le nombre total des voix est de 5.639.181.
25. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE
| Informations générale | |
|---|---|
| Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2016 | 3.488.240 |
| Cours de première cotation | 8,62 € |
| Cours de clôture au 31 décembre 2016 | 9,90 € |
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2016 | 38.342,09 € |
| Cours le plus haut en 2016 | 12,08 € (16/09/2016) |
| Cours le plus bas en 2016 | 7,00 € (24/06/2016) |
| Code ISIN | FR0013178712 |
26. DELAI DE PAIEMENT FOURNISSEURS
| En k€ | AU 31/12/2016 | AU 31/12/2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DETTES | échues depuis moins de 30 jours | échues entre 30 et 60 jours | Echues depuis plus de 60 jours | Non échues | DETTES | échues depuis moins de 30 jours | échues entre 30 et 60 jours | Echues depuis plus de 60 jours | |
| TOTAL DETTES | 77 | 26 | 1 | 3 | 47 | 178 | 54,5 | 0,1 | 0,9 |
*
Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.
Limoges, le 10 avril 2017,
Pour le Conseil d'administration
Arnaud HORY
Président du Conseil d'administration
RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES
| N-4 | N-3 | N-2 | N-1 | N | |
|---|---|---|---|---|---|
| I. SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE | |||||
| Capital social | 430.188 € | 430.188 € | 430.188 € | 430.188 € | 697.648 € |
| Nombre d'actions ordinaires | 165.457 | 165.457 | 165.457 | 165.457 | 3.488.240 |
| II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS | |||||
| Chiffre d'affaires | 768.003 € | 1.089.071 € | 1.142.589 € | 1.205.593 € | 1.554.707 € |
| Résultat avant impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions | 8.600 € | 272.983 € | 222.437 € | 149.777 € | 262.523 € |
| Impôt sur les bénéfices | 167.428 € | 58.115 € | 113.114 € | 76.380 € | 163.182 € |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - | - |
| Résultat après impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions | 37.243 € | 84.799 € | 111.581 € | 61.035 € | 707.541 € |
| III. RESULTAT PAR ACTIONS | |||||
| Bénéfice après impôts, participation, avant amortissement et provision | 1,06 € | 2,00 € | 2,03 € | 1,37 € | 0,12 € |
| Résultat après impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions | 0,23 € | 0,51 € | 0,67 € | 0,37 € | 0,20 € |
| Dividende distribué | - | - | - | - | - |
| IV. PERSONNEL | |||||
| Effectif salarié | 8 | 11 | 12 | 12 | 13 |
| Montant de la masse salariale | 290.786 € | 414.878 € | 551.307 € | 566.223 € | 670.749€ |
| Montant des sommes versés en avantages sociaux | 133.265 € | 189.992 € | 240.100 € | 227.123 € | 267.258 € |
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