Cerinnov Group — AGM Information 2022

Apr 28, 2022

CERINNOV GROUP

Société Anonyme au capital de 899.283,80 euros Siège social : 2 rue Columbia – 87000 Limoges 419 772 181 R.C.S. Limoges (la "Société")

RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société, à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

1. PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES

Comptes Sociaux	Exercice clos le	Exercice clos le
de la Société	31 décembre 2021	31 décembre 2020
COMPTE DE RESULTAT
Produits d'exploitation	562.423 €	865.823 €
Charges d'exploitation	2.017.090 €	2.178.535 €
Résultat d'exploitation	(1.454.667) €	(1.312.712) €
Résultat financier	(12.007) €	(1.251.031) €
Résultat exceptionnel	(15.874) €	(31.108) €
Impôts sur les bénéfices et participation	(18.358) €	(25.670) €
Résultat net	(1.464.191) €	(2.569.181) €
BILAN
Actif immobilisé	9.066.471 €	9.264.386 €
Actif circulant	4.204.775 €	6.764.338 €
Dont trésorerie	1.161.663 €	1.316.319 €
Total de l'actif	13.271.246 €	16.028.724 €
Capitaux propres	9.087.265 €	10.377.875 €
Provisions pour risques et charges	178.091 €	160.702 €
Emprunts et dettes	3.521.778 €	4.748.036 €
Total du passif	13.271.246 €	16.028.724 €

2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

• Incidence de la pandémie Covid-19

Exceptionnellement, et afin de soutenir les filiales d'exploitation dans le cadre de la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19, la Société a accordé une année supplémentaire de franchise de management fees à l'ensemble de ses filiales.

Parallèlement, en complément des mesures obtenues en 2020, et pour défendre sa trésorerie dans ce contexte de forte baisse de l'activité, le Groupe a bénéficié sur la période d'une suspension complémentaire de ses échéances de prêts pour une période de 12 mois, négociée avec l'ensemble de ses partenaires bancaires.

• Remboursement des ORA

Suite à l'émission d'un contrat d'ORA en décembre 2020 dont les modalités sont décrites dans la note 9, l'investisseur a émis plusieurs notices de remboursement des ORAs à compter du 7 janvier 2021 jusqu'au 12 mars 2021.

Le remboursement intégral des 80 ORA a par conséquent été effectué conformément aux termes du Contrat d'Emission susvisé, donnant droit à 144.231 actions nouvelles ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune émise au prix de 1,387 euro, soit un montant d'augmentation de capital d'une valeur nominale de 28.846,20 euros et assorti du versement d'une prime d'émission de 171.153,80 euros.

En date du 12 mars 2021, le Président a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée d'un montant nominal de 28.846,20 euros, pour le porter de huit cent soixante-dix mille quatre cent trente-sept euros et soixante centimes (870.437,60 €) à la somme de huit cent quatrevingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-trois et quatre-vingts centimes (899.283,80 euros), par l'émission de 144.231 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 euro

• 11 Mars 2021

La Société a annoncé la signature de cinq commandes fermes, pour un montant total d'environ 2,8 M€, facturables et livrables sur l'exercice 2021.

En France, la Société a signé avec l'un des premiers porcelainiers français la commande d'un nouvel équipement basé sur une nouvelle technologie révolutionnaire en céramique traditionnelle pour la mise en forme de produits complexes. Cette commande permet au Groupe de renforcer sa présence sur un des plus importants pôles céramiques. La Société a également signé un contrat de fournitures d'équipements traditionnels de mise en forme et de cuisson avec une faïencerie traditionnelle ainsi qu'une commande d'équipements de décoration pour un grand groupe français du luxe.

En Turquie, un fabricant de céramique technique a renouvelé sa confiance en Cerinnov Group en investissant dans un nouveau four.

En Italie, un fabricant italien de céramique, filiale d'un autre grand groupe français, a acheté à Cerinnov Group 5 nouveaux fours qui fonctionneront en remplacement de ses fours tunnels, en vue d'offrir une plus grande flexibilité dans la gestion de sa production. Cette commande a consolidé le partenariat

développé avec cette entreprise et a concrétisé la part majeure des équipements conçus et fabriqués par Cerinnov Group dans leur parc machines.

• 11 mai 2021

La Société a annoncé la signature de plusieurs nouvelles commandes fermes, pour un montant total d'environ 1,3 M€, facturables et livrables sur l'exercice 2021.

Portant principalement sur l'achat de fours, ces commandes, signées avec des acteurs majeurs de la céramique en France et à l'international, illustrent la volonté des donneurs d'ordres de calibrer leurs outils de productions en vue de maximiser leur capacité de rebond avec le redémarrage en cours de l'économie mondiale.

La Société a également conclu un partenariat avec un grand équipementier automobile international en vue de déployer sa technologie de frittage laser sur l'ensemble de ses sites.

• 24 novembre 2021

La Société a annoncé la signature de plusieurs nouvelles commandes fermes, pour un montant total d'environ 3,1 M€, facturables et livrables pour partie en 2021 et pour le solde en 2022.

Notamment, la société Céramiques de Cornouaille, fabricant français de céramiques, a renouvelé sa confiance en Cerinnov Group, après avoir déployé une première machine laser l'an passé, en investissant dans une ligne de production complète destinée à la fabrication de ses célèbres bols bretons.

La Société a signé par ailleurs un contrat important avec un acteur international sur le marché des réfractaires. Le Groupe a également conclu un partenariat avec un leader français spécialisé dans le développement et la fabrication de matériaux pour des solutions additives en proposant un nouveau four dédié à l'impression des pièces 3D.

• 16 décembre 2021

La Société a annoncé la signature de plusieurs nouvelles commandes fermes, pour un montant total de près de 1,6 M€, facturables et livrables en 2022.

Ces commandes incluent notamment :

• • La vente d'un four thermique pour un acteur de la céramique technique en Suède ;
• • Le renouvellement de la confiance, post-crise sanitaire, d'un des leaders mondiaux de la céramique dans les arts de la table, pour la fourniture de machines de coulage sous pression robotisée.

3. EVENEMENTS SURVENUS POST EXERCICE

• Liquidation Filiales

La filiale allemande a été définitivement liquidée en février 2022.

• 9 mars 2022

La Société a annoncé de nouvelles commandes fermes pour un montant total de plus de 2 M€, facturables et livrables en 2022.

Ces commandes incluent notamment :

• • La vente en France de machines et de fours à l'un des leaders mondiaux de la céramique dans les arts de la table ;
• • Le déploiement de deux équipements automatisés d'estampillage par frittage laser de poudre minérale à un acteur de la céramique dans les arts de la table en Egypte ;
• • La rénovation de fours pour deux acteurs de la céramique au Portugal ;
• • La vente d'une machine laser d'ablation à un acteur de la filière industrielle française.

4. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La Société entend poursuivre le développement de ses activités en France et à l'étranger et continuer à améliorer les résultats au cours du prochain exercice social.

5. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE – UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

Les comptes clos au 31 décembre 2021 ont été arrêtés selon les principes de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et d'indépendance des exercices.

• Incidence de la pandémie Covid-19

Dans un contexte extrêmement pénalisant notamment pour les relations commerciales avec l'étranger, le Groupe dispose d'une visibilité toujours réduite sur l'évolution de ses activités à court et moyen terme.

Face à cette situation, Cerinnov Group a très rapidement engagé des mesures de réduction de ses charges et de maîtrise de sa consommation de trésorerie.

Afin de soutenir les filiales d'exploitation dans le cadre de la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19, la Société a accordé une année de franchise de management fees à l'ensemble de ses filiales.

• Incidence du conflit en Ukraine

La Société subit en 2022 les conséquences de la hausse du coût de certaines matières premières, ainsi que l'allongement des délais d'approvisionnement.

Cette situation s'est renforcée avec le conflit en Ukraine. En 2022, le conflit russo-ukrainien a une nouvelle fois perturbé notre plan de marche avec une nouvelle hausse massive des matières premières et de l'énergie.

Des mesures ont été prises pour anticiper au mieux ces aléas et limiter les impacts sur la rentabilité de l'activité.

6. ACTIVITE DE LA SOCIETE

6.1. Exposé de l'activité sur l'exercice 2021

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a réalisé un chiffre d'affaires net de 470.515 euros contre 487.496 euros au titre de l'exercice précédent, et le résultat de l'exercice se traduit par un résultat déficitaire de (1.464.191) euros contre un résultat déficitaire de (2.569.181) euros au titre de l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires en France et à l'exportation se décompose comme suit :

• Vente de marchandises : 470.515 euros dont 427.629 euros en France et 42.886 euros à l'étranger

6.2. Analyse du bilan

L'examen du bilan appelle les constatations suivantes :

a. A l'actif

L'actif immobilisé s'élève en valeur nette à 9.066.471 euros contre 9.264.386 euros au titre de l'exercice précédent.

L'actif circulant représente une valeur nette de 4.204.775 euros contre 6.764.339 euros au titre de l'exercice précédent.

b. Au passif

Les capitaux propres qui incluent le résultat de l'exercice totalisent 9.087.265 euros contre 10.377.875 euros au titre de l'exercice précédent.

	Provisions au	Dotations de l'exercice	Reprises	Reprises non	Provisions
	début de		utilisées de	utilisées de	à la fin de
	l'exercice		l'exercice	l'exercice	l'exercice
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-
Provisions pour risques	24.761 €	4.098 €	-	-	28.859 €
Provisions pour pensions		8.650 € -
et obligations similaires	66.322 €			-	74.972 €
Provisions pour impôts	-	-	-	-	-
Provisions pour grosses
réparations	-	-	-	-	-
Autres provisions pour
risques et charges	69.619 €	4.641 €	-	-	74.260 €
TOTAL	160.702 €	17.389 €	-	-	178.091 €

Les provisions pour risques et charges ressortent à 178.091 euros réparties comme suit :

Les dettes, toutes échéances confondues, figurent pour un montant de 3.521.778 euros contre 4.748.036 euros au titre de l'exercice précédent et comprennent notamment (montant brut) :

Emprunts et dettes après établissement des crédits	2.899.107 €
Dettes fournisseurs	93.732 €
Dettes fiscales et sociales	121.530 €
Groupes et associés	341.518 €
Autres dettes	65.891 €
Produits constatés d'avance	-
TOTAL	3.521.778 €

6.3. Analyse du compte de résultat

L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un chiffre d'affaires qui s'est élevé à 470.515 euros contre 487.496 euros au titre de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 2.017.090 euros contre 2.178.535 euros au titre de l'exercice précédent, incluant les autres achats et charges externes s'élevant à 955.828 euros contre 1.047.568 au titre de l'exercice précédent, les achats de marchandises et droits de douanes s'élevant à 1.635 euros contre 44.517 euros au titre de l'exercice précédent, les dotations d'exploitation pour un montant de 203.045 euros contre 194.476 euros au titre de l'exercice précédent.

Les frais de personnel, y compris les charges sociales, totalisent 809.013 euros contre 815.851 euros au titre de l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation s'élèvent à un total de 562.423 euros contre 865.823 euros au titre de l'exercice précédent, incluant la production immobilisée s'élevant à 42.045 euros contre 209.357 euros au titre de l'exercice précèdent, les subventions d'exploitation s'élevant à 34.613 euros contre 130.290 euros au titre de l'exercice précèdent, ainsi que les reprises sur amortissement provisions et transferts de charges s'élevant à 15.236 euros contre 38.671 euros au titre de l'exercice précèdent.

Le résultat d'exploitation ressort à (1.454.667) euros contre (1.312.712) euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier s'élève à (12.007) euros contre un résultat financier déficitaire de (1.251.031) euros au titre de l'exercice précèdent, et comprenant des produits financiers à hauteur de 40.336 euros contre 74.121 euros au titre de l'exercice précédent, et des charges financières à hauteur de 52.343 euros contre 1.325.152 euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est déficitaire et ressort à (15.874) euros contre un résultat exceptionnel également déficitaire de (31.108) euros au titre de l'exercice précédent.

Quant à l'impôt sur les sociétés, il est déficitaire de (18.358) euros contre un impôt déficitaire de (25.670) euros au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu des produits et charges de toutes natures, l'activité de l'exercice écoulé se traduit ainsi un résultat déficitaire de (1.464.191) euros contre (2.569.181) euros au titre de l'exercice précédent.

7. ACTIVITE DU GROUPE – COMPTES CONSOLIDES

7.1. Périmètre de consolidation

Le Groupe est spécialisé dans le développement de solutions innovantes pour la fabrication d'équipements de production. Fort de nombreux brevets mondiaux et acteur du Pôle Européen de la Céramique, le Groupe se place comme un acteur majeur dans son secteur.

Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif ou une influence notable.

Nom	Taux de contrôle
Cerinnov Group SA	Mère
Cerinnov SAS	100%
Cerinnov INC	90%
Wistra Cerinnov GMBH	100%
Ceramifor LDA	100%
Cristallerie de Saint Paul SAS	100%

Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes (cf. 8. filiales et participations) :

La Société portugaise ISOSTOCK LDA est sortie du périmètre de consolidation suite à sa liquidation en janvier 2021.

7.2. Activité du Groupe

Le total de l'actif et du passif consolidés de l'exercice s'élève à 19.083k euros contre 20.721k euros au titre de l'exercice précédent.

Le montant des capitaux propres de l'exercice s'élève à 3.778k euros contre 4.993k euros au titre de l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires du Groupe, au titre de l'exercice 2021, s'inscrit, pour s'élever à 10.195k euros, contre 7.305k euros en 2020.

Le résultat financier de l'exercice est déficitaire et s'élève à (180)k euros contre un résultat déficitaire de (169)k euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat courant des sociétés intégrées de l'exercice est déficitaire et s'élève à (1.439)k euros contre un résultat déficitaire de (3.922)k euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel de l'exercice est déficitaire et s'élève à (57)k euros contre un résultat déficitaire de (433)k euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat net de l'ensemble consolidé de l'exercice est déficitaire et s'élève à (1.528)k euros contre un résultat déficitaire de (4.219)k euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat net (part du groupe) de l'exercice est déficitaire et s'élève à (1.530)k euros contre un résultat déficitaire de (4.219)k euros au titre de l'exercice précédent.

7.3. Evènements importants intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

En complément des mesures obtenues en 2020, et pour défendre sa trésorerie dans ce contexte de forte baisse de l'activité, le Groupe a bénéficié sur la période d'une suspension complémentaire de ses échéances de prêts pour une période de 12 mois du 1 er avril 2021 au 31 mars 2022, négociée avec l'ensemble de ses partenaires bancaires français.

Liquidation Filiale

Une des filiales portugaises, qui était devenue inactive suite au transfert total de son activité sur la filiale portugaise principale, a été définitivement liquidée en janvier 2021.

7.4. Évènements postérieurs à la clôture

Cf. point 3 ci-dessus

• Autres évènements postérieurs à la clôture

Les filiales de la Société subissent en 2022 les conséquences de la hausse du coût de certaines matières premières, ainsi que l'allongement des délais d'approvisionnement. Cette situation s'est renforcée avec le conflit en Ukraine.

Des mesures ont été prises pour anticiper au mieux ces aléas et limiter les impacts sur la rentabilité de l'activité des différentes filiales.

8. FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES

A la clôture de l'exercice, la Société détient les filiales et participations suivantes :

La Société détient 100% de la société Cerinnov LDA, société de droit portugais au capital de 450.000 euros, dont le siège social est sis R. Paulo VI nº 2490, 2415-614 Leiria, Portugal, laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 19.680 euros.

La Société détient 100% de la société Cerinnov SAS, société par actions simplifiée au capital de 700.000 euros, dont le siège social est sis 2, rue Columbia - 87000 - Limoges, dont le numéro unique d'identification est 395 045 305 RCS Limoges, laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 4.365 euros.

La Société détient 90% de la société Cerinnov INC, société de droit de l'état du Colorado, au capital de 100 dollars dont le siège social est sis 720 Corporate Circle, suite N-O, Golden, CO 80401 (USA), laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 27 479 dollars.

La Société détient 100% de la société Wistra Cerinnov GMBH, société de droit allemand, au capital de 25.000 euros dont le siège social est sis Wilhelm-Mauser- Str. 41-43, Köln 50827 (Allemagne). Cette société a été définitivement liquidée en 2022.

La Société détient 100% de la société Cristallerie de Saint Paul SAS, société par actions simplifiée au capital de 170.000 euros dont le siège social est sis Le Pont de Saint Paul de Ribes – 87920 Condat-sur-Vienne, dont le numéro unique d'identification est 314 898 880 RCS Limoges, laquelle a clos son exercice avec un résultat bénéficiaire de 351.202 euros.

9. ACTIONNARIAT DES SALARIES – INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL

9.1. Actions d'auto contrôle

La Société détient 9.186 actions d'auto-contrôle au titre du contrat de liquidité pour une valorisation de 12.401 euros au 31/12/2021.

Au titre du contrat de liquidité confié par la société CERINNOV GROUP à PORTZAMPARC – GROUPE BNP PARIBAS, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

9.186 titres CERINNOV GROUP,

13.479 euros.

Il est rappelé que lors de la mise en œuvre (à la date d'entrée en vigueur du contrat conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 – position au 31/12/2018), les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

11.229 titres CERINNOV GROUP,

38.085,62 euros.

9.2. Effectif salarié de la Société

L'effectif du Groupe au 31 décembre 2021 s'élève en moyenne à 88 personnes.

L'effectif de la Société au 31 décembre 2021 s'élève en moyenne à 10 personnes.

Trois salariés du Groupe détiennent des parts de Cerinnov Group au nominatif pour un total de 45 963 actions ordinaires.

10. ATTRIBUTION DE LA DIRECTION GENERALE – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2021, le Conseil d'administration et la Direction Générale sont composés de la manière suivante :

Personnes concernées	Fonctions	Date de nomination /
		renouvellement
Monsieur Arnaud HORY	Président Directeur Général	AGM 11 juin 2021
Monsieur Olivier	Administrateur	AGM 11 juin 2021
VANDERMARCQ
Monsieur Franck DUFOUR	Directeur Général Délégué et	AGM 11 juin 2021
	administrateur
Monsieur Vincent STEMPFER	Directeur Général Délégué et	AGM 11 juin 2021
	administrateur

11. LISTE DES MANDATS SOCIAUX

Nous vous dressons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social au cours de l'exercice écoulé et dont nous avons pu à ce jour avoir connaissance.

Personne concernée	Société	Fonctions
Arnaud HORY	Cerinnov Group	Président Directeur Général,
		Administrateur
	Cerinnov	Président
	Cristallerie de Saint Paul	Président
	SCI Immo Ester	Co-gérant
Olivier VANDERMARCQ	Cerinnov Group	Administrateur
	SCR Limousin Participations	Président
	Sofimac Partners	Administrateur
	Cerinnov Group	Directeur Général Délégué,
		Administrateur
	Cristallerie de Saint Paul	Directeur Général, Administrateur
Franck DUFOUR	SCR Limousin Participations	Directeur
	CRAFT	Président
	France Chimie Nouvelle Aquitaine	Administrateur
Vincent STEMPFER	Cerinnov Group	Administrateur
	CERINNOV INC	Gérant

Nous vous invitons à prendre connaissance du paragraphe ci-dessus intitulé Attribution de la direction générale – Composition du CA pour plus de renseignements concernant la direction de la Société.

12. REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – REGLES APPLICABLE A LA MODIFICATION DES STATUTS

En application de l'article L. 225-37-5 7° du Code de commerce nous vous rappelons que les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales qui doivent alors désigner un représentant révocable comme un administrateur personne physique. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Nous vous rappelons également que l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

13. CONDITION DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions légales et réglementaires nous vous informons que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont régies par les articles 17 et 18 des statuts de la Société.

14. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES

Conformément aux dispositions légales et réglementaires nous vous informons que la participation des actionnaires aux assemblées est régie par les articles 24 à 28 des statuts de la Société.

15. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

La Société s'assure de la bonne exécution des mesures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Pour chaque entité du groupe consolidé, la Société favorise un contrôle des risques à chaque étape de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière.

16. MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

Le commissaire aux comptes titulaire KPMG SA a été nommé pour une durée de 6 ans lors de l'AG en date du 31 mai 2017, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

17. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement correspondent notamment :

• ANVAR METAL : 306 000 € activé le 28 février 2003 amorti sur 5 ans est totalement amorti au 31 décembre 2007 ;
• CERAGRAD : 299 828 € activé le 1er janvier 2019 amorti sur 5 ans ;
• SUPPORTAGE HT : 435 540 € activé le 1er janvier 2020 amorti sur 9 ans.

Les immobilisations incorporelles liées aux frais de recherche et développement en cours correspondent notamment :

• Au projet CER e FACTORY pour 403 K€. Ce projet a débuté en 2017 et a pour objet la fabrication additive et l'impression 3D. La Société bénéficie d'une aide de la BPI pour 281 K€, du FEDER pour 90 K€ et du Conseil Régional pour 67K€. Le financement global pour ce projet est de 438 K€.

• Au projet PUNCHI pour 256 K€. Ce projet a débuté en 2018 et a pour objet la fabrication d'un équipement contenant la brique technologique implémentable sur les machines de décolletage.

• Au projet transformation numérique pour 438 K€.

Ces projets ont de sérieuses chances de réussite commerciale, ils n'ont fait l'objet d'aucun constat d'échec avec les partenaires industriels et ils seront amortis dès la première commercialisation de produits finis incluant ces technologies.

18. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

Les mesures sanitaires appliquées dans de nombreux pays contraignent, aujourd'hui encore et sur une durée non déterminable, la circulation des équipes et du matériel.

Faute de visibilité pour les clients, nombres de projets restent par ailleurs à l'état de discussion depuis la fin de l'année 2019.

Les prévisions établies par les équipes de la Société se veulent prudentes et s'appuient sur des commandes signées et considérées comme fortement probables par le Management (certaines affaires significatives étant très avancées en termes de négociation).

19. PRESENTATION DES COMPTES

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

20. RESULTAT - AFFECTATION

La Société a réalisé lors de cet exercice un résultat déficitaire de (1.464.191) euros, il est proposé d'affecter ce résultat comme suit :

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice comme suit :

• affecter l'intégralité au poste "Report à nouveau", soit (1.464.191) euros ;
• constater qu'après affectation, le poste "Report à nouveau" passerait de (1.927.870) euros à (3.392.061) euros.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un résultat déficitaire de (1.464.191) euros.

Nous vous avons ainsi présenté en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.

21. DEPENSES SOMPTUAIRES

Nous vous proposons de bien vouloir approuver le montant des dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code, soit 15 558 euros, ainsi que l'impôt correspondant.

22. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

23. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous précisons qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Nous vous rappelons que plusieurs conventions, visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, ont été conclues et autorisées antérieurement par le Conseil d'administration et se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2021, à savoir :

• Convention de bail commercial des locaux sis 2 rue Columbia 87000 Limoges, conclue entre la société immo Ester (RCS Limoges 528 029 135), bailleur et la Société, preneur, autorisée par le Conseil d'administration en juin 2014 ;
• Convention de sous-location des locaux sis 2 rue Columbia 87000 Limoges, conclue entre la société Cerinnov (RCS Limoges 395 045 305), sous-locataires et la Société Cerinnov Group, locataire principal après accord du propriétaire la société Immo Ester (RCS Limoges 528 029 135), autorisée par le Conseil d'administration en juin 2014 ;
• Fixation de la rémunération de Monsieur Arnaud HORY, en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, autorisée par le Conseil d'administration en date du 20 avril 2016.

Votre Commissaire aux Comptes relate dans son rapport spécial, l'accomplissement de sa mission.

24. CONVENTION CONCLUE ENTRE UNE FILIALE DE LA SOCIETE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 10% DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Nous vous indiquons qu'aucune convention n'a été conclue entre un actionnaire ou un mandataire social détenant plus de 10% du capital de la Société n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

25. RECAPITULATIF DES DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES REALISEES SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons les distributions de dividendes réalisées au cours des trois derniers exercices :

	Dividende global	Dividende net par action
Exercice 2021	-	-
Exercice 2020	-	-
Exercice 2019	-	-

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

26. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Il vous sera proposé en partie extraordinaire de renouveler certaines des délégations et autorisations détaillées ci-après et arrivant à échéance.

Les délégations et autorisations suivantes ont été consenties au Conseil d'administration par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 4 juin 2020 et 11 juin 2021 :

Autorisations / Délégations financières	Montant nominal maximum autorisé ou nombre d'actions	Durée	Utilisation faite des délégations en cours d'exercice
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions de la Société ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	Montant nominal maximal des augmentations du capital social 430.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. Plafond global	AG 4 JUIN 2020 26 mois

Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (offre au public)	Montant nominal maximal des augmentations du capital social 430.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €.	AG 4 JUIN 2020 26 mois
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (offre qui n'est pas une offre au public)	Montant nominal maximal des augmentations du capital social limité à 20% du capital par an et s'impute sur le montant de 430.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. Plafond global	AG 11 JUIN 2021 26 mois
Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel au profit d'une catégorie de personnes (des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur des équipements et solutions pour les industries céramique et verre ; - des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines des équipements et solutions pour	Montant nominal maximal des augmentations du capital social 430.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10.000.000 €. minimum de cent mille euros (100.000 €) Plafond Global	AG 11 JUIN 2021 18 mois
l'industrie de la chimie et de la métallurgie) Attribution gratuite des actions de la société	3% du capital de Société la maximum	AG 11 JUIN 2021 38 mois	-
Emission d'options de souscription et/ou achat d'actions au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux	3% du capital de la Société maximum	AG 11 JUIN 2021 38 mois
Rachat par la société de ses propres actions	Rachat par la Société de ses propres actions dans la limite	AG 11 juin 2021 18 mois

	de 10% du capital social
Réduction du capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues	dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale	AG 11 juin 2021 18 mois
Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce	3% du capital de la Société maximum	AG 4 JUIN 2020 18 mois

27. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE – FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021, aucune communication n'a été effectuée par les membres du conseil d'administration en application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

28. STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2021 – INFORMATIONS SUR LES ACTIONS

A la date du présent rapport, le capital social de la Société est fixé à 899.283,80 euros divisé en 4.496.419 actions de 0,20 euro chacune.

Le capital et les droits de vote de la Société au 31 décembre 2021 sont répartis comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	%
Dirigeants et fondateurs	1.272.684	28.3%
Actionnaires historiques	271.617	6.0%
Public	2.952.118	65.7%
TOTAL	4.496.419	100.0%

Actionnaires	DDV	%
Dirigeants et fondateurs	2.345.368	39.5%
Actionnaires historiques	543.234	9.1%
Public	3.055.040	51.4%
TOTAL	5.943 642	100.0%

A la date du présent rapport, le nombre d'actions à droit de vote double est de 1.440.561 et le nombre total des voix est de 5.936.980.

29. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société œuvre pour mettre en place des mesures aux fins de respecter le code de gouvernement d'entreprise publié par Middlenext en septembre 2021 tout en tenant compte de l'organisation, la taille et les moyens de la Société.

30. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Informations générales	Données chiffrées
Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2021	4.496.419
Cours de première cotation	1,94
Cours de clôture au 31 décembre 2021	1,35
Capitalisation boursière au 31 décembre 2021	6,1 M€
Cours le plus haut en 2021	2,13 € (12/03/2021)
Cours le plus bas en 2021	1,14 € (11/05/2021)
Code ISIN	FR0013178712

31. PRETS INTERENTREPRISES

Conformément à l'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous informons que la Société n'a pas consenti de prêts à moins de trois (3) ans au profit de microentreprises, de petites et moyennes entreprises ou à d'entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretiendrait des liens économiques le justifiant.

32. DELAI DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Conformément aux dispositions de l'article D. 441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (Annexe 2).

33. PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à acquérir, en application des dispositions de l'article L. 22-10-65 du Code de commerce et du règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, un nombre d'actions qui ne pourra pas dépasser dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale.

Ce nombre pourra cependant et le cas échéant, être ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du nombre total d'actions.

Il vous est précisé que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légale en vigueur.

Il vous est précisé que cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration en vue de :

• Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique admise ;
• Honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
• Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à [** euros, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours côté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué, dans la limite d'un plafond global [** euros.

Il vous sera également demandé de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de :

• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions ;
• déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d'actions dont notamment le prix des actions achetées ;
• établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat d'actions ;
• passer tous ordres en bourse ;
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
• effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et
• d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution.

Cette délégation a été conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'Assemblée Générale du 15 juin 2022 et se substituerait à toute délégation ayant le même objet.

* * *

Votre Président se tient à votre disposition pour vous donner toutes précisions ou explications complémentaires. Il vous invite à adopter par votre vote le texte des résolutions qui vont être soumises à votre approbation.

Limoges, le 27 avril 2022,

Pour le Conseil d'administration Arnaud HORY Président du Conseil d'administration - Directeur Général

_______________________________________________

Annexe 1

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES

	N-5	N-4	N-3	N-2	N-1	N
I. SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE
Capital social	697.648 €	712.741 €	725.365 €	870.438 €	870.438 €	899.283,80€
Nombre d'actions ordinaires	3.488.240 €	3.563.706	3.626.824	4.352.188	4.352.188	4.496.419
II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS
Chiffre d'affaires	1.554.707 €	2.090.121 €	1.717.722 €	1.871.698 €	487 496	470.515
Résultat avant impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions	262.523 €	316.744 €	-216.510 €	- 803.325 €	-2.187.092	-1.291.366
Impôt sur les bénéfices	- 163.182 €	- 167.703 €	- 382.560 €	- 186 699 €	-25.670	-18.358
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions	707 541 €	281.229 €	-392.446 €	- 673.303 €	-2.569.181	-1.464.191
III. RESULTAT PAR ACTIONS
Résultat après impôts, participation, avant amortissement et provision	0.12 €	0,14 €	0,05 €	-0,14 €	- 0.5	-0.28
Résultat après impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions	0.20 €	0,08 €	-0,11 €	-0,15 €	-0.59	-0.33
Dividende distribué	-	-	-	-	-	-
IV. PERSONNEL
Effectif salarié	13	17	18	18	12	10
Montant de la masse salariale	670.749 €	915.659	1.121.004	924.195	580.989	581.499
Montant des sommes versés en avantages sociaux	267.258 €	366.694 €	473.970 €	390.013 €	234.863	227.514

Projet CBR 22 avril 2022

Annexe 2

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D. 441-14)

	Art. D. 441-I4.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu							Art. D. 441-I4.-1° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	O jours	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 91 jours	91 jours et +	Total (1 jour et +)	O jours	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 91 jours	91 Jour et +	Total (1 jour et +)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concer nées	3							19
Montant total des factures concernées HT		15 432				15 432		2.900	3.330		296.002	302.232
Pourcentage du montant total des achats HT de l'ex		1.6%				1.6%
Pourcentage du chiffre d'af faires HT de l'exercice								0.6%	0.7%		62.9%	64.2%
Nombre de factures exclues
Montant total des factures ex clues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	☑ 	Délais contractuels : 30 à 60 jours selon les fournisseurs Délais légaux :					30 jours ☑ Délais contractuels :  Délais légaux :