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CERES INC.
Registration Form • Mar 29, 2017
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第12期(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社セレス |
| 【英訳名】 | ＣＥＲＥＳ ＩＮＣ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 都木 聡 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山三丁目11番13号 |
| 【電話番号】 | 03－5414－3229 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 小林 保裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山三丁目11番13号 |
| 【電話番号】 | 03－5414－3229 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 小林 保裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30919 36960 株式会社セレス CERES INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2016-01-01 2016-12-31 FY 2016-12-31 2015-01-01 2015-12-31 2015-12-31 1 false false false E30919-000 2017-03-29 E30919-000 2012-01-01 2012-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2013-01-01 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2012-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30919-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30919-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30919-000 2016-12-31 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0101010_honbun_9967700102901.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 |
| 売上高 | (千円) | 582,173 | 1,171,986 | 2,420,895 | 3,167,289 | 3,726,395 |
| 経常利益又は
経常損失（△） | (千円) | △5,600 | 154,296 | 308,828 | 458,658 | 497,690 |
| 当期純利益又は
当期純損失（△） | (千円) | △10,155 | 90,121 | 293,750 | 269,056 | 275,514 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 80,000 | 80,000 | 336,680 | 339,245 | 1,380,127 |
| 発行済株式総数 | (株) | 429 | 42,900 | 4,590,000 | 9,237,000 | 10,758,600 |
| 純資産額 | (千円) | 150,387 | 240,508 | 1,629,426 | 1,907,453 | 4,307,040 |
| 総資産額 | (千円) | 397,802 | 854,167 | 2,488,421 | 3,326,210 | 5,833,420 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 20.11 | 32.15 | 186.01 | 215.90 | 416.23 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | 8 |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △1.35 | 12.05 | 38.05 | 30.68 | 30.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | 37.73 | 29.57 | 28.87 |
| 自己資本比率 | (％) | 37.8 | 28.2 | 65.5 | 57.2 | 73.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 46.1 | 31.4 | 15.2 | 8.9 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 26.86 | 43.35 | 55.08 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | 26.2 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △21,683 | 58,774 | 229,192 | 225,567 | 370,439 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △33,461 | △130,324 | △60,945 | △557,507 | △295,643 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 8,181 | 168,257 | 1,154,627 | 169,839 | 2,120,738 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | 176,045 | 272,752 | 1,595,626 | 1,433,525 | 3,629,060 |
| 従業員数
(外、平均臨時雇用者数) | (名) | 24 | 31 | 38 | 57 | 67 |
| (6) | (4) | (10) | (16) | (16) |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、重要性が乏しいため記載を省略しております。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均雇用人員を（ ）内にて外数で記載しております。
５．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第９期については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第８期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．第８期及び第９期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．当社は平成25年６月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成26年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これらの株式分割が第８期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
また、第10期時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。したがって、第10期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益金額で除して算定しております。
９．第12期の１株当たり配当額８円は、東証一部上場記念配当であります。 ### ２ 【沿革】
当社の創業者である都木聡は、ポイントメディアを通じて登録会員に付与したポイントをFeliCa（注）チップ内蔵のモバイル端末を通じて電子マネー等に交換可能にするという今までにないサービスを考え、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という企業理念のもと、平成17年１月に当社を設立いたしました。
会社設立後の沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| 平成17年１月 | 株式会社セレス（資本金1,000万円）を東京都渋谷区神宮前に設立 |
| 平成17年５月 | 「モッピー」フィーチャーフォン版サービスを開始 |
| 平成17年11月 | 本社を東京都渋谷区渋谷に移転 |
| 平成19年12月 | 本社を東京都港区北青山に移転 |
| 平成21年３月 | プライバシーマーク取得 |
| 平成22年４月 | 「モッピー」PC版サービスを開始 |
| 平成22年11月 | 「モッピージョブ」フィーチャーフォン版サービスを開始 |
| 平成23年10月 | 「モッピー」スマートフォン版サービスを開始 |
| 平成23年11月 | 「モッピージョブ」スマートフォン版及びPC版サービスを開始 |
| 平成25年12月 | ファイブゲート株式会社より「モバトク通帳」（現：「モバトク」）事業を譲受け |
| 平成26年10月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 平成27年２月 | 株式会社グローバルパワーより「センキュー！」事業を譲受け |
| 平成27年３月 | 本社を東京都港区南青山に移転 |
| 平成27年４月 | 株式会社オープンキューブより「お財布.com」事業を譲受け |
| 平成28年６月 | 株式会社ゆめみと資本業務提携（持分法適用関連会社化） |
| 平成28年12月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
（注）FeliCaとはソニー株式会社が開発した非接触型ICカードの技術方式であります。 ### ３ 【事業の内容】
当社は、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という企業理念のもと、「自社の運営するメディアの利用価値を最大化する」というミッションを実現することを目指しております。
当社は、スマートフォン端末をメインデバイスとするインターネットメディアを企画・開発し、運営することを主
業としております。具体的には、登録会員に対して電子マネー等に交換可能なポイントをインセンティブにインターネット上の様々なアクションを促し収益を得る「ポイントメディア事業」とポイントメディア以外の成功報酬型スマートフォンメディアにより広告料等を得る「コンテンツメディア事業」であります。
これら事業の運営に当たり、広告主や利用者にとって利用価値の高いメディアを提供するため、メディアの企画、システム開発、webデザイン、マーケティング、運営までを一貫して社内で手掛ける体制を構築しております。また、当該体制を維持・拡大するために、技術者を中心とした優秀な人材を採用・育成し、メディアそのものや日々の運営業務に継続的な改良を加えております。
なお、当社の運営するメディアは以下の通りであります。
| セグメント名称 | 事業分野及び主要サイト | 事業内容 |
| スマートフォンメディア事業 | ・ポイントメディア事業 ①「モッピー」 開始：平成17年５月 端末：SP、FP、PC 特徴：登録会員の来訪頻度 向上に注力 ②「モバトク」 開始：平成25年12月 ※事業譲受による 端末：SP、FP、PC 特徴：業界内最高水準のポ イント還元率 ③「お財布.com」 開始：平成27年４月 ※事業譲受による 端末：SP、FP、PC 特徴：ネットショッピングでコインが貯まりやすく特に女性に人気 |
現金や電子マネーに交換可能なポイントをインセンティブに登録会員のアクションを促し、広告料等の収益を得るサイトを運営する。 |
| ・コンテンツメディア事業 「モッピージョブ」 開始：平成22年11月 端末：SP、FP、PC |
ポイントサイト以外の成功報酬型スマートフォンサイトにより広告料等の収益を得る。 |
（注）SPとはスマートフォンを、FPとはフィーチャーフォンを指しております。
(1)ポイントメディア事業
当事業は、スマートフォン端末をメインデバイスとしたポイントサイトの運営を行っております。ポイントサイトとは、掲載した広告の閲覧、スマートフォンアプリのダウンロード、提携サイトでの買物といった登録会員のアクションに応じてポイントが付与され、そのポイントを現金や電子マネー等に交換できるというサービスを提供するサイトです。広告主から受け取る広告料の一部を原資にポイントを付与しており、登録会員はポイントサイトに会員登録料などを支払うことなく利用することができます。
以上を図示すると次のとおりとなります。
当事業の主な収益源はアフィリエイト広告売上であり、登録会員の訪問頻度向上や広告への接触頻度向上を目的とした各種施策を継続的に実施することにより登録会員のアクティブ化を図る一方、ASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）との関係を構築・強化することにより取引条件の改善に取り組むこと等で売上規模の拡大を図っております。また、広告の掲載順位やサイト内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが当事業の収益性を大きく左右する要因であり、当該運営能力が当事業における強みとなっております。
当事業発展のためには、スマートフォン端末の急速な普及を追い風にするだけでなく、「ポイントが貯まって使える」というポイントメディアの基本機能を向上させる等の改良を通じて登録会員の満足度を高め長くご利用いただく一方、費用対効果の高い会員獲得プロモーションの実施や既存会員による口コミの誘発等により新規登録会員を獲得し、継続的にメディア力を強化する必要があります。なお、当事業で運営するメディア（「モッピー」「モバトク」「お財布.com」）に登録している会員数の総計は304万人（平成28年12月末現在）であり、その推移は以下のとおりであります。
| 年 月 | 会員数（万人） |
| 平成27年９月末 | 256 |
| 平成27年12月末 | 267 |
| 平成28年３月末 | 278 |
| 平成28年６月末 | 289 |
| 平成28年９月末 | 293 |
| 平成28年12月末 | 304 |
（注）１．会員数は「モッピー」「モバトク」「お財布.com」の会員数の合計であります。
２．メディア毎の会員数の定義は、以下のとおりであります。
「モッピー」 ・・・集計時において登録メールアドレスにメールの届く会員
「モバトク」 ・・・集計時において退会していない会員
「お財布.com」 ・・・集計時において退会していない会員
また、当事業において発行するポイントは、「モッピー」においては１ポイント＝１円相当、「お財布.com」においては１コイン＝１円相当、「モバトク」においては10ポイント＝１円相当で交換可能となっており、当事業の運営に当たり、登録会員のポイントに対する信頼性の向上は最重要かつ継続的に取り組むべき事項となっております。なお、登録会員数の拡大に比例してポイント発行額も順調に増加しており、平成28年12月末時点での全メディア合計の累計ポイント発行額は249億ポイント（122億円相当）を超えております。
(2)コンテンツメディア事業
当事業は、ポイントサイト以外の成功報酬型スマートフォンサイトの運営を行っており、採用課金型アルバイト求人サイトが主力となっております。採用課金型アルバイト求人サイトの特徴は、広告主が求人広告を掲載した時点では掲載料は発生せず、求人広告に応募したユーザーが採用され、かつ、出勤に至った時点で掲載料が発生する採用課金型という点です。掲載した時点では費用が発生しない為、アルバイトの採用が難しい地域や職種で期間を定めずに採用できるまで継続して求人を掲載することができ、少ない費用で必要な時に必要な人材を確保することが可能となります。採用されたユーザーには、インセンティブとしてモッピー内で利用可能なポイントを付与することとしており、サイト間での連携を図る一方、応募者増と不正防止に寄与しております。
求人広告への応募者は検索エンジンからの流入が主体となっております。その応募者を増加させるべく専門のスタッフを配置し、SEO（検索エンジン最適化）をはじめとするwebマーケティング技術の向上に注力しております。
当社の事業系統図は次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
当社は、関連会社１社を有しておりますが、重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成28年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 67(16) | 31.5 | 2.0 | 4,546 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
５．前事業年度末に比べて従業員数が10名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加し
たことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_9967700102901.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度における我が国経済は、雇用及び所得環境が良好であるにもかかわらず個人消費は力強さを欠き消費者マインドの低迷が続いた一方で、大企業を中心に幅広く生産及び輸出の持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調が続きました。
携帯電話市場においては、平成28年度の総出荷台数に占めるスマートフォンの割合が81.6％（前年同期比3.6ポイント増）と約８割に到達しており、継続的に上昇しております(注1)。スマートフォン端末の普及に伴いユーザーのインターネット利用がPCからスマートフォンへシフトしており、スマートフォン広告市場が継続的に拡大することが見込まれています。労働市場においては、平成28年12月時点の有効求人倍率が1.43倍と上昇傾向が継続しており(注2)、雇用情勢は着実に改善し、求人広告に対するニーズの増加が見込まれています。
このような環境の中、当社は「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という企業理念のもと、「自社の運営するメディアの利用価値を最大化する」というミッションを実現することを目指しております。
当社では、スマートフォン端末をメインデバイスとし、現金や電子マネー等に交換可能なポイントを付与するポイントサイトを複数運営しております。ポイントサイトにおいては、会員の拡大や掲載広告数の増加に向け各種施策の実行や積極的な営業活動を展開しました。また、ポイントサイト運営で培った強みを生かした成功報酬型広告ビジネスモデルとして、採用課金型アルバイト求人サイトを展開しております。一方で、ポイントサイトで当社の発行するポイントは一種の仮想通貨であると定義しており、グローバルな仮想通貨であるビットコインやブロックチェーン技術とは非常に親和性が高いと考え、仮想通貨関連事業へ積極的な事業展開を行っております。中期的にはスマートフォン端末と自社ポイントサイトを活用したO2O（注3）ビジネスへ進出することにより、事業拡大を図っていく経営戦略であります。
具体的な取り組みとしては、当社が運営するポイントサイトにおいて、会員の利便性を向上させるためにポイン
ト交換先の拡大を図る一方、広告カテゴリごとに人気や価格を一括して整理・比較しやすいページを追加する等、
継続的なサイトの改良に取り組んでまいりました。会員登録方法やプロモーション手法の改善によりスマートフォ
ン版の会員数が増加したことに加え、獲得した会員のアクティブ率、ユニーク率の向上を図るためにゲームコンテ
ンツの追加や各種キャンペーンを実施しました。
また、採用課金型アルバイト求人サイトでは、営業活動の積み重ねにより当事業年度末の求人広告掲載数を前事
業年度末比で約２倍の11万件まで増加させました。平成28年６月には、O2Oビジネスへの事業展開を図るため、オム
ニチャネル・インテグレーションで多くの実績を持つ株式会社ゆめみと資本業務提携を行いました。
これらの営業活動を支え、更なる業容拡大に備えるため、平成28年12月12日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。
この結果、当事業年度の売上高は3,726,395千円（前年同期比17.7％増）、営業利益は557,134千円（同19.7％増）、経常利益は497,690千円（同8.5％増）、当期純利益は275,514千円（同2.4％増）となりました。
（注1）株式会社MM総研の発表資料によっております。
（注2）厚生労働省の一般職業紹介状況によっております。
（注3）O2Oとは「Online to Offline」を指すマーケティング用語であり、インターネット（オンライン）の情報が現実世界（オフライン）の人々の活動に影響を与えたり、オンラインからオフラインへと人々の行動を促す施策全般を指します。
なお、当社は事業を集約しスマートフォンメディア事業の単一セグメントとしているため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末より2,195,534千円増加し、3,629,060千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により獲得した資金は、370,439千円（前年同期比64.2％増）となりました。主な要因は、法人税等の支払額174,354千円により減少が生じたものの、税引前当期純利益467,690千円の計上による増加があったこと等によります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、295,643千円（前年同期比47.0％減）となりました。主な要因は、資本業務提携等のM&A活動を積極的に展開した結果、関係会社株式の取得による支出159,558千円、投資有価証券の取得による支出85,811千円があったこと等によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は、2,120,738千円（前年同期比1,148.7％増）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出146,667千円があったものの、長期借入れによる収入200,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,059,289千円の増加があったこと等によります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2) 受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(3) 販売実績
当社はスマートフォンメディア事業の単一セグメントとしており、当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
| 事業部門の名称 | 当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
前年同期比(％) |
| スマートフォンメディア事業（千円） | 3,726,395 | 17.7 |
| 合計（千円） | 3,726,395 | 17.7 |
(注) １．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| リンクシェア・ジャパン株式会社 | 434,774 | 13.7 | 499,037 | 13.4 |
| 株式会社アドウェイズ | 654,749 | 20.7 | 487,632 | 13.1 |
| 株式会社スポプレ | 368,277 | 11.6 | 445,566 | 12.0 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【対処すべき課題】
当社の主力事業であるスマートフォンメディア事業は、端末の普及とインターネット技術の進化及び広告市場の拡大等と相俟って、今後の成長が期待されている領域であります。このような市場環境で事業を展開する当社が継続的な成長を達成するためには、現在の主力メディアのユーザーの満足度を高める一方、広告主に対しても利用価値の高いメディアを提供し続ける必要があると認識しております。
これらを実現するため、当社は以下の５点を主な経営課題と認識しております。
(1)既存メディアの強化と新メディアの立ち上げ
当社の運営するポイントサイトの競争力を強化するためには、会員数のより一層の拡大や収益性向上を図ることが必要であると考えております。従前より会員登録方法やプロモーション手法の改善、多様なコンテンツの追加、ポイント交換先の拡大等を通じてその実現に努めてまいりましたが、今後も会員のニーズに応えるとともにその利便性を向上させる施策を展開してまいります。
他方で、中長期的な事業規模の拡大に向け、既存の自社運営メディアにとどまることなく、当社の強みである「インセンティブを用いた成功報酬型ビジネスモデル」を取り入れた新しいメディアの立ち上げにも積極的に挑戦してまいります。
(2)O2Oビジネスへの投資
当社は、スマートフォン端末と自社ポイントサイトを活用したO2Oビジネスへ進出することにより事業拡大を図っていく経営戦略であります。なかでも「ポイントを生かしたオムニチャネル支援」「スマートフォン決済」「仮想通貨」を重点分野とし、自社のリソースを活用した一般的な事業投資のほか、それら重点分野にて事業を展開する企業に対する投資活動も積極的に展開してまいります。
(3)人材獲得と育成
当社の中長期的な成長戦略として、既存の自社運営メディアの強化に加え、新メディアの立ち上げ、O2Oビジネスへの進出を進めてまいります。今後も事業規模の拡大が予想されることから、メディア運営、システム開発、マーケティング、webデザイン、管理等の各分野において、優秀な人材を獲得し、継続的に育成していくことが不可欠であると考えております。
他方で、人材の多様性をこれまで以上に重視してまいります。さまざまなバックボーンを有する優秀な人材が当社に集結し影響し合うことでこれまでにない新しいアイディアが生み出されると考えております。常に新しいことへの挑戦ができる職場環境を創り出すことで、獲得した人材も生き生きと働くことができ、当社で長く活躍することができるものと考えております。
(4)システムの安定化とサイトの安全性向上
ポイントサイトの運営にあたっては、全会員のポイントの加減算を記録する等、システム負荷の高い状況が続いております。また、自社運営メディアのユーザーの拡大や新メディアの立ち上げにより、アクセス数は一層増加することが予想されます。
当社は、このような状況の変化にも柔軟に対応しながら、引き続き安定的なシステム稼働を維持していくことが重要であると考えており、サーバー設備の増強や負荷分散を推進する等の対策が必要となることから、今後も継続的な設備投資を行い、安定的なシステム稼働を維持する取組みを進めてまいります。
また、インターネットサービスの普及が進む中で、サイトの安全性に対する社会的要請はより高まっております。当社の運営するサイトでは、ユーザーに対して、現金や電子マネーに交換可能なポイントを付与するサービスを展開していることから、サイトの安全性の向上が引き続き重要であると認識しております。
(5)内部管理体制の強化
当社は、平成28年12月12日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更したことを受け、従前の内部管理体制をより一層強化することが必須であると考えております。
当社は、事業規模を拡大すると同時に企業価値を継続的に高めていくためには、社内規程やマニュアルの準備、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効率化と法令遵守の徹底を図るとともに、社外取締役の増員、監査役による監査や定期的な内部監査の実施等により、内部管理体制の実効性を確保してまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載が無い限り、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)インターネット関連市場について
当社はスマートフォンメディア事業を主力事業としておりますが、当社事業の発展のためには、インターネット利用者数の増加や関連市場の拡大が必要であると考えております。また、平成28年度の携帯電話端末契約台数に占めるスマートフォンの割合が81.6％と、約８割に到達しており、今後も継続的に上昇することが予想されております（株式会社MM総研発表資料より）。
しかしながら、広告を閲覧するデバイスの多様化が進む中、当社が事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、または、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因によりインターネット関連市場の成長が鈍化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)スマートフォン広告市場について
国内のスマートフォン広告市場の規模については、平成28年で4,830億円（前年比27.0％増）と好調に推移することが予測されており、今後も継続的に拡大することが見込まれています（株式会社野村総合研究所より）。
しかしながら、インターネット広告市場は変化のスピードが早く、景気動向や広告主の広告出稿戦略にも大きな影響を受ける構造となっております。また、広告主の費用対効果に対する要求も厳しくなってきております。当社がそのような変化に適切に対応できなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)技術革新等について
当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社においても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)ポイントサイトの収益への依存について
当社のポイントサイトにおける収益構造の特徴として、アフィリエイト広告売上が大半を占めている状況であり
ます。当社は、ポイントをインセンティブにインターネット上でのユーザーアクションを促進させるという観点か
ら新たな収益源を常に模索し、事業の拡大と安定化に取り組んでまいります。
しかしながら、新たな収益源を発見できず、かつ経済環境の変化等の予期せぬ事象の発生によりポイントサイト
の収益性が悪化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)他社との競合について
当社はスマートフォンメディア事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては多くの企業が事業
展開をしております。中でもポイントサイトは参入障壁が低く、競合が激しい状況にあります。当社は、最適なユ
ーザビリティを追及したサイトの構築、登録会員の訪問頻度向上を目指した特色あるサービスやコンテンツの提供、メディア利用時の安全性の確保やカスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。
しかしながら、当社と同様のサービスを展開する企業等との競合激化や、十分な差別化が図られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(6)メディア運営ノウハウの流出について
当社のスマートフォンメディア事業においては、扱う広告の掲載順位やメディア内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが蓄積され、競合他社との差別化要因となっております。また、当社の事業の成否は、メディア運営、システム開発、webデザイン、管理等の各分野に精通した人材とインターネットビジネスに最適化された組織体制に大きく依存しています。
しかしながら、人材需要が急増するインターネット関連分野において人材獲得競争が激化し、在職している従業員が流出した場合には、メディア運営ノウハウの流出や組織体制のバランスが崩れ効率的な運営ができないこと等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)システムの安定性について
当社の運営するメディアはシステム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、障害の兆候が見られた場合にはシステム本部所属の役職員に対し自動でメールが送信される等、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。
しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、当社の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)不正アクセスについて
当社の主力事業であるポイントサイトにおいて現金や電子マネーに交換可能なポイントを発行していることから、当該ポイントを不正に取得することを目的とした悪意の第三者によるシステムへの不正アクセス等を受ける可能性があります。当社では、サービスを提供するシステムや社内情報システム等に対して適切なセキュリティ対策を実施したうえで監視体制を強化しております。また、適宜、外部のシステム評価会社を活用し、システムの安全性を確認しております。
しかしながら、不正アクセスによるシステムへの侵入が発生し、登録会員の個人情報やポイントデータ等の重要なデータが消去または不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性や社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9)採用課金型アルバイト求人サイトにおける不正行為について
採用課金型アルバイト求人サイトでは、求人広告主とユーザーから採用に関する適切な申告を受けることを前提
にサービスが設計されております。当該事業では求人広告の出稿やユーザーのサイト利用は無料とし、採用課金型
で掲載料を獲得していますが、当該掲載料が発生する条件を満たしているにも関わらず採用の事実を隠ぺいするこ
とで掲載料の支払いを回避する等の不正行為が発生する可能性があります。
当社では、このような不正行為に対して、システム面の防止策を導入するだけではなく、申告内容の確認の徹底、利用規約において禁止である旨の明示、違約金の徴収等の対策をとっております。
しかしながら、これら不正防止策が有効に機能しなかった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)法的規制について
当社が運営しているサービスは「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「消費者契約法」等の法規制を受けております。当社はメディア運営にあたり、これら法令に抵触することが無いよう、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会の定める広告ガイドラインに準拠した広告掲載基準を設け、それに従った審査を実施するだけではなく、従業員教育等を徹底するとともに法令遵守体制の構築と強化を図っております。
しかしながら、これら法令の改正や新たな法令の制定、想定外の事態の発生等により当社の展開する事業が法令に抵触した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(11)知的財産権について
当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)個人情報保護について
当社では、ポイントサイトにおいて付与したポイントを現金と交換する際に預金口座情報等の個人情報を取得し
ております。また、採用課金型アルバイト求人サイトにおいては求人広告への応募者の氏名等の個人情報を取得し
ております。そのため、個人情報の保護に関する法律が定める個人情報取扱事業者としての義務を課せられており
ます。
個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきまして
も、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関す
る規程の整備を行っております。さらに、役員及び従業員を対象とした社内研修等を通じて関連ルールの存在を周
知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの順守に努めております。
なお、体制構築の一環として平成21年３月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの
付与認定を受けており、平成27年３月の定時更新でも合格認定を受けております。
しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社の社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)組織が少人数編成であることについて
当社は業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。また、今後は事業の拡大に応じて人材の確保及び育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。
しかしながら、これらの施策が適時適切に遂行されなかった場合、または、従業員の予期せぬ退職があった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14)人材の確保及び育成について
当社の事業においては、今後の事業拡大や新規事業の展開に伴い、技術者をはじめメディア運営に不可欠な人材を適時に確保し、それら人材を育成のうえ有機的に連携させる必要があると考えております。
しかしながら、当社の必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、または、人材育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15)内部管理体制について
当社は今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16)新事業立ち上げに伴うリスクについて
当社は事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であります。
しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られない可能性があること、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想され、新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17)M&A及び資本業務提携による事業拡大について
当社はスマートフォンメディア事業を主力事業としておりますが、当事業におけるメディア力の強化や新たな事業領域への進出において、M&A及び資本業務提携は有効な手段の１つであると考えております。M&A等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。
しかしながら、このようなプロジェクトは当初の予定通り進捗できる保証はないうえ、各種調査で確認できなかった事項がM&A等の実施後に明らかになる場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(18)配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。
平成28年12月12日付で当社株式の上場市場が東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場
変更されたことを記念し、平成29年３月28日開催の株主総会決議を経て記念配当を実施する予定でありますが、平
成29年度以降の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であり、各期の経営成績及び財政状態を勘案
しながら株主に対して利益還元を実施していく方針であります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たって、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断して行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（1）財務諸表 重要な会計方針」に記載しております。
(2)財政状態の分析
（資産）
当事業年度末における総資産残高は5,833,420千円となり、前事業年度末に比べ2,507,209千円増加しました。これは、新株予約権の発行及び行使等により現金及び預金が2,195,534千円増加したこと、事業規模の拡大により貯蔵品が70,174千円、売掛金が47,330千円増加したこと、また、資本業務提携等のM&A活動を積極的に展開した結果、関係会社株式が159,558千円、投資有価証券が116,891千円増加したこと等によるものです。
（負債）
当事業年度末における総負債残高は1,526,379千円となり、前事業年度末に比べ107,622千円増加しました。これは主に事業規模の拡大により買掛金が52,654千円増加、ポイント引当金が8,748千円増加したことに加え、財務戦略上の観点から追加の資金調達を行い、借入金が53,333千円増加したこと等によるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産残高は4,307,040千円となり、前事業年度末に比べ2,399,587千円増加しました。これは主に新株予約権の発行及び行使により資本金が1,040,882千円、資本剰余金が1,040,882千円増加したことに加え、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が275,514千円増加したこと等によるものです。
(3)経営成績の分析
（売上高）
当事業年度の売上高は3,726,395千円となり、前年同期と比べ559,105千円増加しました。これは、ポイントサイトの運営において、会員の拡大や掲載広告数の増加に向け、ポイントの交換先の増加、会員登録方法の改善等のサイトの継続的な改良、プロモーション手法の改善等の積極的な営業活動を展開した結果、売上が続伸したことに加え、EC連携型のアフィリエイト広告の強化を行ったことにより、売上高が増加したことが主たる要因であります。
また、採用課金型アルバイト求人サイトにおいても営業活動の強化により前事業年度末に比べ求人広告の掲載件数が1.9倍の約11万3千件に増加したこと、求人広告原稿の詳細ページと応募フォームを改良したこと等によりサイトへの流入数が増加し、売上高は堅調に推移しております。
（売上原価）
当事業年度の売上原価は、2,407,452千円となり、前年同期と比べ399,443千円増加しました。これは主に売上の拡大に伴うポイント原価の増加と将来のポイント使用に備えたポイント引当金繰入額の増加によるものです。
（販売費及び一般管理費、営業損益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は761,808千円となり、前年同期と比べ67,786千円増加しました。これは主に人員増に伴う人件費の増加、ポイントサイトの会員獲得のためのプロモーション活動の強化による広告宣伝費の増加や、租税公課の増加によるものです。
この結果、営業利益は557,134千円となり、前年同期と比べて91,875千円増加しました。
（営業外収益、営業外費用及び経常損益）
当事業年度の営業外収益は170千円となりました。これは主に受取利息によるものです。
当事業年度の営業外費用は59,614千円となりました。これは主に市場変更費用、株式交付費及び新株予約権発行費によるものです。
この結果、経常利益は497,690千円となり、前年同期と比べて39,032千円増加しました。
（特別利益、特別損失及び税引前当期純損益）
当事業年度の特別利益はありませんでした。
当事業年度の特別損失は29,999千円となりました。これは、投資有価証券評価損によるものです。
この結果、税引前当期純利益は467,690千円となり、前年同期と比べて9,032千円増加しました。
（当期純損益）
当事業年度の法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は192,176千円となりました。
この結果、当期純利益は275,514千円となり、前年同期と比べて6,457千円増加しました。
(4)キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況１ 業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
(5)経営戦略の現状と見通し
当社は設立以来、ポイントサイトを運営してまいりました。携帯電話端末市場において総契約台数に占めるスマートフォンの割合が継続的に増加している中、スマートフォン版が事業の主軸となっております。
インターネット広告市場の中でも特にスマートフォン広告市場は急速に拡大しておりますが、一方で広告主の費用対効果に関する要求は一層厳しくなってきております。登録会員数の増加及び登録会員のアクティブ率向上により、広告効果の高いメディアとして利用価値を向上させることが重要な課題と認識しております。
また、平成22年度より収益源の多様化の為、採用課金型アルバイト求人サイトを開始しております。まだ立ち上げ段階にあり、事業の早期収益化を目指していく所存であります。
(6)経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載しております。
(7)経営者の問題認識と今後の方針について
当社は、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という企業理念のもと、「自社の運営するメディアの利用価値を最大化する」というミッションを実現するべく、今後も既存の自社運営メディアを継続的に改良していくだけでなく、これらメディアの運営で培ったノウハウを基に新たなスマートフォンメディアの立ち上げと収益化に取り組んでまいります。
中長期的には、スマートフォン端末と自社ポイントサイトを活用したO2Oビジネスへ進出することにより、事業収入の多様化を図る方針であります。具体的には、ポイントサイトの会員に対してポイントをインセンティブに広告主である小売店等への来店を促すといったマーケティング分野における取り組み等を想定しております。
当社がこの企業理念のもとに、長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、経営者は「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載の様々な課題に、不断の努力を継続していくことが必要であると認識しております。
0103010_honbun_9967700102901.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資等の総額は、60,063千円であります。その主な内容は、ソフトウエアの開発ならびに取得41,512千円、サーバー購入費7,710千円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
平成28年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 附属設備 |
工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | |||
| 本社 (東京都港区) |
本社機能 | 32,382 | 31,519 | 75,355 | 139,257 | 67 （16） |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社の建物を賃借しております。年間賃借料は62,060千円であります。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
５．当社はスマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
||
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
||||||
| サテライトオフィス （東京都港区） |
オフィス機能 | 8,509 | ― | 増資資金 | 平成29年１月 | 平成29年３月 |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
３．当社はスマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_9967700102901.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年３月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,758,600 | 10,763,600 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,758,600 | 10,763,600 | ― | ― |
(注)１．提出日現在の発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．平成28年12月12日付で、上場金融商品取引所を東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成25年６月28日臨時株主総会決議に基づく平成25年７月５日取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 737 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 50 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 147,400（注）１、５、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 90（注）２、５、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年７月９日 至 平成35年６月８日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 90（注）５、６ 資本組入額 45（注）５、６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
５．平成26年５月23日開催の取締役会決議により、平成26年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（平成25年６月28日臨時株主総会決議に基づく平成25年12月27日取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 320 | 295 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 80 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 64,000（注）１、５、６ | 59,000（注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 90（注）２、５、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年12月31日 至 平成35年６月８日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 90（注）５、６ 資本組入額 45（注）５、６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
５．平成26年５月23日開催の取締役会決議により、平成26年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権（平成27年11月13日取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 4,800 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 480,000（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 917（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年４月１日 至 平成34年12月６日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 917 資本組入額 459 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金917円とする。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権者は、有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益にのれん償却額を加算した額が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（a）平成29年12月期から平成30年12月期のいずれかの期において800百万円を超過した場合: 行使可能割合:30％
（b）平成29年12月期から平成32年12月期のいずれかの期において900百万円を超過した場合: 行使可能割合:80％
（c）平成29年12月期から平成32年12月期のいずれかの期において1,300百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％
②上記①に関わらず、平成27年12月７日から平成32年12月31日までの期間において、東京証券取引所における当社株式の普通取引終値が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第４回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付）
（平成28年10月７日取締役会決議）
| 第４四半期会計期間 (平成28年10月１日から 平成28年12月31日まで) |
第12期 (平成28年１月１日から 平成28年12月31日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 14,000 | 14,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,400,000 | 1,400,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 1,469 | 1,469 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 2,057,800 | 2,057,800 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | 14,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 1,400,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 1,469 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | ― | 2,057,800 |
（注）第４回新株予約権は、平成28年12月13日に全ての権利行使が完了しております。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年６月11日 （注）１ |
42,471 | 42,900 | ― | 80,000 | ― | 20,000 |
| 平成26年６月19日 （注）２ |
4,247,100 | 4,290,000 | ― | 80,000 | ― | 20,000 |
| 平成26年10月21日 （注）３ |
250,000 | 4,540,000 | 213,900 | 293,900 | 213,900 | 233,900 |
| 平成26年11月27日 （注）４ |
50,000 | 4,590,000 | 42,780 | 336,680 | 42,780 | 276,680 |
| 平成27年１月１日 （注）５ |
4,590,000 | 9,180,000 | ― | 336,680 | ― | 276,680 |
| 平成27年１月１日 ～平成27年12月31日 （注）６ |
57,000 | 9,237,000 | 2,565 | 339,245 | 2,565 | 279,245 |
| 平成28年１月１日 ～平成28年12月31日 （注）７ |
1,521,600 | 10,758,600 | 1,040,882 | 1,380,127 | 1,040,882 | 1,320,127 |
(注) １．株式分割（１：100）によるものであります。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,860.00円
発行価額 1,711.20円
資本組入額 855.60円
払込金総額 427,800千円
４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,711.20円
資本組入額 855.60円
割当先 ㈱ＳＢＩ証券
５．株式分割（１：２）によるものであります。
６．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
７．新株予約権（ストックオプション）及び第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。
８．平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の権利行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金が225千円及び資本準備金が225千円増加しております。 #### (6) 【所有者別状況】
平成28年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 5 | 46 | 52 | 28 | 5 | 6,023 | 6,159 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 6,937 | 8,897 | 21,695 | 4,629 | 12 | 65,401 | 107,571 | 1,500 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 6.44 | 8.27 | 20.16 | 4.30 | 0.01 | 60.79 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式420,037株は、「個人その他」に4,200単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 有限会社ジュノー・アンド・カンパニー | 東京都世田谷区下馬５丁目１９－１０ | 1,180,000 | 10.96 |
| インキュベイトキャピタル５号投資事業有限責任組合 | 東京都港区南麻布５丁目９－１ | 1,000,000 | 9.29 |
| 株式会社シーエー・モバイル | 東京都渋谷区南平台町１６－２８ | 900,000 | 8.36 |
| 高橋 秀明 | 東京都杉並区 | 855,000 | 7.94 |
| 都木 聡 | 東京都世田谷区 | 531,000 | 4.93 |
| 谷地舘 望 | 東京都立川市 | 296,200 | 2.75 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 289,500 | 2.69 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目９－１ | 244,000 | 2.26 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 241,600 | 2.24 |
| 野口 淳 | 東京都世田谷区 | 202,200 | 1.87 |
| 計 | ― | 5,739,500 | 53.34 |
(注) １．上記のほか、自己株式が420,037株あります。
２．平成28年６月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ルネッサンス・テクノロジーズ・エルエルシー（Renaissance Technologies LLC）が平成28年６月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| ルネッサンス・テクノロジーズ・エルエルシー（Renaissance Technologies LLC） | ニューヨーク州10022ニューヨーク、サード・アベニュー800、35階 (35th Floor, 800 Third Avenue, New York, NY 10022) |
300,500 | 3.24 |
３．当期における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を平成28年11月１日及び平成28年12月９日に提出しております。
| 異動のあった主要株主の氏名 | 異動年月日 | 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に 対する割合 |
|
| 株式会社シーエー・モバイル | 平成28年11月１日 | 異動前 | 9,000個 | 10.13％ |
| 異動後 | 9,000個 | 9.91％ | ||
| インキュベイトキャピタル ５号投資事業有限責任組合 |
平成28年12月９日 | 異動前 | 10,000個 | 11.26％ |
| 異動後 | 10,000個 | 9.92％ |
異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成28年６月30日現在の総株主等の議決権の数88,819個を基準に算出しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 420,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,337,100 | 103,371 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,500 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 10,758,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 103,371 | ― |
平成28年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社セレス |
東京都港区南青山三丁目11番13号 | 420,000 | ― | 420,000 | 3.90 |
| 計 | ― | 420,000 | ― | 420,000 | 3.90 |
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権（平成25年７月５日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成25年７月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３ 当社従業員４ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) １．「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
２．本書提出日現在、付与対象者は退職及び行使による減少及び従業員の取締役就任により、当社取締役２名、当社従業員１名であります。
第２回新株予約権（平成25年12月27日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成25年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１ 当社従業員５ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) １．「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
２．本書提出日現在、付与対象者は退職及び行使により減少し、当社取締役１名、当社従業員２名であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 37 | 65 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 ( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 420,037 | ― | 420,037 | ― |
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元を検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。また、平成29年３月28日の定時株主総会において、柔軟かつ機動的に剰余金の中間配当が実施できるようにすべく、定款の一部変更を行っております。期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、そのほか取締役会での決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、期末配当の決定機関については株主総会としております。
当事業年度につきましては、平成28年12月12日付で当社株式の上場市場が東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更されました。これを記念いたしまして、これまでの株主の皆様のご支援に感謝の意を表し、１株当たり８円の配当を実施することといたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 平成29年３月28日 定時株主総会決議 |
82,708 | ８ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 |
| 最高(円) | ― | ― | 3,390 □1,070 |
1,580 | 2,849 |
| 最低(円) | ― | ― | 2,011 □1,005 |
775 | 778 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成26年10月22日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．□印は、株式分割（平成27年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．当社株式は、平成28年12月12日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高(円) | 1,945 | 1,810 | 2,026 | 2,010 | 1,745 | 1,682 |
| 最低(円) | 1,671 | 1,483 | 1,625 | 1,810 | 1,560 | 1,496 |
(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成28年12月12日付で、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。 ### ５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表 取締役社長 |
― | 都木 聡 | 昭和46年11月９日 | 平成６年４月 | 野村證券株式会社入社 | (注)3 | 531,000 |
| 平成12年２月 | 株式会社サイバーエージェント入社 | ||||||
| 平成15年１月 | 有限会社ジュノー・アンド・カンパニー設立 取締役就任（現任） | ||||||
| 平成17年１月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 取締役 副社長 |
メディア 本部長 |
野﨑 哲也 | 昭和52年３月14日 | 平成17年12月 | 株式会社インタースペース入社 | (注)3 | 100,000 |
| 平成19年４月 | 当社入社 | ||||||
| 平成20年４月 | 当社執行役員就任 | ||||||
| 平成21年３月 平成24年３月 |
当社取締役就任 当社取締役副社長 兼 メディア本部長就任（現任） |
||||||
| 取締役 | 求人広告 事業本部長 |
高橋 秀明 | 昭和49年５月30日 | 平成11年８月 | 株式会社サイバーエージェント入社 | (注)3 | 855,000 |
| 平成15年８月 | 株式会社トラフィックゲート（現リンクシェア・ジャパン株式会社）入社 | ||||||
| 平成17年１月 平成22年４月 |
当社設立 取締役就任 当社取締役求人広告事業本部長 就任（現任） |
||||||
| 取締役 | 管理本部長 | 小林 保裕 | 昭和46年１月18日 | 平成６年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命ホールディングス株式会社）入社 | (注)3 | 200,000 |
| 平成16年７月 | 三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 | ||||||
| 平成18年10月 | 当社取締役管理本部長就任（現任） | ||||||
| 取締役 | システム 本部長 |
高岸 博史 | 昭和52年12月29日 | 平成13年４月 | 富士ソフトABC株式会社（現富士ソフト株式会社）入社 | (注)3 | 45,000 |
| 平成22年２月 | 当社入社 | ||||||
| 平成24年３月 | 当社執行役員就任 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役システム本部長就任（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 畑 慎也 (注)1 |
昭和46年３月26日 | 平成７年４月 | 株式会社ジャストシステム入社 | (注)3 | ― |
| 平成９年５月 | 松下電工株式会社入社 | ||||||
| 平成９年８月 | サイボウズ株式会社設立 取締役副社長就任 | ||||||
| 平成17年４月 | 同社取締役就任（現任） | ||||||
| 平成17年８月 | サイボウズ・ラボ株式会社代表取締役就任 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 常勤 監査役 |
― | 桒山 千勢 | 昭和46年５月２日 | 平成７年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命ホールディングス株式会社）入社 | (注)4 | ― |
| 平成16年11月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | ||||||
| 平成27年３月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
| 監査役 | ― | 高橋 由人 (注)2 |
昭和15年３月９日 | 昭和37年４月 | 野村證券株式会社入社 | (注)4 | ― |
| 昭和60年12月 | 株式会社野村総合研究所取締役就任 | ||||||
| 平成６年６月 | 株式会社野村総合研究所取締役副社長就任 | ||||||
| 平成８年６月 | 株式会社野村総合研究所顧問就任 財団法人野村マネジメントスクール学長就任 |
||||||
| 平成12年７月 | 株式会社エグゼクティブ・パートナーズ顧問就任（現任） | ||||||
| 平成12年10月 | 株式会社ネットプライス（現BEENOS株式会社）取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
| 平成19年８月 | 当社監査役就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 監査役 | ― | 上杉 昌隆 (注)2 |
昭和40年７月31日 | 平成７年４月 平成11年４月 平成12年９月 平成15年６月 平成25年11月 |
弁護士登録（東京弁護士会） 江守・川森法律事務所入所 上杉法律事務所開設 アムレック法律会計事務所（現霞が関法律会計事務所）共同経営者就任 デジタルアーツ株式会社監査役就任 当社監査役就任（現任） |
(注)4 | ― |
| 平成26年11月 | 株式会社Aiming 監査役就任(現任) | ||||||
| 平成27年３月 | 桜田通り総合法律事務所シニアパートナー就任（現任） | ||||||
| 平成28年３月 | 株式会社フルキャストホールディングス取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||
| 平成28年６月 | デジタルアーツ株式会社取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||
| 計 | 1,731,000 |
(注) １．取締役 畑慎也は、社外取締役であります。
２．監査役 高橋由人及び上杉昌隆は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成26年６月20日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．平成29年３月28日開催の定時株主総会において取締役に選任された多田斎は、平成29年４月１日付で社外取締役に就任予定であります。なお、同氏の任期は就任の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。同氏の略歴は次の通りであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株) |
|
| 多田 斎 | 昭和30年６月29日 | 平成11年６月 | 野村證券株式会社取締役 | ― |
| 平成15年４月 | 野村證券株式会社常務取締役 | |||
| 平成15年６月 | 野村證券株式会社常務執行役 | |||
| 平成18年４月 | 野村證券株式会社専務執行役 | |||
| 平成20年10月 | 野村證券株式会社執行役兼専務（執行役員） | |||
| 平成21年４月 | 野村證券株式会社執行役副社長 | |||
| 平成22年６月 | 野村證券株式会社執行役副社長兼営業部門CEO | |||
| 平成23年４月 | 野村證券株式会社Co-COO兼執行役副社長 | |||
| 平成24年４月 | 野村證券株式会社取締役兼執行役会長 | |||
| 平成24年８月 | 野村證券株式会社常任顧問 | |||
| 平成25年４月 | 株式会社野村総合研究所顧問 | |||
| 平成25年６月 | 株式会社だいこう証券ビジネス代表取締役社長（現任） | |||
| 平成25年12月 | 株式会社ジャパン・ビジネス・サービス代表取締役社長 | |||
| 平成27年４月 | 株式会社ＤＳＢ情報システム代表取締役会長（現任） | |||
| 平成27年12月 | 株式会社ＤＳＢソーシング代表取締役会長（現任） | |||
| 平成28年４月 | 株式会社ジャパン・ビジネス・サービス代表取締役会長（現任） |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な企業価値の増大のために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、経営の機動性、透明性及び健全性の向上に向けた経営体制及び内部統制システムの整備・運用に努めております。
事業環境が刻々と変化するインターネット業界において、企業の社会的責任を果たすため、株主をはじめとするステークホルダーの利益や社会的要請を踏まえ、法令及び社会規範の遵守状況を適宜点検し、組織体制を強化してまいります。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役は取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監査・監督を実施しております。
また、当社では週１回、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席する経営会議を開催しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。
なお、経営会議はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス委員会としての役割も担っております。コンプライアンス委員会は、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開及び管理状況の確認等を行っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は以下のとおりです。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規程を制定し、役職員はこれを遵守することを徹底しております。
また、コンプライアンス担当部署として管理本部は、コンプライアンス委員会と連携のうえ、役職員に対する適切な教育研修体制を構築しております。
加えて、役職員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査担当を配置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査担当は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施しております。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行において、取締役会議事録を始めとした書類と職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理しております。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失に繋がるリスクの管理体制を構築する責任と権限を取締役会が有し、特別リスク検討シートに基づき多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。具体的には、リスク管理部門として管理本部が活動を統括し、経営会議内において情報を共有しております。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、機動的な意思決定を行うための臨時取締役会を適宜開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
また、取締役会の下に、経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を具体的に各部署に伝達しております。
なお、日常の職務執行において、効率的に実施するために、業務分掌規程等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各職位の責任者が的確に意思決定できるような体制を整備しております。
ｅ 当社における業務の適正を確保するための体制
経営理念を社内で共有し、足並みの揃った企業価値向上と業務の適正性を確保しております。また、内部監査による業務監査により、当社の業務全般にわたる適正性を維持する体制を整備しております。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保するような体制としております。また、当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役からの指示・命令は受けないようにすることとしております。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に従い、必要な報告や情報提供を行うこととしております。
監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底することとしております。
ｈ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う機会を持つこととしております。また、監査役は取締役会に参加するとともに、必要に応じて経営会議等の社内会議体に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。
なお、監査役会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性と効率性を高めております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス委員会としての機能を担う経営会議が、経営上のリスク管理を行うとともに、適宜、外部専門家と連携し、法令及び社会規範への遵守を推進しております。
経営会議は、各事業部において把握されたリスク情報について適時に報告を受け、リスクが顕在化する可能性と想定される影響に応じて、実損害額の極小化のために指揮監督を行っております。
また、ユーザーや顧客からのクレームは、サポート担当が集約し、サービス向上のために経営に反映しております。
③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
イ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、管理本部経営企画グループの内部監査担当が主幹となり実施しております。内部監査担当者は事業年度末に策定した内部監査計画に基づき翌事業年度の内部監査を実施しております。なお、管理本部に対する監査はメディア本部が実施し、所属部門の監査を実施せず実効性を高めるようにしております。また、監査の結果は代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに監査役にも共有する体制となっております。
監査役監査は、定時株主総会終結後に開催する監査役会にて策定した監査役監査計画に基づいて監査役監査を実施しております。監査役は、取締役会への出席のほか、実地監査・意見聴取等を随時行っております。
ロ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けております。なお、業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 小島洋太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 小林弘幸
（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ３名
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが実施しております。監査役は会計監査人と定期的に会合を設け、監査計画や監査の方法及び結果について報告を受けるとともに、随時意見交換を行い連携強化に努めております。
内部監査につきましては、管理本部経営企画グループの内部監査担当が主幹となり実施し、事前に策定した内部監査計画に従い内部監査を実施し、結果について代表取締役社長に報告するとともに監査役にも共有する体制となっております。
また、監査役、会計監査人、内部監査担当は定期的に意見交換等を行っており、相互の連携を強化することで適切な監査を実施できる環境を整えております。
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。
社外取締役の畑慎也は、サイボウズ株式会社の取締役を兼務しております。豊富な経験を活かし、当社の経営に関して適切な助言を行えるものと認識しております。
社外監査役の高橋由人は、株式会社エグゼクティブ・パートナーズの顧問、及びBEENOS株式会社の取締役（監査等委員）を兼務しております。上場会社の監査役としての豊富な経験を活かし、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の上杉昌隆は、デジタルアーツ株式会社の取締役（監査等委員）、株式会社Aimingの監査役及び株式会社フルキャストホールディングスの取締役（監査等委員）を兼務しております。なお、同氏は弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、資本的関係、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
82,995 | 82,995 | ― | ― | ５ |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
4,800 | 4,800 | ― | ― | １ |
| 社外役員 | 4,800 | 4,800 | ― | ― | ３ |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。
⑥株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ９銘柄
貸借対照表計上額の合計額 359,891千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
| 株式会社バリューデザイン | 24,000株 | 97,080 | 取引関係等の維持・強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑩社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の状況
当社と、社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑪会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬中間配当
当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑭自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 17,450 | ― | 17,730 | ― |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。
0105000_honbun_9967700102901.htm
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。
0105310_honbun_9967700102901.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,433,525 | 3,629,060 | |||||||||
| 売掛金 | 606,483 | 653,813 | |||||||||
| 貯蔵品 | 52,370 | 122,545 | |||||||||
| 前渡金 | 35,273 | 36,822 | |||||||||
| 前払費用 | 8,360 | 9,925 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 208,605 | 198,134 | |||||||||
| その他 | 16,945 | 8,990 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7 | ― | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,361,557 | 4,659,291 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 44,643 | 44,643 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,065 | △12,260 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 38,577 | 32,382 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 67,910 | 81,643 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △34,849 | △50,123 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 33,061 | 31,519 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 71,638 | 63,901 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 425,840 | 377,681 | |||||||||
| 商標権 | 84 | 40 | |||||||||
| ソフトウエア | 56,012 | 75,355 | |||||||||
| その他 | 1,446 | 1,446 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 483,384 | 454,523 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 243,000 | 359,891 | |||||||||
| 関係会社株式 | ― | 159,558 | |||||||||
| 長期前払費用 | 197 | 45 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 57,847 | 19,923 | |||||||||
| その他 | 108,585 | 116,285 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 409,629 | 655,702 | |||||||||
| 固定資産合計 | 964,653 | 1,174,128 | |||||||||
| 資産合計 | 3,326,210 | 5,833,420 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 55,694 | 108,349 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 114,984 | 160,008 | |||||||||
| 未払金 | 43,744 | 57,255 | |||||||||
| 未払費用 | 32,603 | 25,195 | |||||||||
| 未払法人税等 | 100,474 | 92,970 | |||||||||
| 預り金 | 10,418 | 13,779 | |||||||||
| ポイント引当金 | 606,955 | 615,703 | |||||||||
| その他 | 95,925 | 84,348 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,060,800 | 1,157,610 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 337,106 | 345,415 | |||||||||
| 資産除去債務 | 9,135 | 9,137 | |||||||||
| その他 | 11,716 | 14,216 | |||||||||
| 固定負債合計 | 357,957 | 368,768 | |||||||||
| 負債合計 | 1,418,757 | 1,526,379 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 339,245 | 1,380,127 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 279,245 | 1,320,127 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 594,390 | 594,390 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 873,635 | 1,914,517 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 698,363 | 973,878 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 698,363 | 973,878 | |||||||||
| 自己株式 | △7,630 | △7,696 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,903,613 | 4,260,826 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | 42,374 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | ― | 42,374 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,840 | 3,840 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,907,453 | 4,307,040 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,326,210 | 5,833,420 |
0105320_honbun_9967700102901.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,167,289 | 3,726,395 | |||||||||
| 売上原価 | 2,008,009 | 2,407,452 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,159,280 | 1,318,943 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 694,022 | ※1 761,808 | |||||||||
| 営業利益 | 465,258 | 557,134 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 244 | 148 | |||||||||
| その他 | 5 | 21 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 250 | 170 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,598 | 2,137 | |||||||||
| 市場変更費用 | 3,340 | 35,233 | |||||||||
| 株式交付費 | ― | 13,096 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | ― | 7,918 | |||||||||
| その他 | 911 | 1,229 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,850 | 59,614 | |||||||||
| 経常利益 | 458,658 | 497,690 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | ※2 29,999 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 29,999 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 458,658 | 467,690 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 154,143 | 162,486 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 35,458 | 29,689 | |||||||||
| 法人税等合計 | 189,601 | 192,176 | |||||||||
| 当期純利益 | 269,056 | 275,514 |
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 35,672 | 1.8 | 65,129 | 2.7 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 1,972,336 | 98.2 | 2,342,323 | 97.3 |
| 売上原価 | 2,008,009 | 100.0 | 2,407,452 | 100.0 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ポイント原価 | 1,853,844 | 1,922,422 |
| ポイント引当金繰入額 | 15,660 | 8,748 |
0105330_honbun_9967700102901.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 336,680 | 276,680 | 594,390 | 871,070 | 429,307 | 429,307 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,565 | 2,565 | 2,565 | |||
| 当期純利益 | 269,056 | 269,056 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 2,565 | 2,565 | ― | 2,565 | 269,056 | 269,056 |
| 当期末残高 | 339,245 | 279,245 | 594,390 | 873,635 | 698,363 | 698,363 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △7,630 | 1,629,426 | ― | 1,629,426 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 5,130 | 5,130 | ||
| 当期純利益 | 269,056 | 269,056 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,840 | 3,840 | ||
| 当期変動額合計 | ― | 274,186 | 3,840 | 278,026 |
| 当期末残高 | △7,630 | 1,903,613 | 3,840 | 1,907,453 |
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 339,245 | 279,245 | 594,390 | 873,635 | 698,363 | 698,363 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,040,882 | 1,040,882 | 1,040,882 | |||
| 当期純利益 | 275,514 | 275,514 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,040,882 | 1,040,882 | ― | 1,040,882 | 275,514 | 275,514 |
| 当期末残高 | 1,380,127 | 1,320,127 | 594,390 | 1,914,517 | 973,878 | 973,878 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △7,630 | 1,903,613 | ― | ― | 3,840 | 1,907,453 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,081,764 | 2,081,764 | ||||
| 当期純利益 | 275,514 | 275,514 | ||||
| 自己株式の取得 | △65 | △65 | △65 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 42,374 | 42,374 | 42,374 | |||
| 当期変動額合計 | △65 | 2,357,212 | 42,374 | 42,374 | ― | 2,399,587 |
| 当期末残高 | △7,696 | 4,260,826 | 42,374 | 42,374 | 3,840 | 4,307,040 |
0105340_honbun_9967700102901.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 458,658 | 467,690 | |||||||||
| 減価償却費 | 37,100 | 40,327 | |||||||||
| のれん償却額 | 40,052 | 48,309 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 15,660 | 8,748 | |||||||||
| 受取利息 | △244 | △148 | |||||||||
| 支払利息 | 2,598 | 2,137 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | ― | 7,918 | |||||||||
| 株式交付費 | ― | 13,096 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | ― | 29,999 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △181,184 | △47,330 | |||||||||
| 貯蔵品の増減額（△は増加） | △9,629 | △70,174 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △9,349 | △1,548 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 5,739 | △1,541 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 27,079 | 52,654 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 13,952 | 6,877 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 22,919 | △10,629 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 10,929 | 9,414 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 4,330 | 3,360 | |||||||||
| その他 | △44,854 | △12,356 | |||||||||
| 小計 | 393,758 | 546,806 | |||||||||
| 利息の受取額 | 244 | 148 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,531 | △2,161 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △165,904 | △174,354 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 225,567 | 370,439 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △62,078 | △10,741 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △26,173 | △39,383 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △243,000 | △85,811 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | ― | △159,558 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △57,662 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 17,857 | ― | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ※２ △181,449 | △150 | |||||||||
| その他 | △5,000 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △557,507 | △295,643 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 500,000 | 200,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △336,051 | △146,667 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 760 | 8,181 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 5,130 | 2,059,289 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △65 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 169,839 | 2,120,738 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △162,101 | 2,195,534 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,595,626 | 1,433,525 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,433,525 | ※１ 3,629,060 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
先入先出法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ３～15年
工具、器具及び備品 ２～20年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
のれん 10年
自社利用のソフトウエア ５年（社内における見込利用可能期間）
(3) 長期前払費用
定額法を採用しております。 ３．繰延資産の処理方法
株式交付費及び新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。 ４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度末において残高はありません。
(2) ポイント引当金
会員の将来のポイント利用による支出に備えるため、サービス開始以降付与したポイントの累計に対し利用実績率等に基づき算出した、翌期以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
(企業結合に関する会計基準等の適用)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しが企業結合年度の翌年度に行われた場合には、当該見直しが行われた年度の期首残高に対する影響額を区分表示するとともに、当該影響額の反映後の期首残高を記載する方法に変更いたします。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当該会計方針の変更による影響額はありません。
(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当該会計方針の変更による影響額はありません。 ##### (未適用の会計基準等)
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
(1) 概要
繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い
(2) 適用予定日
平成29年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
１．貸借対照表
前事業年度において独立掲記しておりました「無形固定資産」の「ソフトウエア仮勘定」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「ソフトウエア」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「ソフトウエア仮勘定」4,817千円及び「ソフトウエア」51,194千円は、「ソフトウエア」56,012千円として組み替えております。
２．損益計算書
前事業年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は、より実態に即した明瞭な表示とするため、当事業年度において「市場変更費用」に科目名を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書において表示していた「支払手数料」は「市場変更費用」として組替えております。
３．キャッシュ・フロー計算書
前事業年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度において「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「未払消費税等の増減額」△30,602千円、「その他」△14,252千円は「その他」△44,854千円として組替えております。
(貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年12月31日） |
当事業年度 （平成28年12月31日） |
|
| 当座貸越極度額 | 30,000千円 | 30,000千円 |
| 借入実行残高 | ―千円 | ―千円 |
| 差引額 | 30,000千円 | 30,000千円 |
(損益計算書関係)
※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14.9％、当事業年度18.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85.1％、当事業年度81.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
|||
| 減価償却費 | 20,501 | 千円 | 17,212 | 千円 |
| のれん償却額 | 40,052 | 千円 | 48,309 | 千円 |
| 給与手当 | 170,345 | 千円 | 194,641 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 94,368 | 千円 | 119,770 | 千円 |
| 役員報酬 | 79,769 | 千円 | 86,880 | 千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数 (株) |
当事業年度 増加株式数 (株) |
当事業年度 減少株式数 (株) |
当事業年度末 株式数 (株) |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 (注) １ | 4,590,000 | 4,647,000 | ― | 9,237,000 |
| 合計 | 4,590,000 | 4,647,000 | ― | 9,237,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注) ２ | 210,000 | 210,000 | ― | 420,000 |
| 合計 | 210,000 | 210,000 | ― | 420,000 |
(注) １．当期増加株式数は、株式分割（１株につき２株に分割）により4,590,000株、新株予約権の権利行使により57,000株発行したことによるものであります。
２．当期増加株式数は、株式分割（１株につき２株に分割）によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | ― | 480,000 | ― | 480,000 | 3,840 |
| 合計 | ― | 480,000 | ― | 480,000 | 3,840 |
(注) 第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数 (株) |
当事業年度 増加株式数 (株) |
当事業年度 減少株式数 (株) |
当事業年度末 株式数 (株) |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 (注) １ | 9,237,000 | 1,521,600 | ― | 10,758,600 |
| 合計 | 9,237,000 | 1,521,600 | ― | 10,758,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注) ２ | 420,000 | 37 | ― | 420,037 |
| 合計 | 420,000 | 37 | ― | 420,037 |
(注) １．当期増加株式数1,521,600株は、新株予約権（ストックオプション）の権利行使により121,600株、第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権の権利行使により1,400,000株発行したことによるものであります。
２．当期増加株式数は、単元未満株式の買い取りによるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第３回新株予約権 (注) １ | 普通株式 | 480,000 | ― | ― | 480,000 | 3,840 |
| 第４回新株予約権 (注) ２ | 普通株式 | ― | 1,400,000 | 1,400,000 | ― | ― |
| 合計 | 480,000 | 1,400,000 | 1,400,000 | 480,000 | 3,840 |
(注) １．第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
２．第４回新株予約権は、発行により1,400,000株増加、権利行使により1,400,000株減少しております。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成29年３月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 82,708 | 利益剰余金 | ８ | 平成28年12月31日 | 平成29年３月29日 |
（注）１株当たり配当額は、東京証券取引所市場第一部へ市場変更したことによる記念配当８円であります。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,433,525千円 | 3,629,060千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,433,525千円 | 3,629,060千円 |
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
事業譲受により増加した資産及び負債の内訳、当該事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 132,185千円 | |
| 固定資産 | 383,864千円 | |
| 流動負債 | △334,600千円 | |
| 事業譲受による支出 | 181,449千円 |
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については主として短期の預金によっており、資金調達については株式の発行、銀行からの借入によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。このうち時価のあるものは市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価の把握を行っております。
営業債務である買掛金は、流動性のリスクに晒されております。当該リスクに関しては、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、固定金利の契約であるため、金利変動リスクに晒されておりません。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前事業年度(平成27年12月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,433,525 | 1,433,525 | ― |
| (2) 売掛金(*1) | 606,483 | 606,483 | ― |
| 資産計 | 2,040,008 | 2,040,008 | ― |
| (1) 買掛金 | 55,694 | 55,694 | ― |
| (2) 未払金 | 43,744 | 43,744 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 100,474 | 100,474 | ― |
| (4) 預り金 | 10,418 | 10,418 | ― |
| (5) 長期借入金(*2) | 452,090 | 452,641 | 551 |
| 負債計 | 662,422 | 662,974 | 551 |
(*1) 貸倒引当金は、貸借対照表計上額より控除しておりません。
(*2) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当事業年度(平成28年12月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 3,629,060 | 3,629,060 | ― |
| (2) 売掛金 | 653,813 | 653,813 | ― |
| (3) 投資有価証券 | 97,080 | 97,080 | ― |
| 資産計 | 4,379,953 | 4,379,953 | ― |
| (1) 買掛金 | 108,349 | 108,349 | ― |
| (2) 未払金 | 57,255 | 57,255 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 92,970 | 92,970 | ― |
| (4) 預り金 | 13,779 | 13,779 | ― |
| (5) 長期借入金(*1) | 505,423 | 506,664 | 1,241 |
| 負債計 | 777,778 | 779,020 | 1,241 |
(*1) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
この時価については、取引所の価格によっております。
負 債
（1）買掛金、（2）未払金、（3）未払法人税等、（4）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（5）長期借入金
この時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 平成27年12月31日 | 平成28年12月31日 |
| 投資有価証券（非上場株式）(*1) (*2) | 243,000 | 262,811 |
| 関係会社株式 (*3) | ― | 159,558 |
(*1) 投資有価証券（非上場株式）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、(3) 投資有価証券には含めておりません。
(*2) 当事業年度においては、投資有価証券（非上場株式）について29,999千円の減損処理を行っております。
(*3) 関係会社株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成27年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,433,525 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 606,483 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,040,008 | ― | ― | ― |
当事業年度(平成28年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 3,629,060 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 653,813 | ― | ― | ― |
| 合計 | 4,282,873 | ― | ― | ― |
(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(平成27年12月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | 114,984 | 114,984 | 114,984 | 83,734 | 23,404 | ― |
当事業年度(平成28年12月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | 160,008 | 158,341 | 130,425 | 51,668 | 4,981 | ― |
１．関係会社株式
前事業年度において、該当事項はありません。
当事業年度に、関係会社株式（貸借対照表計上額159,558千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
２．その他有価証券
前事業年度(平成27年12月31日)
非上場株式（貸借対照表計上額243,000千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
当事業年度(平成28年12月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 97,080 | 36,000 | 61,080 |
| 小計 | 97,080 | 36,000 | 61,080 |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 合計 | 97,080 | 36,000 | 61,080 |
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（平成28年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 ４ |
当社取締役 １ 当社従業員 ５ |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 300,000 | 普通株式 100,000 |
| 付与日 | 平成25年７月８日 | 平成25年12月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自平成27年７月９日 至平成35年６月８日 |
自平成27年12月31日 至平成35年６月８日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前 | ||
| 前事業年度末(株) | ― | ― |
| 付与(株) | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― |
| 未確定残(株) | ― | ― |
| 権利確定後 | ||
| 前事業年度末(株) | 233,000 | 100,000 |
| 権利確定(株) | ― | ― |
| 権利行使(株) | 85,600 | 36,000 |
| 失効(株) | ― | ― |
| 未行使残(株) | 147,400 | 64,000 |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 90 | 90 |
| 行使時平均株価(円) | 1,586 | 1,961 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
２．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の、当事業年度末における本源的価値の
合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 336,548千円
(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 195,439千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 7,926千円 | 8,146千円 | |
| ポイント引当金 | 200,679千円 | 189,987千円 | |
| 資産調整勘定 | 60,355千円 | 39,798千円 | |
| その他 | 3,122千円 | 13,081千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 272,083千円 | 251,014千円 | |
| 評価性引当額 | △2,947千円 | △11,985千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 269,136千円 | 239,028千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,683千円 | △2,265千円 | |
| その他有価証券評価差額金 | ―千円 | △18,705千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △2,683千円 | △20,970千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 266,453千円 | 218,057千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
||
| 法定実効税率 | 35.64％ | 33.06％ | |
| （調整） | |||
| のれん償却 | 3.11％ | 3.40％ | |
| 雇用促進税制に係る税額控除 | △2.37％ | △2.46％ | |
| 評価性引当額の増減 | 0.71％ | 1.93％ | |
| 税率の変更に伴う繰延税金資産取崩額 | 4.76％ | 3.43％ | |
| その他 | △0.51％ | 1.72％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.34％ | 41.09％ |
３．法人税率の変更等による影響
（法人税等の税率変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正）
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.3％から平成29年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成31年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％になります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は9,850千円減少し、法人税等調整額が10,849千円、その他有価証券評価差額金が999千円それぞれ増加しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| 株式会社アドウェイズ | 654,749 |
| リンクシェア・ジャパン株式会社 | 434,774 |
| 株式会社スポプレ | 368,277 |
（注）当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しています。
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| リンクシェア・ジャパン株式会社 | 499,037 |
| 株式会社アドウェイズ | 487,632 |
| 株式会社スポプレ | 445,566 |
（注）当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しています。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
該当事項はありません。 当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
該当事項はありません。 当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
該当事項はありません。 ###### （関連当事者情報）
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
記載すべき重要な事項はありません。
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
記載すべき重要な事項はありません。 ###### (持分法損益等)
当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 215円90銭 | 416円23銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 30円68銭 | 30円54銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 29円57銭 | 28円87銭 |
(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 269,056 | 275,514 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 269,056 | 275,514 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,769,773 | 9,022,283 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 329,292 | 521,419 |
| (うち新株予約権)(株) | 329,292 | 521,419 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
該当事項はありません。
0105410_honbun_9967700102901.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 44,643 | ― | ― | 44,643 | 12,260 | 6,194 | 32,382 |
| 工具、器具及び備品 | 67,910 | 13,733 | ― | 81,643 | 50,123 | 15,274 | 31,519 |
| 有形固定資産計 | 112,553 | 13,733 | ― | 126,286 | 62,384 | 21,469 | 63,901 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 481,596 | 150 | ― | 481,746 | 104,064 | 48,309 | 377,681 |
| 商標権 | 443 | ― | ― | 443 | 403 | 44 | 40 |
| ソフトウエア | 88,085 | 41,512 | 1,865 | 127,732 | 52,377 | 20,942 | 75,355 |
| その他 | 1,446 | ― | ― | 1,446 | ― | ― | 1,446 |
| 無形固定資産計 | 571,571 | 41,662 | 1,865 | 611,369 | 156,845 | 69,296 | 454,523 |
| 長期前払費用 | 197 | 170 | 321 | 45 | ― | ― | 45 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | ソフトウエアの開発ならびに取得 | 41,512千円 |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 114,984 | 160,008 | 0.40 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 337,106 | 345,415 | 0.40 | 平成30年１月４日～ 平成33年３月29日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 452,090 | 505,423 | ― | ― |
(注) 1．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2．長期借入金の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 158,341 | 130,425 | 51,668 | 4,981 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 7 | ― | 4 | 2 | ― |
| ポイント引当金 | 606,955 | 615,703 | 606,955 | ― | 615,703 |
（注）貸倒引当金の当期減少額の「その他」は回収による戻し入れであります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
#### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 預金 | |
| 普通預金 | 3,628,926 |
| 別段預金 | 134 |
| 合計 | 3,629,060 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社スポプレ | 95,419 |
| 株式会社アドウェイズ | 87,413 |
| リンクシェア・ジャパン株式会社 | 81,942 |
| 株式会社fluct | 46,311 |
| 株式会社ジーニー | 35,412 |
| その他 | 307,313 |
| 合計 | 653,813 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
606,483
3,957,396
3,910,066
653,813
85.7
58.1
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 電子マネー | 122,545 |
| 合計 | 122,545 |
④ のれん
| 相手先 | 金額(千円) |
| お財布.com | 262,455 |
| モバトク | 100,258 |
| センキュー！ | 14,967 |
| 合計 | 377,681 |
⑤ 投資有価証券
| 区分及び銘柄 | 金額(千円) |
| 株式 | |
| 株式会社バリューデザイン | 97,080 |
| レジュプレス株式会社 | 50,000 |
| 株式会社Orb | 50,000 |
| ビットバンク株式会社 | 40,000 |
| 株式会社ユニメディア | 37,000 |
| その他 | 85,811 |
| 合計 | 359,891 |
⑥ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社小学館メディアプロモーション | 23,081 |
| 株式会社VOYAGE MARKETING | 11,709 |
| 株式会社ドットマネー | 10,376 |
| イオンクレジットサービス株式会社 | 6,879 |
| 株式会社Tポイント・ジャパン | 5,377 |
| その他 | 51,041 |
| 合計 | 108,349 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 903,610 | 1,808,064 | 2,758,338 | 3,726,395 |
| 税引前四半期(当期) 純利益金額 |
(千円) | 160,138 | 257,693 | 422,377 | 467,690 |
| 四半期(当期)純利益 金額 |
(千円) | 99,349 | 152,700 | 262,005 | 275,514 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益金額 |
(円) | 11.25 | 17.27 | 29.58 | 30.54 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額 |
(円) | 11.25 | 6.02 | 12.31 | 1.42 |
0106010_honbun_9967700102901.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月中 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株主の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://ceres-inc.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_9967700102901.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第11期(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) 平成28年３月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成28年３月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第12期第１四半期（自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日）平成28年５月13日関東財務局長に提出。
第12期第２四半期（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月12日関東財務局長に提出。
第12期第３四半期（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月11日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 平成28年３月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書 平成28年11月１日及び平成28年12月９日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書 平成29年３月17日関東財務局長に提出。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
平成28年10月７日関東財務局長に提出。（行使価額修正条項付新株予約権）
0201010_honbun_9967700102901.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。