CERES INC.

Annual Report • Mar 29, 2019

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成31年３月29日
【事業年度】	第14期(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)
【会社名】	株式会社セレス
【英訳名】	ＣＥＲＥＳ ＩＮＣ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　都木　聡
【本店の所在の場所】	東京都世田谷区用賀四丁目10番１号
【電話番号】	03－5797－3347
【事務連絡者氏名】	常務取締役 兼 管理本部長　小林　保裕
【最寄りの連絡場所】	東京都世田谷区用賀四丁目10番１号
【電話番号】	03－5797－3347
【事務連絡者氏名】	常務取締役 兼 管理本部長　小林　保裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30919 36960 株式会社セレス CERES INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-01-01 2018-12-31 FY 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 2017-12-31 1 false false false E30919-000 2019-03-29 E30919-000 2014-01-01 2014-12-31 E30919-000 2015-01-01 2015-12-31 E30919-000 2016-01-01 2016-12-31 E30919-000 2017-01-01 2017-12-31 E30919-000 2018-01-01 2018-12-31 E30919-000 2014-12-31 E30919-000 2015-12-31 E30919-000 2016-12-31 E30919-000 2017-12-31 E30919-000 2018-12-31 E30919-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2017-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月	平成29年12月	平成30年12月
売上高	(千円)	―	―	―	―	10,706,460
経常利益	(千円)	―	―	―	―	979,071
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	―	―	―	―	387,638
包括利益	(千円)	―	―	―	―	486,967
純資産額	(千円)	―	―	―	―	6,470,348
総資産額	(千円)	―	―	―	―	11,949,976
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	―	548.05
１株当たり当期純利益 金額	(円)	―	―	―	―	35.40
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額	(円)	―	―	―	―	34.23
自己資本比率	(％)	―	―	―	―	50.6
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	6.4
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	47.8
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	495,427
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	△1,462,433
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	1,697,619
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	―	―	4,327,516
従業員数	(名)	―	―	―	―	236
(外、平均臨時 雇用者数)	(―)	(―)	(―)	(―)	(42)

(注) １．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均雇用人員を（ ）内にて外数で記載しております。

４．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月	平成29年12月	平成30年12月
売上高	(千円)	2,420,895	3,167,289	3,726,395	5,400,106	9,580,476
経常利益	(千円)	308,828	458,658	497,690	960,079	1,087,962
当期純利益	(千円)	293,750	269,056	275,514	650,423	476,795
持分法を適用した 場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	336,680	339,245	1,380,127	1,749,472	1,800,225
発行済株式総数	(株)	4,590,000	9,237,000	10,758,600	11,299,600	11,444,000
純資産額	(千円)	1,629,426	1,907,453	4,307,040	5,583,993	6,052,440
総資産額	(千円)	2,488,421	3,326,210	5,833,420	7,991,209	10,698,771
１株当たり純資産額	(円)	186.01	215.90	416.23	512.74	548.29
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	8	12	14
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益金額	(円)	38.05	30.68	30.54	62.65	43.54
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	37.73	29.57	28.87	60.65	42.11
自己資本比率	(％)	65.5	57.2	73.8	69.8	56.5
自己資本利益率	(％)	31.4	15.2	8.9	13.2	8.2
株価収益率	(倍)	26.86	43.35	55.08	37.0	38.9
配当性向	(％)	―	―	26.2	19.2	32.2
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	229,192	225,567	370,439	469,559	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△60,945	△557,507	△295,643	△1,448,367	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,154,627	169,839	2,120,738	918,639	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,595,626	1,433,525	3,629,060	3,568,892	―
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	38	57	67	89	110
(10)	(16)	(16)	(18)	(31)

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第10期から第13期までの持分法を適用した場合の投資利益については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均雇用人員を（ ）内にて外数で記載しております。

４．当社は平成26年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これらの株式分割が第10期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

また、第10期時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。したがって、第10期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益金額で除して算定しております。

５．第12期の１株当たり配当額８円は、東証一部上場記念配当であります。

６．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

会社設立後の沿革は次のとおりであります。

年月	事項
平成17年１月	株式会社セレス（資本金1,000万円）を東京都渋谷区神宮前に設立
平成17年５月	「モッピー」サービス開始
平成17年11月	本社を東京都渋谷区渋谷に移転
平成19年12月	本社を東京都港区北青山に移転
平成21年３月	プライバシーマーク取得
平成22年11月	採用課金型アルバイト求人サイト「モッピージョブ（現：「モッピーバイト」）」サービス  開始
平成26年10月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
平成27年２月	株式会社グローバルパワーより「センキュー！」事業を譲受け
平成27年３月	本社を東京都港区南青山に移転
平成27年４月	株式会社オープンキューブより「お財布.com」事業を譲受け
平成28年６月	株式会社ゆめみと資本業務提携（持分法適用関連会社化）
平成28年12月	東京証券取引所市場第一部へ市場変更
平成29年７月	ビットバンク株式会社と資本業務提携（持分法適用関連会社化）
平成29年９月	仮想通貨取引事業を行う子会社、株式会社マーキュリーを設立
平成29年12月	本社を東京都世田谷区用賀に移転
平成30年１月	株式会社マーキュリーが仮想通貨交換業者登録に係る申請書を関東財務局へ提出
平成30年３月	株式会社イッカツより不動産情報サイト「Oh!Ya」、「持ち家計画」事業を譲受け
平成30年３月	株式会社ユービジョンより金融情報サイト「資金調達プロ」事業を譲受け
平成30年７月	株式会社ゆめみを子会社化

当社グループは、当社（株式会社セレス）、連結子会社２社(株式会社ゆめみ、株式会社マーキュリー）及び持分法適用関連会社１社（ビットバンク株式会社）によって構成されております。　

当社グループの報告セグメントにつきましては、登録会員に対して電子マネー等に交換可能なポイントをインセンティブにインターネット上の様々なアクションを促し収益を得るポイントメディア事業とポイントメディア以外の成功報酬型スマートフォンメディアにより広告料等を得るコンテンツメディア事業から成る「モバイルサービス事業」と、投資育成事業、スマートフォン決済事業、仮想通貨関連事業等から成る「フィナンシャルサービス事業」の２事業に区分しております。

当社の事業における位置付け及びセグメントの関係は次の通りであります。

(1)モバイルサービス事業

当社グループは、当事業の運営に当たり、広告主や利用者にとって利用価値の高いメディアを提供するため、メディアの企画、システム開発、webデザイン、マーケティング、運営までを一貫して社内で手掛ける体制を構築しております。また、当該体制を維持・拡大するために、技術者を中心とした優秀な人材を採用・育成し、メディアそのものや日々の運営業務に継続的な改良を加えております。

当社の運営するメディアは以下の通りであります。　

セグメント名称	事業分野及び主要サイト	事業内容
モバイルサービス事業	・ポイントメディア事業 　①「モッピー」 　開始：平成17年５月 　端末：SP、FP、PC 　特徴：登録会員の来訪頻度 　　　　向上に注力 　②「モバトク」 　開始：平成25年12月 　　　　※事業譲受による 　端末：SP、FP、PC 　特徴：業界内最高水準のポ 　　　　イント還元率 　③「お財布.com」 　開始：平成27年４月 　　　　※事業譲受による 　端末：SP、FP、PC 特徴：ネットショッピングでコインが貯まりやすく特に女性に人気	現金や電子マネーに交換可能なポイントをインセンティブに登録会員のアクションを促し、広告料等の収益を得るサイトを運営する。 なお、「モバトク」は平成31年１月にモッピーと統合し、サービスを終了しております。
	・コンテンツメディア事業 ①「モッピーバイト」 　開始：平成22年11月 　端末：SP、FP、PC ②「チケコミ」 開始：平成29年３月 端末：SP ③「Oh!Ya」 開始：平成30年３月  　　 ※事業譲受による 端末：SP、PC   ④「mochiie」   開始：平成30年３月  　　   ※事業譲受による   端末：SP、PC	ポイントサイト以外の成功報酬型スマートフォンサイトにより広告料等の収益を得る。

（注）SPとはスマートフォンを、FPとはフィーチャーフォンを指しております。

①ポイントメディア事業

当事業は、スマートフォン端末をメインデバイスとしたポイントサイトの運営を行っております。ポイントサイトとは、掲載した広告の閲覧、スマートフォンアプリのダウンロード、提携サイトでの買物といった登録会員のアクションに応じてポイントが付与され、そのポイントを現金や電子マネー等に交換できるというサービスを提供するサイトです。広告主から受け取る広告料の一部を原資にポイントを付与しており、登録会員はポイントサイトに会員登録料などを支払うことなく利用することができます。

当事業の主な収益源はアフィリエイト広告売上であり、登録会員の訪問頻度向上や広告への接触頻度向上を目的とした各種施策を継続的に実施することにより登録会員のアクティブ化を図る一方、ASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）との関係を構築・強化することにより取引条件の改善に取り組むこと等で売上規模の拡大を図っております。また、広告の掲載順位やサイト内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが当事業の収益性を大きく左右する要因であり、当該運営能力が当事業における強みとなっております。

当事業発展のためには、スマートフォン端末の急速な普及を追い風にするだけでなく、「ポイントが貯まって使える」というポイントサイトの基本機能を向上させる等の改良を通じて登録会員の満足度を高め長くご利用いただく一方、費用対効果の高い会員獲得プロモーションの実施や既存会員による口コミの誘発等により新規登録会員を獲得し、継続的にメディア力を強化する必要があります。なお、当事業で運営するメディア（「モッピー」「モバトク」「お財布.com」）に登録している会員数の総計は375万人（平成30年12月末現在）であり、その推移は以下のとおりであります。

年　月	会員数（万人）
平成29年９月末	338
平成29年12月末	344
平成30年３月末	352
平成30年６月末	359
平成30年９月末	367
平成30年12月末	375

（注）１．会員数は「モッピー」「モバトク」「お財布.com」の会員数の合計であります。

２．メディア毎の会員数の定義は、以下のとおりであります。

「モッピー」　　・・・集計時において登録メールアドレスにメールの届く会員

「モバトク」　　・・・集計時において退会していない会員

「お財布.com」　・・・集計時において退会していない会員

また、当事業において発行するポイントは、「モッピー」においては１ポイント＝１円相当、「お財布.com」においては１コイン＝１円相当、「モバトク」においては10ポイント＝１円相当で交換可能となっており、当事業の運営に当たり、登録会員のポイントに対する信頼性の向上は最重要かつ継続的に取り組むべき事項となっております。なお、登録会員数の拡大に比例してポイント残高も順調に増加しており、平成30年12月末時点での全メディア合計のポイント残高は12億ポイントを超えております。

②コンテンツメディア事業

当事業は、ポイントサイト以外の成功報酬型スマートフォンサイトの運営を行っており、採用課金型アルバイト求人サイト、無料コミックサイト、不動産情報サイトが主力となっております。

採用課金型アルバイト求人サイトの特徴は、広告主が求人広告を掲載した時点では掲載料は発生せず、求人広告に応募したユーザーが採用され、かつ、出勤に至った時点で掲載料が発生する採用課金型という点です。求人広告への応募者は検索エンジンからの流入が主体となっております。その応募者を増加させるべく専門のスタッフを配置し、SEO（検索エンジン最適化）をはじめとするwebマーケティング技術の向上に注力しております。

無料コミックサイトは、フリーミアムモデル（基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデル）を採用し、無料でコミックの閲覧が可能なサービスとなっております。コミックの閲覧をインセンティブとした広告収益と課金による収益の獲得を目的としており、サイトの利用価値を向上させるべく掲載するコミックの拡充に注力しております。

不動産情報サイトは、投資マンションや不動産収益物件を紹介する投資用不動産情報サイトであり、不動産投資初心者から利用可能なサービスとなっております。一括資料請求、顧客紹介料による不動産投資会社からの報酬の獲得を目的としており、サイトの利用価値の向上させるべく掲載記事数増加やインターフェイスの改良に注力しております。

(2)フィナンシャルサービス事業

①仮想通貨関連事業

当社は、ポイントサイトにて発行するポイントは一種の仮想通貨であると定義しており、ビットコイン等の仮想通貨とは親和性が非常に高いと考えております。平成29年４月に改正資金決済法が施行されビットコインをはじめとした仮想通貨の法的裏付けがなされたことを背景に、当社は仮想通貨関連事業への取り組みを強化しております。

具体的な取り組みとして、平成29年９月に仮想通貨取引事業等を行うことを目的とした株式会社マーキュリー（以下「マーキュリー」という。）を当社の100％子会社として設立し、仮想通貨取引所の新規運営を開始すべく金融庁への仮想通貨交換業の登録申請を進めております。

②スマートフォン決済事業

当事業は、当社が運営するポイントサイトで貯めたポイントを、専用のプリペイドカードにチャージすることで、国内外のVISA加盟店でポイントを利用することを可能とする事業であります。三井住友フィナンシャルグループの株式会社セディナと提携し、ポイントサイトからのポイントチャージに加え、クレジットカード及び銀行口座からのチャージも可能な国際ブランド付き前払い式プリペイドカード「POINT WALLET VISA PREPAID」を発行しております。VISA加盟店でのカード利用金額0.5％相当をカード申込時に経由した当社が運営するポイントサイトのポイントとして還元しており、ポイントの利便性を飛躍的に高めております。

③投資育成事業

当事業は、当社事業戦略に沿った成長分野に関連するベンチャー企業に投資を行い、投資先企業の企業価値向上による投資リターンを得ることを目指します。具体的な投資戦略として、「スマートフォン決済」、「仮想通貨・ブロックチェーン技術」等の FinTech分野を中心に、ベンチャー企業に投資を行っていく方針であります。

当社の事業系統図は次のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業 の内容(注)１	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社ゆめみ （注）２、３、５	東京都世田谷区	260,364	モバイルサービス事業	48.0 [2.7]	役員の兼任あり システム開発の委託
株式会社マーキュリー （注）３	東京都世田谷区	95,000	フィナンシャルサービス事業	100.0	役員の兼任あり システム開発業務の委託
(持分法適用関連会社)
ビットバンク株式会社 （注）３	東京都品川区	569,000	フィナンシャルサービス事業	27.3	役員の兼任あり

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の［外書］は、緊密な者等の所有割合であります。

５．株式会社ゆめみについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　      1,121,401 千円

②　経常利益　　　      215,626  〃

③　当期純利益　　      147,984  〃

④　純資産額　　        801,504  〃

⑤　総資産額　　      1,631,416  〃 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
モバイルサービス事業	225 (36)
フィナンシャルサービス事業
全社（共通）	11 (6)
合計	236
(42)

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社グループは、セグメント別の独立した経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

４．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成30年12月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
110	(31)	32.5	1.9	5,213

セグメントの名称	従業員数(名)
モバイルサービス事業	99 (25)
フィナンシャルサービス事業
全社(共通)	11 (6)
合計	110 (31)

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、セグメント別の独立した経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

５．全社（共通）は、管理本部に所属している従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

なお、文中の将来に関する事項は、特段の記載が無い限り、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

当社グループの主力事業であるモバイルサービス事業は、スマートフォン端末の普及に伴う広告市場の拡大とインターネット技術の進化に伴って、今後も高い成長が期待される領域であります。このような市場環境において当社が継続的な成長を続けるためには、現在運営している複数のメディアの利用者満足度を高めることに加え、集客力のある新しいメディアを立ち上げ収益化する必要があると認識しております。

他方、フィナンシャルサービス事業は、仮想通貨に対する社会的関心の高まりやO2Oサービスの拡大等もあり、今後の成長が期待できる領域であります。当社では、子会社等との連携を深めながら仮想通貨関連事業を推し進めるとともに、O2Oビジネス等を展開する企業への積極的な投資を続けていく所存であります。

これらを実現するため、以下の６点を主な経営課題と認識しております。

(1)既存メディアの一層の強化と新規メディアの立ち上げ

当社グループの主要サービスであるポイントサイトの競争力を強化するためには、会員数の拡大や収益性向上を図ることが必要であると考えております。多様な集客方法による会員数の増加や、ポイント獲得手段の増加といった継続的なサイトの改良に取り組むとともに、ポイント費用のコントロールや表示アルゴリズムの精度向上により利用者の属性に適した広告表示を実現する等の収益性向上に向けた各種施策にも取り組んでまいりました。今後もこれらの取組みをより充実したものとすると同時に、利便性や収益性向上に向けた新たな施策を展開してまいります。

他方で、中長期的な事業拡大を目指し、当社の強みである「インセンティブを用いた成功報酬型ビジネスモデル」を取り入れた新規メディア（コンテンツメディア）を複数立ち上げております。なお、新規メディアについては、自社での企画・開発だけでなく事業譲受等も積極的に活用してメディアポートフォリオの充実を図っていく方針であります。

(2)O2Oビジネスへの投資

当社グループは、スマートフォン端末と自社ポイントサイトを活用したO2Oビジネスへ進出することにより事業拡大を図っていくことを経営戦略としており、株式会社ゆめみは当該戦略の一端を担う重要な子会社と位置付けております。特に「ポイントを生かしたオムニチャネル支援」「スマートフォン決済」「仮想通貨」を重点分野と位置づけ、グループのリソースを活用した一般的な事業投資のほか、それら重点分野において事業を展開するベンチャー企業等に対する資本参加やM&Aについても、投資に関する専門知識を有するメンバーで構成する会議体での検討を通じて可能な限りリスクを回避しつつ積極的に取り組んでまいります。

(3)仮想通貨関連事業の立ち上げ

当社グループは、平成29年９月に100％子会社である株式会社マーキュリーを設立し、平成30年１月29日付で資金決済に関する法律第63条の３第１項の規定による仮想通貨交換業の登録申請書を関東財務局に提出し、受理されております。現在も仮想通貨取引所の開設に向け着実に準備を進めております。当事業への進出にあたっては、仮想通貨によるマネー・ローンダリングの防止、利用者の資産である仮想通貨の分別管理、システムリスク管理の徹底を図ること等が、サービス運営上の重要課題であると認識しております。

また、「仮想通貨交換業」という法令上の登録事業者となりますので、監督官庁である金融庁による監督の下、従業員に対する教育、情報セキュリティの強化等を図るとともに、利用者にも、安心してサービスを利用していただけるように最大限努めてまいります。

(4)人材獲得と育成

当社グループの中長期的な成長戦略として、既存の自社運営メディアの強化に加え、新規メディアの立ち上げ、O2Oビジネスへの進出を進めてまいります。今後も事業規模の拡大が予想されることから、メディア運営、システム開発、マーケティング、Webデザイン、管理等の各分野において、優秀な人材を採用し、継続的に育成していくことが不可欠であると考えております。

他方で、人材の多様性をこれまで以上に重視してまいります。さまざまなバックボーンを有する優秀な人材が当社グループに集結し影響し合うことでこれまでにない新しいアイディアが生み出されると考えております。また、担当業務に応じた適切な能力開発に取り組むことに加え、常に新しいことへの挑戦ができる職場環境を創り出すことで、採用した人材も生き生きと働くことができ、当社で長く活躍することができるものと考えております。　

(5)システムの安定化とセキュリティ強化

当社グループの運営する各種メディアや開設準備を進めている仮想通貨取引所は、システム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。また、自社運営メディアの利用者数の増加や仮想通貨取引所の開設等により、アクセス数は今後も増加することが予想されます。

当社グループは、このような状況の変化にも柔軟に対応しながら、引き続き安定的なシステム稼働を維持していくことが重要であると考えており、サーバー設備の増強や負荷分散を推進する等の対策が必要となることから、今後も継続的な設備投資を行ってまいります。

また、インターネットサービスの普及により、利用者の利便性が高まる一方で、ハッキング等による外部からの悪意ある攻撃のリスクが生じており、セキュリティ強化に関する社会的要請は急速に高まっております。運営するポイントサイトでは現金、電子マネー等に交換可能なポイントを、開設予定の仮想通貨取引所では利用者からお預かりする各種資産を管理することから、セキュリティ強化が引き続き重要な課題であると認識しております。

(6)関係会社を含めた管理体制の構築・強化

当社は、平成29年９月に100％子会社である株式会社マーキュリーを設立し、また、平成30年７月には株式会社ゆめみの実施する第三者割当増資を引受け子会社化いたしました。このことを受け、当社の内部管理体制をより一層強化することはもちろん、関係会社を含めたグループ管理体制の強化が必須であると考えております。

当社グループは、関係会社を含めて事業を拡大し、企業価値を継続的に高めていくために、社内規程やマニュアルの適切な整備、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効率化とコンプライアンスの意識向上を図るとともに、監査役による監査や機動的な内部監査の実施等により、当社グループの内部管理体制と関係会社管理体制の実効性を確保してまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載が無い限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)インターネット関連市場について

当社グループはモバイルサービス事業を主力事業としておりますが、当社グループの事業発展のためには、インターネット利用者数の増加や関連市場の拡大が必要であると考えております。また、平成30年の携帯電話端末出荷台数に占めるスマートフォンの割合が89.1％と、継続的に上昇しており、今後もこの傾向が継続することが予想されております（株式会社MM総研発表資料より）。

しかしながら、広告を閲覧するデバイスの多様化が進む中、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、または、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因によりインターネット関連市場の成長が鈍化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)スマートフォン広告市場について

国内のスマートフォン広告市場の規模については、平成30年で10,417億円（前年比25.3％増）と好調に推移することが予測されており、今後も継続的に拡大することが見込まれています（株式会社D2C/株式会社サイバー・コミュニケーションズ発表資料より）。

しかしながら、インターネット広告市場は変化のスピードが早く、景気動向や広告主の広告出稿戦略にも大きな影響を受ける構造となっております。また、広告主の費用対効果に対する要求も厳しくなってきております。当社グループがそのような変化に適切に対応できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)技術革新等について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、また、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)ポイントサイトの収益への依存について

当社グループのポイントサイトにおける収益構造の特徴として、アフィリエイト広告売上が大半を占めている状況であります。当社グループは、ポイントをインセンティブにインターネット上でのユーザーアクションを促進させるという観点から新たな収益源を常に模索し、事業の拡大と安定化に取り組んでまいります。

しかしながら、新たな収益源を発見できず、かつ経済環境の変化等の予期せぬ事象の発生によりポイントサイトの収益性が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)他社との競合について

当社グループはモバイルサービス事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開をしております。中でもポイントサイトは参入障壁が低く、競合が激しい状況にあります。最適なユーザビリティを追求したサイトの構築、サービス利用者の訪問頻度向上を目指した特色あるサービスやコンテンツの提供、メディア利用時の安全性の確保やカスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。

しかしながら、同様のサービスを展開する企業等との競合激化や、十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6)メディア運営ノウハウの流出について

当社グループのモバイルサービス事業においては、扱う広告の掲載順位やメディア内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが蓄積され、競合他社との差別化要因となっております。また、当社グループの事業の成否は、メディア運営、システム開発、webデザイン、管理等の各分野に精通した人材とインターネットビジネスに最適化された組織体制に大きく依存しております。

しかしながら、人材需要が急増するインターネット関連分野において人材獲得競争が激化し、在職している従業員が流出した場合には、メディア運営ノウハウの流出や組織体制のバランスが崩れ効率的な運営ができないこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)投資育成事業について

当社グループは、フィナンシャルサービス事業として、事業戦略に沿ったベンチャー企業等に投資を行い、投資先企業等の価値向上による投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を行っております。当該投資を行う際には、専門知識を有するメンバーで構成する会議体にて慎重に検討し、極力リスクを回避するよう努めております。

しかしながら、出資対象とするベンチャー企業等は、市場環境変化への対応力並びに開発能力及び経営管理能力の不足等、その将来性において不確定要素を多数抱えております。当該企業が期待した成果を上げることができず業績が悪化した場合には、これらの投資が回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8)子会社におけるプロジェクトの採算管理について

株式会社ゆめみが行う、モバイルサービス及びアプリ等の開発や制作全般において、予定していた技術で対応できない等の理由で、受注時の見積工数・期間を超過する場合があります。同社は、受注時の見積精度の向上・工程管理の向上に努める一方、契約の締結に際し、長期間にわたる大型かつ包括的な請負契約を避け、複数の個別契約に分割して影響を極小化する、あるいは部分検収を受け、仕様追加や変更に対して追加受注を受ける対応を図る方針であります。

しかしながら、見積時点では想定できなかった事態の発生により案件の採算が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9)子会社におけるマーケティング支援及び保守運用サービスについて

株式会社ゆめみの提供するオムニチャネルを中心としたデジタルマーケティング支援サービスと保守運用サービスは、一旦受注すると業務の性質上継続受注する傾向にあります。

しかしながら、顧客の方針変更により契約内容が変更となる、あるいは何らかの理由により顧客との契約が終了する等した場合には、一時的に余剰人員が発生し、固定費負担が当社グループの業績を圧迫する可能性があります。

(10)システムの安定性について

当社グループの運営する各種メディアや開設準備を進めている仮想通貨取引所は、システム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、障害の兆候が見られた場合には担当の役職員に対し自動でメールが送信される等、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には、当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)不正アクセスについて

当社グループの主力事業であるポイントサイトにおいて現金や電子マネーに交換可能なポイントを発行していることから、当該ポイントを不正に取得することを目的とした悪意の第三者によるシステムへの不正アクセス等を受ける可能性があります。また、仮想通貨関連事業においても保持する仮想通貨を対象とする同様のリスクを認識しております。当社グループでは、サービスを提供するシステムや社内情報システム等に対して適切なセキュリティ対策を実施したうえで監視体制を強化しております。また、適宜、外部のシステム評価会社を活用し、システムの安全性を確認しております。

しかしながら、不正アクセスによるシステムへの侵入が発生し、サービス利用者の個人情報、ポイントや保持する仮想通貨に関する重要なデータが消去または不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性や社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)法的規制について

当社グループが運営しているサービスは「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」等の法規制を受けております。当社グループは、メディア運営にあたってはこれら法令に抵触することが無いよう、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会の定める広告ガイドラインに準拠した広告掲載基準を設け、それに従った審査を実施するだけではなく、従業員教育等を徹底するとともに法令遵守体制の構築と強化を図っております。また、仮想通貨関連事業においては、金融庁をはじめとする関係各所との連携を密にしたうえで、事業環境の変化等に適宜適切に対応できる体制の整備を進めております。

しかしながら、これら法令の改正や新たな法令の制定、想定外の事態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(13)知的財産権について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)個人情報保護について

当社グループでは、ポイントサイトにおいて付与したポイントを現金と交換する際に預金口座情報等の個人情報を取得しております。また、採用課金型アルバイト求人サイトにおいては求人広告への応募者の氏名等の個人情報を取得しております。そのため、個人情報の保護に関する法律が定める個人情報取扱事業者としての義務を課せられております。

個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。さらに、役員及び従業員を対象とした社内研修等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの順守に努めております。

なお、体制構築の一環として平成21年３月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与認定を受けており、平成29年３月の定時更新でも合格認定を受けております。

しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)組織が少人数編成であることについて

当社グループは業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。また、今後は事業の拡大に応じて人材の確保及び育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。

しかしながら、これらの施策が適時適切に遂行されなかった場合、または、従業員の予期せぬ退職があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16)人材の確保及び育成について

当社グループの事業においては、今後の事業拡大や新規事業の展開に伴い、技術者をはじめメディア運営に不可欠な人材を適時に確保し、それら人材を育成のうえ有機的に連携させる必要があると考えております。

しかしながら、当社グループの必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、または、人材育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17)内部管理体制について

当社は、平成29年９月に100％子会社である株式会社マーキュリーを設立し、また、平成30年７月には株式会社ゆめみの実施する第三者割当増資を引受け子会社化いたしました。関係会社を含め、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18)新規事業立ち上げに伴うリスクについて

当社グループは事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であります。

しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られない可能性があること、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想され、新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19)M&A及び資本業務提携による事業拡大について

当社グループはモバイルサービス事業を手掛けておりますが、当事業におけるメディア力の強化や新たな事業領域への進出において、M&A及び資本業務提携は有効な手段の１つであると考えております。M&A等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。

しかしながら、このようなプロジェクトは当初の予定通り進捗できる保証はないうえ、各種調査で確認できなかった事項がM&A等の実施後に明らかになる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(20)配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより企業価値の継続的な拡大を目指す一方、現金配当や自社株買い等の株主への利益還元によって資本効率を高めることが重要であると認識しております。

したがって、当面は、内部留保と株主への利益還元の双方のバランスを勘案し配当を実施する予定ですが、今後の業績如何、または優先的な資金需要が生じた場合には配当方針を変更する可能性があり、当該方針の変更が投資家の支持を得られなかった場合、当社株価の形成に影響を与える可能性があります。

(21)新株予約権行使による株式価値希薄化について

当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブ等を目的とした新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、既存株主の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、平成30年12月末日現在、新株予約権による潜在株式総数は1,127,400株であり、発行済株式総数11,444,000株の9.9％に相当しております。

(22)のれんの減損について

当社グループは平成30年12月末時点で1,623,548千円ののれんを計上しております。今後、取得した会社や事業の収益性が著しく低下し減損損失の計上が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

a．経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、緩和的な金融環境と政府の経済対策による下支え等を背景に、企業収益は改善し、個人消費も緩やかに増加するなど、景気は回復基調が続きました。一方、年後半にかけ貿易摩擦や海外経済減速の懸念が広がり、景気の先行きには不透明感が強まっております。携帯電話市場においては、平成30年の総出荷台数に占めるスマートフォンの割合が89.1％（前年度同期比3.4ポイント増）と継続的に上昇しております（注1）。スマートフォン端末の普及に伴い、スマートフォン広告市場についても継続的に拡大しております。

このような環境の中、当社グループは「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という企業理念のもと、「自社の運営するメディアの利用価値を最大化する」というミッションを実現することを目指しております。

当社グループでは、モバイルサービス事業において、スマートフォン端末をメインデバイスとしたポイントサイトを複数運営しております。当該サイトにおいては、会員数や掲載広告数の増加に向け各種施策の実行や積極的な営業活動を行ったことから、業績は堅調に推移しました。また、当連結会計年度においては、既存事業であるポイントサイトにとどまらずコンテンツメディアとして分類する非ポイントサイトの充実と収益化に取り組みました。特に平成30年３月に譲り受けた２つの不動産情報サイトの収益性改善を短期間で達成する等、これまでに培ったサイト運営ノウハウを生かした事業を積極的に展開しました。

一方で、ポイントサイトで当社の発行するポイントは現金や電子マネーに交換可能との観点からは一種の仮想通貨であると認識しており、現在流通する各種仮想通貨やその要素技術であるブロックチェーン技術をいち早く活用することで、新たな事業を生み出すことが可能であると考えております。このような考えのもと、当連結会計年度においても仮想通貨関連事業に積極的に投資する一方、100％子会社である株式会社マーキュリーにおいては、仮想通貨取引所の開設に向け、着実に準備を進めてまいりました。なお、仮想通貨の価格変動の影響により保有する４種の仮想通貨について減損処理を行いました。

この結果、当連結会計年度の売上高は10,706,460千円、営業利益は1,229,987千円、経常利益は979,071千円、親会社株主に帰属する当期純利益は387,638千円となりました。

（注1）株式会社MM総研の発表資料によっております。

セグメントの業績は、以下のとおりであります。

モバイルサービス事業

モバイルサービス事業は、複数のポイントサイト、採用課金型アルバイト求人サイト、不動産情報サイト等の運営をしております。運営するポイントサイトにおいては、会員のECサイトでの利用金額の一定割合をポイントで還元するEC連携型のアフィリエイト広告を強化するほか、表示アルゴリズムの精度向上により利用者の属性に適した広告を表示する等、収益性向上に向けた取り組みを行いました。また、多様な集客方法により会員数が増加したことに加え、会員の利便性向上を目的としたポイントの獲得手段の増加、各種キャンペーンの実施等、継続的なサイトの改良に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度におけるモバイルサービス事業の売上高は10,175,062千円、セグメント利益は1,443,355千円となりました。

フィナンシャルサービス事業

フィナンシャルサービス事業は、仮想通貨関連事業、スマートフォン決済事業、投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を行っております。なかでも、仮想通貨関連事業においては、100％子会社である株式会社マーキュリーが平成30年１月29日付で仮想通貨交換業の登録申請書を関東財務局へ提出し受理されており、仮想通貨取引所の開設に向け着実に準備を進めております。また、投資育成事業においては、社内の経営資源を活用し投資先支援を積極的に行っており、平成30年４月には未上場有価証券１銘柄につき、株式を売却いたしました。

この結果、当連結会計年度におけるフィナンシャルサービス事業の売上高は531,397千円、セグメント利益は310,653千円となりました。

b．財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産残高は、11,949,976千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が4,367,524千円、受取手形及び売掛金1,769,756千円、営業投資有価証券868,192千円、のれん1,623,548千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における総負債残高は、5,479,628千円となりました。主な内訳は、買掛金479,450千円、短期借入金1,150,000千円、ポイント引当金1,021,458千円、長期借入金1,022,892千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産残高は、6,470,348千円となりました。主な内訳は、資本金1,800,225千円、資本剰余金2,334,615千円、利益剰余金1,885,184千円であります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4,327,516千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、495,427千円となりました。主な要因は、営業投資有価証券の増加額411,322千円により減少が生じたものの、税金等調整前当期純利益879,442千円の計上による増加があったこと等によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、1,462,433千円となりました。主な要因は、不動産情報サイト等の譲受を実行した結果、事業譲受による支出1,511,000千円、株式会社ゆめみを子会社化したことに伴い、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入368,232千円があったこと等によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、1,697,619千円となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出494,733千円があったものの、短期借入金の純増額1,150,000千円、長期借入れによる収入1,100,000千円があったこと等によります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b. 受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高（千円）	前年同期比(％)
モバイルサービス事業	10,175,062	―
フィナンシャルサービス事業	531,397	―
合計	10,706,460	―

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．販売先の販売割合が総販売実績額の10％以上を占める販売先はありません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断して行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、資金運用については主として短期の預金によっており、資金調達については株式の発行、銀行からの借入、社債の発行によっております。   ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。　 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。　

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は、98,261千円であります。その主な内容は、建物附属設備及び工具器具備品の取得29,088千円、ソフトウエアの開発ならびに取得69,172千円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物 附属設備	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	合計
本社 (東京都世田谷区)	全セグメント	本社機能、情報関連機器等	144,808	44,599	142,617	332,025	110 (31)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社の建物を賃借しております。年間賃借料は123,441千円であります。

４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

平成30年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物 附属設備	工具、器具及び備品	ソフトウエア	リース資産	合計
㈱ゆめみ	東京オフィス (東京都世田谷区)ほか３営業所	モバイルサービス事業	本社機能、情報関連機器等	19,253	19,093	1,070	10,165	49,583	126 (11)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物を賃借しております。年間賃借料は77,768千円であります。

４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成31年３月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,444,000	11,444,000	東京証券取引所 (市場第一部)	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	11,444,000	11,444,000	―	―

(注)  提出日現在の発行数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権（平成25年６月28日臨時株主総会決議に基づく平成25年７月５日取締役会決議）

決議年月日	平成25年７月５日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役３ 当社従業員４
新株予約権の数（個）　※	550
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　110,000（注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	90（注）２、５、６
新株予約権の行使期間　※	自　平成27年７月９日 至　平成35年６月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　  90（注）５，６ 資本組入額  45（注）５，６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）４

※当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

５．平成26年５月23日開催の取締役会決議により、平成26年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（平成25年６月28日臨時株主総会決議に基づく平成25年12月27日取締役会決議）

決議年月日	平成25年12月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１ 当社従業員５
新株予約権の数（個）　※	110
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　22,000（注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	90（注）２、５、６
新株予約権の行使期間　※	自　平成27年12月31日 至　平成35年６月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　  90（注）５，６ 資本組入額  45（注）５，６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）４

※当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。　

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

５．平成26年５月23日開催の取締役会決議により、平成26年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③【その他の新株予約権等の状況】

第３回新株予約権（平成27年11月13日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成30年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成31年２月28日)
新株予約権の数(個)	3,740	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	200	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	374,000（注）１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	917（注）２	同左
新株予約権の行使期間	自　平成30年４月１日 至　平成34年12月６日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　917 資本組入額  459	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金917円とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

調整後 払込金額	＝	調整前 払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権者は、有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益にのれん償却額を加算した額が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（a）平成29年12月期から平成30年12月期のいずれかの期において800百万円を超過した場合: 行使可能割合:30％

（b）平成29年12月期から平成32年12月期のいずれかの期において900百万円を超過した場合: 行使可能割合:80％

（c）平成29年12月期から平成32年12月期のいずれかの期において1,300百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％

②上記①に関わらず、平成27年12月７日から平成32年12月31日までの期間において、東京証券取引所における当社株式の普通取引終値が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

第５回新株予約権（平成29年３月17日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成30年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成31年２月28日)
新株予約権の数(個)	2,580(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	330	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株）	258,000(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,547(注)２	同左
新株予約権の行使期間	自　平成32年４月１日 至　平成36年４月５日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格  1,547 資本組入額  774	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満 の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、平成31年12月期から平成33年12月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益、減価償却費、のれん償却費及び持分法損益の合計額（以下、「EBITDA」という。）が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a） EBITDAが11億円を超過した場合 ：　行使可能割合10％

(b） EBITDAが13億円を超過した場合 ：　行使可能割合30％

(c） EBITDAが15億円を超過した場合 :　 行使可能割合60％

(d） EBITDAが20億円を超過した場合 :　 行使可能割合80％

(e） EBITDAが30億円を超過した場合 :　 行使可能割合100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）におけるEBITDAを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

第６回新株予約権（平成30年２月23日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成30年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成31年２月28日)
新株予約権の数(個)	2,550(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	90	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株）	255,000(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,787(注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成33年４月１日～平成40年３月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格    1,787   資本組入額    894	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の営業利益、キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び持分法損益の合計額（以下、「EBITDA」という。）が、下記(a)乃至(d)に掲げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を、当該EBITDAが下記(a)乃至(d)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（a）平成32年12月期のEBITDAが1,500百万円を超過した場合：10％

（b）平成32年12月期または平成33年12月期のEBITDAが2,000百万円を超過した場合：30％

（上記(a)を達成した場合は合わせて40％まで行使可能）

（c）平成32年12月期乃至平成37年12月期のいずれかの期のEBITDAが3,000百万円を超過した場合：90％

（上記(a)及び(b)に拘わらず90％を限度として行使可能）

（d）平成32年12月期乃至平成37年12月期のいずれかの期のEBITDAが5,000百万円を超過した場合：100％

（上記(a)乃至(c)に拘わらず全ての本新株予約権を行使可能）

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合、連結キャッシュ・フロー計算書）における減価償却費、のれん償却額及び持ち分法損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成26年６月19日 （注）１	4,247,100	4,290,000	―	80,000	―	20,000
平成26年10月21日 （注）２	250,000	4,540,000	213,900	293,900	213,900	233,900
平成26年11月27日 （注）３	50,000	4,590,000	42,780	336,680	42,780	276,680
平成27年１月１日 （注）４	4,590,000	9,180,000	―	336,680	―	276,680
平成27年１月１日 ～平成27年12月31日 （注）５	57,000	9,237,000	2,565	339,245	2,565	279,245
平成28年１月１日 ～平成28年12月31日 （注）６	1,521,600	10,758,600	1,040,882	1,380,127	1,040,882	1,320,127
平成29年１月１日 ～平成29年12月31日 （注）５	41,000	10,799,600	1,845	1,381,972	1,845	1,321,972
平成29年12月18日 （注）７	500,000	11,299,600	367,500	1,749,472	367,500	1,689,472
平成30年１月１日 ～平成30年12月31日 （注）８	144,400	11,444,000	50,753	1,800,225	50,753	1,740,225

(注) １．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　   1,860.00円

発行価額　　   1,711.20円

資本組入額　　   855.60円

払込金総額　　427,800千円

３．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 1,711.20円

資本組入額　　   855.60円

割当先　　　　 ㈱ＳＢＩ証券

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

６．新株予約権（ストックオプション）及び第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。

７．有償第三者割当増資

発行価格　　　  　1,470円

資本組入額　　　　　735円

割当先　　　   ㈱サイバーエージェント

８．新株予約権の権利行使による増加であります。  #### (5) 【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	19	31	24	39	5	3,875	3,993	―
所有株式数 (単元)	－	21,710	7,342	17,220	14,613	20	53,425	114,330	11,000
所有株式数 の割合(％)	－	18.99	6.42	15.06	12.78	0.02	46.73	100.00	―

(注)  自己株式420,096株は、「個人その他」に4,200単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。 

(6) 【大株主の状況】

平成30年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
有限会社ジュノー・アンド・カンパニー	東京都世田谷区下馬５丁目19－10	1,180,000	10.70
インキュベイトキャピタル５号投資事業有限責任組合	東京都港区南麻布５丁目９－１	1,000,000	9.07
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	875,500	7.94
高橋　秀明	東京都杉並区	851,000	7.71
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	689,700	6.25
都木　聡	東京都世田谷区	562,000	5.09
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＳＥＲＶＩＣＥＳ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ　ＡＳＳＥＴＳ	33　ＲＵＥ　ＤＥ　ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ，Ｌ－5826　ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ，ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ	540,000	4.89
株式会社サイバーエージェント	東京都渋谷区道玄坂１丁目12－１	500,000	4.53
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目９－１	431,700	3.91
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ	133　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　Ｕ．Ｋ	391,214	3.54
計	―	7,021,114	63.68

(注) 上記のほか、自己株式が420,096株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	420,000

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	11,013,000

110,130

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	11,000

―

―

発行済株式総数

11,444,000

―

―

総株主の議決権

―

110,130

―  ##### ② 【自己株式等】

平成30年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社セレス	東京都世田谷区用賀四丁目10番1号	420,000	―	420,000	3.67
計	―	420,000	―	420,000	3.67

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の従業員による当社株式購入に際して、インサイダー取引の懸念を回避するとともに、従業員自らが当社株式を継続的に取得・保有し、株主の皆様と株主価値を共有することで、更なる企業価値向上を図ることを目的とし、従業員持株会制度を導入しております。当該制度では、社員が任意で申込み、毎月の給与から株式の購入価格を拠出し、当社持株会で購入した株式を取得する方法で行っております。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

44,388千円

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループの従業員。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	59	109
当期間における取得自己株式	―	―

（注）当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他　( ― )	―	―	―	―
保有自己株式数	420,096	―	420,096	―

（注）当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元を検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、そのほか取締役会での決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、期末配当の決定機関については株主総会としております。

当事業年度につきましては、当該方針に基づき、１株当たり14円の配当を実施することといたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
平成31年３月28日 定時株主総会決議	154,334	14

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月	平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月	平成29年12月	平成30年12月
最高(円)	3,390 □1,070	1,580	2,849	2,453	2,845
最低(円)	2,011 □1,005	775	778	1,225	1,371

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成26年10月22日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．□印は、株式分割（平成27年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

４．当社株式は、平成28年12月12日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】　

月別	平成30年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	1,731	1,705	1,998	2,230	2,278	2,168
最低(円)	1,491	1,371	1,600	1,624	1,851	1,533

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。  ### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表

取締役社長

―

都木　聡

昭和46年11月９日

平成６年４月	野村證券株式会社入社
平成12年２月	株式会社サイバーエージェント入社
平成15年１月	有限会社ジュノー・アンド・カンパニー設立　取締役就任（現任）
平成17年１月	当社設立　代表取締役社長就任（現任）
平成28年６月	株式会社ゆめみ社外取締役就任（現任）
平成29年７月	ビットバンク株式会社社外取締役就任（現任）
平成29年９月	株式会社マーキュリー設立　代表取締役社長就任（現任）

(注)3

562,000

取締役

副社長

インターネット事業

本部長

野﨑　哲也

昭和52年３月14日

平成17年12月	株式会社インタースペース入社
平成19年４月	当社入社
平成20年４月	当社執行役員就任
平成21年３月 平成24年３月	当社取締役就任 当社取締役副社長 兼 メディア本部長就任
平成30年１月	当社取締役副社長 兼 インターネット事業本部長就任（現任）

(注)3

100,000

常務

取締役

管理本部長

小林　保裕

昭和46年１月18日

平成６年４月	第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社
平成16年７月	三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
平成18年10月	当社取締役管理本部長就任
平成29年４月	当社常務取締役 兼 管理本部長就任（現任）
平成30年２月	株式会社Orb社外取締役就任（現任）

(注)3

220,000

取締役

インターネット事業本部

求人メディア

事業部長

高橋　秀明

昭和49年５月30日

平成11年８月	株式会社サイバーエージェント入社
平成15年８月	株式会社トラフィックゲート（現リンクシェア・ジャパン株式会社）入社
平成17年１月 平成22年４月	当社設立　取締役就任 当社取締役求人広告事業本部長　就任
平成30年１月	当社取締役インターネット事業本部求人メディア事業部長就任（現任）

(注)3

851,000

取締役

インターネット事業本部

コンテンツメディア事業部長

志賀　勇佑

昭和62年４月27日

平成22年12月	当社入社
平成29年１月	当社執行役員就任
平成30年１月	当社インターネット事業本部コンテンツメディア事業部長就任（現任）
平成30年８月	株式会社ディアナ設立　代表取締役社長就任（現任）
平成31年３月	当社取締役就任（現任）

(注)4

―

取締役

インターネット事業本部

バーティカルメディア事業部長

吉田　教充

昭和55年４月７日

平成15年４月	株式会社CSKネットワークシステムズ（現SCSK株式会社）入社
平成18年10月	株式会社ディー・エヌ・エー入社
平成21年10月	株式会社シーエー・モバイル入社
平成29年３月	当社入社、当社執行役員就任
平成30年１月	当社インターネット事業本部バーティカルメディア事業部長就任（現任）
平成31年３月	当社取締役就任（現任）

(注)4

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

―

畑　慎也

(注)1

昭和46年３月26日

平成７年４月	株式会社ジャストシステム入社
平成９年５月	松下電工株式会社入社
平成９年８月	サイボウズ株式会社設立 取締役副社長就任
平成17年４月	同社取締役就任（現任）
平成17年８月	サイボウズ・ラボ株式会社代表取締役就任
平成26年３月	当社社外取締役就任（現任）

(注)3

―

取締役

―

多田　斎

(注)1

昭和30年６月29日

平成11年６月	野村證券株式会社取締役就任
平成15年４月	同社常務取締役就任
平成15年６月	同社常務執行役就任
平成18年４月	同社専務執行役就任
平成20年10月	同社執行役兼専務（執行役員）就任
平成21年４月	同社執行役副社長就任
平成22年６月	同社執行役副社長兼営業部門CEO就任
平成23年４月	同社Co-COO兼執行役副社長就任
平成24年４月	同社取締役兼執行役会長就任
平成24年８月	同社常任顧問就任
平成25年４月	株式会社野村総合研究所顧問就任
平成25年６月	株式会社だいこう証券ビジネス代表取締役社長就任
平成25年12月	株式会社ジャパン・ビジネス・サービス代表取締役社長就任
平成27年４月	株式会社DSB情報システム代表取締役会長就任
平成27年12月	株式会社DSBソーシング代表取締役会長就任
平成28年４月	株式会社ジャパン・ビジネス・サービス代表取締役会長就任
平成29年４月	当社社外取締役就任（現任） 株式会社だいこう証券ビジネス取締役相談役就任
平成29年６月	同社相談役就任
平成29年11月	株式会社ライトオン社外取締役就任（現任）

(注)3

―

常勤

監査役

―

桒山　千勢

(注)2

昭和46年５月２日

平成７年４月	第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社
平成16年11月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
平成27年３月	当社監査役就任（現任）

(注)5

―

監査役

―

高橋　由人

(注)2

昭和15年３月９日

昭和37年４月	野村證券株式会社入社
昭和60年12月	株式会社野村総合研究所取締役就任
平成６年６月	株式会社野村総合研究所取締役副社長就任
平成８年６月	株式会社野村総合研究所顧問就任 財団法人野村マネジメントスクール学長就任
平成12年７月	株式会社エグゼクティブ・パートナーズ顧問就任（現任）
平成12年10月	株式会社ネットプライス（現BEENOS株式会社）取締役（監査等委員）（現任）
平成19年８月	当社監査役就任（現任）

(注)5

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

―

上杉　昌隆

(注)2

昭和40年７月31日

平成７年４月   平成11年４月 平成12年９月   平成15年６月	弁護士登録（東京弁護士会） 江守・川森法律事務所入所 上杉法律事務所開設 アムレック法律会計事務所共同経営者就任 デジタルアーツ株式会社監査役就任
平成25年11月	当社監査役就任（現任）
平成26年11月	株式会社Aiming　監査役就任(現任)
平成27年３月	桜田通り総合法律事務所シニアパートナー就任（現任）
平成28年３月	株式会社フルキャストホールディングス取締役（監査等委員）就任（現任）
平成28年６月	デジタルアーツ株式会社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)5

―

計

1,733,000

(注) １．取締役　畑慎也及び多田斎は、社外取締役であります。

２．常勤監査役　桒山千勢、監査役　高橋由人及び上杉昌隆は、社外監査役であります。

３．取締役　都木聡、野﨑哲也、小林保裕、高橋秀明、畑慎也、多田斎の任期は、平成30年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役　志賀勇佑、吉田教充の任期は、平成31年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成30年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条の規定に基づき、補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次の通りであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株)
鈴木　亮太	昭和40年７月14日	平成元年４月	株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行	―
平成11年11月	興銀証券株式会社（現みずほ証券株式会社）出向
平成14年11月	日本産業パートナーズ株式会社出向
平成14年12月	みずほ証券株式会社帰任
平成16年９月	ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社（現ポラリス・キャピタル・グループ株式会社）出向
平成20年６月	みずほ証券・新光プリンシパルインベストメント株式会社（現みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社）入社
平成23年７月	同社常務執行役員就任
平成27年４月	同社取締役社長就任（現任）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。

当社は、事業をとりまく状況変化のスピードが早いインターネット関連業界に属しており、経営の機動性を確保すると同時に透明性及び健全性を高め、株主、顧客、ユーザー、及び従業員等のステークホルダーからの信頼性を確保することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいりたいと考えております。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守等を梃子にしたサービス品質の向上等、積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役は取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監査・監督を実施しております。

また、当社では週１回、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席する経営会議を開催しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。

なお、経営会議はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス委員会としての役割も担っております。コンプライアンス委員会は、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開及び管理状況の確認等を行っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は以下のとおりです。

a　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念、コンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関する規程を当社の取締役・使用人が法令及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、取締役会は、当社及び子会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と当社及び子会社による法令等遵守の体制確立に努める。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき適切な方法・期間で保管し、取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理の主管部門を管理本部とし、重要な損失に繋がる可能性のあるリスク情報を管理本部に集約し、リスクに対して適切かつ迅速な対応ができる体制を整える。管理本部は、具体的なリスクを想定・分類し、緊急時の情報伝達と指揮命令を可能とする体制を整備する。また、内部監査担当は、内部監査活動を通じて把握したリスク情報を定期的に代表取締役社長に報告する。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会には監査役が出席し、意思決定過程の適正性について監査するとともに効率性について必要があるときは意見を述べる。また、業務執行取締役及び事業部長で構成される経営会議を毎週開催し、取締役会付議案件の事前検討を行うほか、取締役会決定事項を各事業部に伝達するとともに、各業務執行取締役及び事業部長の業務執行状況をモニタリングする。

e　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

代表取締役社長直属の内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の使用人の業務執行状況の監査を行い業務の適正を確保する。取締役会は、当社の役職員を子会社の取締役として派遣し、グループガバナンス体制を整備する。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の主管部門である経営企画室が、子会社から経営上の重要事項について報告を受ける体制を整備する。

f　監査役がその職務を補助すべきである使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査担当及び管理本部の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。当該使用人は、監査役の職務を補助する際には、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事評価は当社常勤監査役が行い、人事異動に関しては当該常勤監査役の同意を必要とする。

g　監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役の出席する重要な会議において、当社及び子会社における業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす事項の報告を行い、監査役が報告を求めた場合には、迅速かつ適切に報告を行う。監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止する。

h　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社の重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、業務執行取締役及び重要な使用人に説明を求めることができる。また、監査役は、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施し、必要に応じて、法律顧問、税務顧問と会合を持つことができる。監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。

i　財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を経営企画室に設置し、財務報告に係る業務プロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。評価のプロセス及び結果並びに改善状況は、取締役会が監督する。

j　反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社及び子会社は、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底する。反社会的勢力への対応については、警察関連組織や弁護士等の外部専門機関と連携し情報収集に努め、組織全体で対応し従業員の安全を確保する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンス委員会としての機能を担う経営会議が、経営上のリスク管理を行うとともに、適宜、外部専門家と連携し、法令及び社会規範への遵守を推進しております。

経営会議は、各事業部において把握されたリスク情報について適時に報告を受け、リスクが顕在化する可能性と想定される影響に応じて、実損害額の極小化のために指揮監督を行っております。

また、ユーザーや顧客からのクレームは、サポート担当が集約し、サービス向上のために経営に反映しております。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、経営企画室の内部監査担当が主幹となり実施しております。内部監査担当者は事業年度末に策定した内部監査計画に基づき翌事業年度の内部監査を実施しております。なお、経営企画室に対する監査は管理本部が実施し、所属部門の監査を実施せず実効性を高めるようにしております。また、監査の結果は代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに監査役にも共有する体制となっております。

監査役監査は、定時株主総会終結後に開催する監査役会にて策定した監査役監査計画に基づいて監査役監査を実施しております。監査役は、取締役会への出席のほか、実地監査・意見聴取等を随時行っております。

ロ．会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けております。なお、業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　加藤克彦

指定有限責任社員　業務執行社員　小林弘幸

（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、その他　３名

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが実施しております。監査役は会計監査人と定期的に会合を設け、監査計画や監査の方法及び結果について報告を受けるとともに、随時意見交換を行い連携強化に努めております。

内部監査につきましては、経営企画室の内部監査担当が主幹となり実施し、事前に策定した内部監査計画に従い内部監査を実施し、結果について代表取締役社長に報告するとともに監査役にも共有する体制となっております。

また、監査役、会計監査人、内部監査担当は定期的に意見交換等を行っており、相互の連携を強化することで適切な監査を実施できる環境を整えております。

④社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の畑慎也は、サイボウズ株式会社の取締役を兼務しております。豊富な経験を活かし、当社の経営に関して適切な助言を行えるものと認識しております。

社外取締役の多田斎は、株式会社ライトオンの取締役を兼務しております。豊富な経験を活かし、当社の経営に関して適切な助言を行えるものと認識しております。

社外監査役の桒山千勢は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識を有しており、当該知識を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

社外監査役の高橋由人は、株式会社エグゼクティブ・パートナーズの顧問、及びBEENOS株式会社の取締役（監査等委員）を兼務しております。上場会社の監査役としての豊富な経験を活かし、当社の監査体制の充実に努めております。

社外監査役の上杉昌隆は、株式会社Aimingの監査役及び桜田通り総合法律事務所のシニアパートナー、株式会社フルキャストホールディングスの取締役（監査等委員）、デジタルアーツ株式会社の取締役（監査等委員）を兼務しております。なお、同氏は弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針を以下の通り定めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたり、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準を考慮し以下の通り定めております。なお、独立社外取締役の独立性判断においては独自で定めた以下の基準に該当しないことを要件としております。

イ．セレス関係者

・本人がセレスグループの出身者

・過去５年において家族がセレスグループの取締役、執行役員、監査役、経営幹部

ロ．主要取引先関係者

セレスグループにおいて過去3年間継続して連結売上高の３％以上を占める重要な取引先の取締役、執行役員、従業員

ハ．専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、司法書士等）

セレスグループから過去５年に年間3,000万円以上の報酬を受領している場合

ニ．その他

・取締役の相互派遣の場合

・その他の重要な利害関係がセレスグループとの間にある場合

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、資本的関係、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

⑤役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（名）
基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 （社外取締役を除く）	86,550	86,550	―	―	６
監査役 （社外監査役を除く）	―	―	―	―	―
社外役員	17,400	17,400	―	―	５

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。

⑥株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	３	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	86,512	千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)　

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社バリューデザイン	24,000株	49,248	取引関係等の維持・強化のため

(当事業年度)　

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社バリューデザイン	24,000株	49,512	取引関係等の維持・強化のため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	429,934	710,712	―	470,152	―
非上場株式以外の株式	―	57,480	―	―	―

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑨社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の状況

当社と、社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫中間配当

当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。　

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前事業年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	18,550	―	28,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	18,550	―	28,000	―

（注）１．当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり、前事業年度の報酬の内容を記載しております。

２．監査証明業務に基づく報酬については、当連結事業会計年度において、上記以外に前事業年度に係る追加報酬が4,500千円あります。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。　##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。　　

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)は、当連結会計年度中に株式を取得したことによる子会社が連結対象になったことに伴い、連結財務諸表の作成初年度のため、比較情報を記載しておりません。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (平成30年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,367,524
		受取手形及び売掛金								1,769,756
		営業投資有価証券								868,192
		仕掛品								110,186
		貯蔵品								338,147
		繰延税金資産								333,268
		その他								214,786
		流動資産合計								8,001,861
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							205,953
				減価償却累計額						△41,891
				建物附属設備（純額）						164,061
			工具、器具及び備品							186,450
				減価償却累計額						△121,207
				工具、器具及び備品（純額）						65,243
			有形固定資産合計							229,304
		無形固定資産
			のれん							1,623,548
			その他							168,351
			無形固定資産合計							1,791,900
		投資その他の資産
			投資有価証券							274,850
			関係会社株式							※１ 831,818
			繰延税金資産							392,932
			その他							463,274
			貸倒引当金							△35,965
			投資その他の資産合計							1,926,910
		固定資産合計								3,948,115
	資産合計									11,949,976

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (平成30年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								479,450
		短期借入金								※２ 1,150,000
		1年内返済予定の長期借入金								584,411
		リース債務								2,427
		未払法人税等								256,709
		ポイント引当金								1,021,458
		賞与引当金								31,473
		その他								635,802
		流動負債合計								4,161,732
	固定負債
		社債								220,000
		長期借入金								1,022,892
		リース債務								8,432
		資産除去債務								58,355
		その他								8,216
		固定負債合計								1,317,895
	負債合計									5,479,628
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,800,225
		資本剰余金								2,334,615
		利益剰余金								1,885,184
		自己株式								△7,805
		株主資本合計								6,012,219
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								29,459
		その他の包括利益累計額合計								29,459
	新株予約権									8,113
	非支配株主持分									420,557
	純資産合計									6,470,348
負債純資産合計										11,949,976

 0105020_honbun_9967700103101.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 平成30年１月１日 　至 平成30年12月31日)
売上高										10,706,460
売上原価										6,389,888
売上総利益										4,316,571
販売費及び一般管理費										※１ 3,086,583
営業利益										1,229,987
営業外収益
	受取利息									885
	補助金収入									903
	その他									93
	営業外収益合計									1,881
営業外費用
	支払利息									5,751
	持分法による投資損失									237,831
	その他									9,214
	営業外費用合計									252,797
経常利益										979,071
特別利益
	段階取得に係る差益									244,799
	特別利益合計									244,799
特別損失
	減損損失									※２ 89,259
	仮想通貨評価損									※３ 166,220
	持分変動損失									84,838
	その他									4,110
	特別損失合計									344,428
税金等調整前当期純利益										879,442
法人税、住民税及び事業税										399,730
法人税等調整額										11,087
法人税等合計										410,818
当期純利益										468,623
非支配株主に帰属する当期純利益										80,985
親会社株主に帰属する当期純利益										387,638

 0105025_honbun_9967700103101.htm

【連結包括利益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 平成30年１月１日 　至 平成30年12月31日)
当期純利益										468,623
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									18,343
	その他の包括利益合計									※１ 18,343
包括利益										486,967
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									405,981
	非支配株主に係る包括利益									80,985

 0105030_honbun_9967700103101.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,749,472	2,283,862	1,628,101	△7,696	5,653,738
当期変動額
新株の発行	50,753	50,753			101,506
剰余金の配当			△130,554		△130,554
親会社株主に帰属する当期純利益			387,638		387,638
自己株式の取得				△109	△109
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	50,753	50,753	257,083	△109	358,480
当期末残高	1,800,225	2,334,615	1,885,184	△7,805	6,012,219

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	11,115	11,115	5,646	―	5,670,500
当期変動額
新株の発行					101,506
剰余金の配当					△130,554
親会社株主に帰属する当期純利益					387,638
自己株式の取得					△109
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	18,343	18,343	2,467	420,557	441,367
当期変動額合計	18,343	18,343	2,467	420,557	799,848
当期末残高	29,459	29,459	8,113	420,557	6,470,348

 0105040_honbun_9967700103101.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 平成30年１月１日 　至 平成30年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									879,442
	減価償却費									85,136
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									2,257
	のれん償却額									143,462
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									271,756
	受取利息									△885
	支払利息									5,751
	持分法による投資損益（△は益）									237,831
	減損損失									89,259
	仮想通貨評価損益（△は益）									166,220
	段階取得に係る差損益（△は益）									△244,799
	持分変動損益（△は益）									84,838
	売上債権の増減額（△は増加）									△603,718
	営業投資有価証券の増減額（△は増加）									△411,322
	仕入債務の増減額（△は減少）									232,960
	その他									△32,641
	小計									905,550
	利息の受取額									883
	利息の支払額									△5,917
	法人税等の支払額									△405,089
	営業活動によるキャッシュ・フロー									495,427
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△25,611
	無形固定資産の取得による支出									△69,172
	投資有価証券の取得による支出									△175,175
	関係会社株式の取得による支出									△100,000
	敷金及び保証金の差入による支出									△15,705
	敷金及び保証金の回収による収入									82,447
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									※２ 368,232
	事業譲受による支出									※３ △1,511,000
	その他									△16,448
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,462,433
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									1,150,000
	長期借入れによる収入									1,100,000
	長期借入金の返済による支出									△494,733
	社債の償還による支出									△30,000
	新株予約権の発行による収入									3,315
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									100,658
	配当金の支払額									△130,200
	その他									△1,420
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,697,619
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										730,612
現金及び現金同等物の期首残高										3,596,903
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 4,327,516

 0105100_honbun_9967700103101.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

株式会社ゆめみ

株式会社マーキュリー

当連結会計年度より、第三者割当増資の引受けによる株式の取得により株式会社ゆめみを連結子会社化したため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の数

４社

非連結子会社の名称

株式会社ディアナ　他３社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であり、資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性が乏しいため、連結の範囲に含めておりません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

1社

持分法適用会社の名称

ビットバンク株式会社 #### (2) 持分法を適用していない非連結子会社の数　

４社

持分法非適用会社の名称

株式会社ディアナ　他３社

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社４社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性が乏しいため、持分法の適用の範囲から除外しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社ゆめみの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の決算日は連結決算日と一致しております。

４．重要な会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合等に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

先入先出法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　　２～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　  　　５年（社内における見込利用可能期間）

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

新株予約権発行費

支出時に全額費用として処理しております。

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② ポイント引当金

会員の将来のポイント利用による支出に備えるため、サービス開始以降付与したポイントの累計に対し利用実績率等に基づき算出した、翌期以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

③ 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年から20年間の均等償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  

(会計方針の変更)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。 ##### (未適用の会計基準等)

・「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号  平成30年３月14日）

(1)　概要

仮想通貨交換業者又は仮想通貨利用者が保有する仮想通貨及び仮想通貨交換業者が預託者から預かった仮想通貨の会計処理並びに開示に関する当面の取扱いを明らかにするものであります。

(2)　適用予定日

平成31年12月期の期首から適用します。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

平成34年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (平成30年12月31日)
関係会社株式	831,818	千円

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	当連結会計年度 (平成30年12月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	1,380,000	千円
借入実行残高	850,000	千円
差引額	530,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  平成30年１月１日 至  平成30年12月31日)
給料及び手当	447,587	千円
賞与引当金繰入額	20,874	千円
広告宣伝費	1,487,042	千円
のれん償却額	143,462	千円
貸倒引当金繰入額	2,257	千円

当連結会計年度(自平成30年１月１日　至平成30年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失
東京都世田谷区	モバイルサービス事業用資産	ソフトウェア	9,417千円
モバイルサービス事業用資産	のれん	74,891千円
フィナンシャルサービス事業用資産	ソフトウェア	4,950千円

当社グループは原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、モバトク事業等が終了するに伴い、投資回収が見込まれないため、減損損失を計上しました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。 ※３　仮想通貨評価損

当社が保有する仮想通貨のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。  

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	(千円)
	当連結会計年度 (自  平成30年１月１日 至  平成30年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	26,439千円
組替調整額	―
税効果調整前	26,439
税効果額	△8,095
その他有価証券評価差額金	18,343
その他の包括利益合計	18,343

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首 株式数 (株)	当連結会計年度 増加株式数 (株)	当連結会計年度 減少株式数 (株)	当連結会計年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式　(注) １	11,299,600	144,400	―	11,444,000
合計	11,299,600	144,400	―	11,444,000
自己株式
普通株式　(注) ２	420,037	59	―	420,096
合計	420,037	59	―	420,096

(注) １．普通株式の発行済株式の株式数の増加144,400株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加59株は、単元未満株式の買取りによる増加59株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項　

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
第３回新株予約権	普通株式	480,000	―	106,000	374,000	2,992
第５回新株予約権 (注) １	普通株式	258,000	―	―	258,000	1,806
第６回新株予約権 (注) １、２	普通株式	―	255,000	―	255,000	3,315
合計		738,000	255,000	106,000	887,000	8,113

(注）１．第５回及び第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．第６回新株予約権は、発行により255,000株増加しております。 ３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額   (千円)	１株当たり配当額   (円)	基準日	効力発生日
平成30年３月27日 定時株主総会	普通株式	130,554	12	平成29年12月31日	平成30年３月28日

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
平成31年３月28日 定時株主総会	普通株式	154,334	利益剰余金	14	平成30年12月31日	平成31年３月29日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  平成30年１月１日 至  平成30年12月31日)
現金及び預金	4,367,524	千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	△40,007	千円
現金及び現金同等物	4,327,516	千円

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社ゆめみを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	1,262,159	千円
固定資産	203,348	千円
のれん	464,653	千円
流動負債	△263,963	千円
固定負債	△548,019	千円
非支配株主持分	△339,571	千円
新規連結子株式の取得価額	778,607	千円
支配獲得時までの持分法評価額	△177,098	千円
段階取得に係る差益	△244,799	千円
追加取得した株式の取得価額	356,709	千円
現金及び現金同等物	△724,942	千円
差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	368,232	千円

※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度に不動産サイト「Oh!Ya」、「持ち家計画」事業及び金融情報サイト「資金調達プロ」を譲り受けたことに伴い増加した資産及び負債の内訳並びに事業譲受による支出の関係は次のとおりであります。

固定資産	463,272	千円
のれん	1,047,727	千円
事業譲受による支出	1,511,000	千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主として短期の預金によっており、資金調達については株式の発行、銀行からの借入、社債の発行によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業投資有価証券は投資育成を目的としたベンチャー企業投資に関連する株式であり、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。このうち時価のあるものは市場価格の変動リスクに晒されております。また、時価のないものについても、当該企業の経営成績等により、減損のリスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、流動性のリスクに晒されております。

借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、変動金利によるものが含まれており、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

当社グループは、営業投資有価証券及び投資有価証券については、時価のあるものは四半期ごとに時価の把握を行っており、時価のないものについても四半期ごとに財務諸表を入手し、財政状態を把握しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(平成30年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	4,367,524	4,367,524	―
(2) 受取手形及び売掛金	1,769,756	1,769,756	―
(3) 営業投資有価証券	57,480	57,480	―
(4) 投資有価証券	49,512	49,512	―
資産計	6,244,273	6,244,273	―
(1) 買掛金	479,450	479,450	―
(2) 短期借入金	1,150,000	1,150,000	―
(3) 長期借入金（*1）	1,607,303	1,609,314	2,011
負債計	3,236,753	3,238,764	2,011

（*1）長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 営業投資有価証券、（4）投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

	(単位：千円)
区分	平成30年12月31日
営業投資有価証券	810,712
投資有価証券（非上場株式）	37,000
投資有価証券（投資事業組合等への出資）	188,338
関係会社株式	831,818

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュフローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(平成30年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	4,367,524	―	―	―
受取手形及び売掛金	1,769,756	―	―	―
合計	6,137,281	―	―	―

(注４)　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(平成30年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	1,150,000	―	―	―	―	―
社債	60,000	60,000	40,000	120,000	―	―
長期借入金	584,411	464,384	377,445	161,565	19,498	―
リース債務	2,427	2,816	2,621	2,621	372	―
合計	1,796,838	527,200	420,066	284,186	19,870	―

１．その他有価証券

当連結会計年度(平成30年12月31日)

区分	種類	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの	営業投資有価証券に属するもの
株式	57,480	30,000	27,480
投資有価証券に属するもの
株式	49,512	36,000	13,512
小計	106,992	66,000	40,992
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの	営業投資有価証券に属するもの
株式	―	―	―
投資有価証券に属するもの
株式	―	―	―
小計	―	―	―
合計		106,992	66,000	40,992

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日)

区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
営業投資有価証券に属するもの
株式	519,144	476,812	6,660
合計	519,144	476,812	6,660

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３ 当社従業員　４	当社取締役　１ 当社従業員　５
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　300,000	普通株式　100,000
付与日	平成25年７月８日	平成25年12月30日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自平成27年７月９日 至平成35年６月８日	自平成27年12月31日 至平成35年６月８日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
権利確定前
前事業年度末(株)	―	―
付与(株)	―	―
失効(株)	―	―
権利確定(株)	―	―
未確定残(株)	―	―
権利確定後
前事業年度末(株)	145,400	25,000
権利確定(株)	―	―
権利行使(株)	35,400	3,000
失効(株)	―	―
未行使残(株)	110,000	22,000

②  単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
権利行使価格（円）	90	90
行使時平均株価(円)	1,745	1,586
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

２．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の、当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　       211,464千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　        63,078千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 (平成30年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	14,256	千円
ポイント引当金	312,770	千円
貸倒引当金	28,169	千円
資産調整勘定	396,687	千円
資産除去債務	17,868	千円
仮想通貨評価損	52,670	千円
連結子会社の繰越欠損金	27,693	千円
その他	38,981	千円
繰延税金資産小計	889,098	千円
評価性引当額	△133,739	千円
繰延税金資産合計	755,358	千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△13,234	千円
資産除去債務に対応する除去費用	△15,924	千円
繰延税金負債合計	△29,158	千円
繰延税金資産純額	726,200	千円

(注)　当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

	当連結会計年度 (平成30年12月31日)
流動資産－繰延税金資産	333,268	千円
固定資産－繰延税金資産	392,932	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当連結会計年度 (平成30年12月31日)
法定実効税率	30.86	％
（調整）
のれん償却額	5.03	％
のれん減損	2.63	％
雇用促進税制に係る税額控除	△3.08	％
持分法による投資損失	8.37	％
段階取得に係る差益	△8.59	％
持分変動損失	2.98	％
評価性引当額の増減	8.69	％
その他	△0.17	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	46.71	％

(事業の譲受)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

当社は、平成30年１月26日開催の取締役会において以下の事業を譲り受けることを決議し、平成30年１月26日に株式会社ユービジョンと、平成30年１月29日に株式会社イッカツと事業譲渡契約を締結いたしました。

なお、平成30年２月26日に株式会社ユービジョンと事業譲渡契約に関する変更覚書を締結し、譲り受ける事業の内容と譲渡対価の減額に関して契約内容の一部を変更しております。

① 相手先企業の名称及び取得する事業

相手先企業の名称	株式会社イッカツ	株式会社ユービジョン
事業の内容	不動産情報サイト「Oh!Ya」、「持ち家計画」	金融情報サイト「資金調達プロ」

② 事業の譲受の理由

当該譲受事業をコンテンツメディアとして当社の事業ポートフォリオに組み込むことによりモバイルサービス事業を強化すること、及び、当社のアフィリエイトメディア運営ノウハウにより当該譲受事業の収益力向上を実現し、当社業績への寄与を目的としております。

③ 企業結合日

平成30年３月１日

④ 企業結合の法的形式

事業譲受

(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

平成30年３月１日から平成30年12月31日まで

(3) 取得する事業の取得原価及びその内容

相手先企業の名称	株式会社イッカツ	株式会社ユービジョン
取得の対価	890,000千円（現金）	621,000千円（現金）

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

事業の内容	不動産情報サイト「Oh!Ya」、「持ち家計画」	金融情報サイト「資金調達プロ」
のれんの金額	617,126千円	430,601千円

なお、のれんの金額は当連結会計年度において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

(6) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(子会社の取得)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    株式会社ゆめみ

事業の内容　　　　　モバイルサービスを主とした受託開発、制作、コンサルティング

オムニチャネルを中心としたデジタルマーケティング支援

サービス運用代行

自社サービス運営

②企業結合を行った主な理由

当社は、スマートフォン端末をメインデバイスとするモバイルインターネットサービスを開発・運営することを主業としております。国内最大級のスマートフォン向けポイントサイトであるモッピー等を運営しており、利用者に対しリアル社会で使える現金や電子マネー等に交換可能なポイントをインセンティブに、インターネット上の様々なアクションを促し収益を得ております。また、中長期的にスマートフォン端末と自社ポイントメディアを活用した O2O（Online to Offline）ビジネスへ進出することにより、事業拡大を図っていく経営戦略であります。

一方、ゆめみは創業当初から、ケータイが生活者の中心となる未来を描き、モバイルにおけるリーディングカンパニーとして、マーケティング支援やリアルと連動するサービスの構築を展開して参りました。ゆめみでは、大手飲食店チェーンやアパレル企業向けの O2O・オムニチャネル支援とともに、大手メーカーとIoT（Internet of Things）関連のサービス開発を行っております。モバイル開発で培った O2O に関するノウハウを活かした「オムニチャネル・インテグレーション」と、IoT・ウェアラブルを含めた「デバイス連携」の２つを事業ドメインとして、One to One コミュニケーションの実現に取り組んでおります。

当社は、平成28年６月９日にゆめみとの間で資本業務提携契約を締結し、平成29年には「ビジネスサイエンス AI ラボ」を共同設立し、AI（人工知能）を活用したポイントサイトにおける広告配信最適化技術についての共同開発を行い、既にモッピーにて導入を開始しております。

当社は、ゆめみの持つオムニチャネル領域の技術ノウハウを活かして、50兆円を超える規模になると予想されるO2O市場において（NRI調べ）、共同でスマートデバイスを活用したO2O領域サービスを開発・推進し、また、ゆめみの持つ高い技術力を活かして、AI・IoT分野での新規事業展開を推進することを目的として同社の株式を取得し連結子会社としました。

③企業結合日

平成30年７月３日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

結合後の企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率　　35.2％

企業結合日に追加取得した議決権比率　12.8％（2.9％）

取得後の議決権比率　　　　　　　　　48.0％（2.9％）

※株主間契約書等で株主総会における当社の議決権行使に同意している者の持分比率を（）外数で記載しております。

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年７月１日から平成30年12月31日まで

なお、平成30年１月１日から平成30年６月30日までの業績を持分法による投資損益として計上しております。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価　　457,879千円

追加取得に伴い支出した現金　　　　　　　　　　　　　　　　320,728千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　778,607千円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　　244,799千円

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　3,000千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

464,653千円

なお、のれんの金額は当連結会計年度において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。

② 発生原因

主として株式会社ゆめみの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,262,159	千円
固定資産	203,348	千円
資産合計	1,465,508	千円
流動負債	263,963	千円
固定負債	548,019	千円
負債合計	811,982	千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,126,705	千円
営業利益	99,662	千円
経常利益	63,282	千円
税金等調整前当期純利益	63,282	千円
親会社株主に帰属する当期純利益	21,092	千円
１株当たり当期純利益	1.93	円

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとし、償却額を算定しております。

当該注記は監査証明を受けておりません。   

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、市場の類似性を考慮して事業セグメントを識別しており、「モバイルサービス事業」及び「フィナンシャルサービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

報告セグメント	事業内容
モバイルサービス事業	ポイントサイト等のスマートフォンメディアの運営
フィナンシャルサービス事業	投資育成事業、スマートフォン決済事業、仮想通貨関連事業等

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２
モバイル サービス事業	フィナンシャルサービス事業	計
売上高
外部顧客への売上高	10,175,062	531,397	10,706,460	―	10,706,460
セグメント間の内部売上高   又は振替高	―	―	―	―	―
計	10,175,062	531,397	10,706,460	―	10,706,460
セグメント利益	1,443,355	310,653	1,754,008	△524,020	1,229,987
セグメント資産	5,442,828	1,696,982	7,139,811	4,810,165	11,949,976
その他の項目
減価償却費	49,567	2,196	51,764	33,372	85,136
のれんの償却額	143,462	―	143,462	―	143,462
持分法投資利益   又は損失(△)	29,550	△267,382	△237,831	―	△237,831
段階取得に係る差益	244,799	―	244,799	―	244,799
特別損失	88,419	256,009	344,428	―	344,428
(減損損失)	84,308	4,950	89,259	―	89,259
（仮想通貨評価損）	―	166,220	166,220	―	166,220
(持分変動損失)	―	84,838	84,838	―	84,838
持分法適用会社への投資額	―	663,753	663,753	―	663,753
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	117,826	4,801	122,628	21,370	143,998

(注)１.調整額は以下のとおりであります。

(１)セグメント利益の調整額△524,020千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(２)セグメント資産の調整額4,810,165千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の資産であります。

(３)減価償却費の調整額33,372千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(４)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額21,370千円は、各報告セグメントに配分していない本社等の設備投資額であります。

２.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　 ３．主要な顧客ごとの情報　　

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ

ん。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自  平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自  平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			合計
モバイルサービス事業	フィナンシャルサービス事業	計
当期末残高	1,623,548	―	1,623,548	1,623,548

(注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自  平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

該当事項はありません。　 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はビットバンク株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
	ビットバンク株式会社
当連結会計年度
流動資産合計	65,488,237
固定資産合計	36,259
流動負債合計	64,781,481
固定負債合計	-
純資産合計	743,015
売上高	769,318
税引前当期純利益	△881,927
当期純利益	△882,596

（注）ビットバンク株式会社は、当連結会計年度から重要な関連会社としております。　 ###### (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自  平成30年１月１日 至  平成30年12月31日)
１株当たり純資産額	548.05	円
１株当たり当期純利益	35.40	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	34.23	円

(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  平成30年１月１日 至  平成30年12月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	387,638
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 　(千円)	387,638
普通株式の期中平均株式数(株)	10,950,786
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	―
普通株式増加数(株)	372,330
(うち新株予約権)(株)	(372,330)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第６回新株予約権  新株予約権の数　70個 （普通株式　7,000株）

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (平成30年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	6,470,348
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	428,670
(うち新株予約権)(千円)	(8,113)
(うち非支配株主持分)(千円)	( 420,557)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	6,041,678
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	11,023,904

 0105200_honbun_9967700103101.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高

(千円) | 当期末残高

(千円) | 利率

(％) | 担保 | 償還期限 |
| 株式会社ゆめみ | 第１回無担保社債 | 平成27年

２月25日 | ― | 100,000 | 1.14 | 無担保社債 | 平成34年

２月25日 |
| 株式会社ゆめみ | 第２回無担保社債 | 平成28年

９月30日 | ― | 60,000

(20,000) | 0.12 | 無担保社債 | 平成33年

９月30日 |
| 株式会社ゆめみ | 第３回無担保社債 | 平成29年

７月31日 | ― | 80,000

(20,000) | ６ヶ月円　TIBOR | 無担保社債 | 平成34年

７月29日 |
| 株式会社ゆめみ | 第４回無担保社債 | 平成29年

９月25日 | ― | 40,000

(20,000) | 0.30 | 無担保社債 | 平成32年

９月25日 |
| 合計 | ― | ― | ― | 280,000

(60,000) | ― | ― | ― |

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．株式会社ゆめみは、当連結会計年度に持分法適用会社から連結子会社となったため、当期首残高は記載しておりません。

３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
60,000	60,000	40,000	120,000	―

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	1,150,000	0.39	―
１年以内に返済予定の長期借入金	258,325	584,411	0.42	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	2,427	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	515,435	1,022,892	0.28	平成32年１月４日～ 平成35年９月30日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	―	8,432	―	平成32年１月27日～平成35年２月27日
合計	773,760	2,768,162	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（一年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	464,384	377,445	161,565	19,498
リース債務	2,816	2,621	2,621	372

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

#### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	―	―	7,379,195	10,706,460
税金等調整前四半期 (当期)純利益金額	(千円)	―	―	1,170,496	879,442
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益金額	(千円)	―	―	797,331	387,638
１株当たり四半期 (当期)純利益金額	(円)	―	―	72.97	35.40

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額 又は四半期純損失 金額（△）	(円)	―	―	34.33	△37.17

（注）第３四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期の数値は記載しておりません。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年12月31日)	当事業年度 (平成30年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								3,568,892	3,482,932
		売掛金								839,312	1,433,753
		営業投資有価証券								429,934	868,192
		貯蔵品								391,944	338,147
		前渡金								54,343	51,460
		前払費用								24,505	32,204
		繰延税金資産								254,381	318,289
		その他								※３ 110,481	※３ 67,613
		流動資産合計								5,673,796	6,592,594
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							159,318	144,808
			工具、器具及び備品							50,965	44,599
			建設仮勘定							594	―
			有形固定資産合計							210,878	189,407
		無形固定資産
			のれん							329,521	1,170,510
			商標権							5	―
			ソフトウエア							144,097	142,617
			その他							1,446	1,446
			無形固定資産合計							475,071	1,314,574
		投資その他の資産
			投資有価証券							131,248	274,850
			関係会社株式							1,106,270	1,655,979
			長期前払費用							―	1,739
			繰延税金資産							2,037	386,603
			その他							※１ 391,908	※１ 285,278
			貸倒引当金							―	△2,257
			投資その他の資産合計							1,631,463	2,602,195
		固定資産合計								2,317,412	4,106,177
	資産合計									7,991,209	10,698,771

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年12月31日)	当事業年度 (平成30年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								206,376	※３ 415,291
		短期借入金								―	※２ 1,150,000
		1年内返済予定の長期借入金								258,325	488,757
		未払金								※３ 219,726	※３ 222,340
		未払費用								39,475	48,310
		未払法人税等								271,312	206,234
		前受金								1,798	13,326
		預り金								18,589	29,176
		ポイント引当金								749,702	1,021,458
		資産除去債務								20,250	―
		その他								46,182	48,455
		流動負債合計								1,831,737	3,643,351
	固定負債
		長期借入金								515,435	936,408
		資産除去債務								58,327	58,355
		その他								1,716	8,216
		固定負債合計								575,478	1,002,979
	負債合計									2,407,215	4,646,330
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,749,472	1,800,225
		資本剰余金
			資本準備金							1,689,472	1,740,225
			その他資本剰余金							594,390	594,390
			資本剰余金合計							2,283,862	2,334,615
		利益剰余金
			利益準備金							8,270	8,270
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						1,533,322	1,879,563
			利益剰余金合計							1,541,593	1,887,834
		自己株式								△7,696	△7,805
		株主資本合計								5,567,231	6,014,868
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								11,115	29,459
		評価・換算差額等合計								11,115	29,459
	新株予約権									5,646	8,113
	純資産合計									5,583,993	6,052,440
負債純資産合計										7,991,209	10,698,771

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成29年１月１日 　至 平成29年12月31日)	当事業年度 (自 平成30年１月１日 　至 平成30年12月31日)
売上高										5,400,106	9,580,476
売上原価										3,232,519	※１ 5,704,322
売上総利益										2,167,587	3,876,154
販売費及び一般管理費										※１,※２ 1,211,974	※１,※２ 2,777,806
営業利益										955,612	1,098,347
営業外収益
	受取利息									30	26
	有価証券利息									2,519	―
	仮想通貨売却益									15,584	―
	補助金収入									―	903
	その他									1,207	1
	営業外収益合計									19,342	930
営業外費用
	支払利息									2,209	3,608
	支払手数料									―	1,500
	新株予約権発行費									1,840	1,750
	投資事業組合運用損									―	2,445
	その他									10,825	2,011
	営業外費用合計									14,875	11,315
経常利益										960,079	1,087,962
特別損失
	減損損失									6,782	89,259
	仮想通貨評価損									―	166,220
	その他									―	4,110
	特別損失合計									6,782	259,590
税引前当期純利益										953,296	828,372
法人税、住民税及び事業税										327,433	344,875
法人税等調整額										△24,560	6,702
法人税等合計										302,873	351,577
当期純利益										650,423	476,795

		前事業年度 (自　平成29年１月１日 至　平成29年12月31日)		当事業年度 (自　平成30年１月１日 至　平成30年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		79,542	2.5	88,097	1.5
Ⅱ　経費	※１	3,152,976	97.5	5,616,224	98.5
売上原価		3,232,519	100.0	5,704,322	100.0

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
媒体費	705,972	2,535,211
ポイント原価	2,238,132	2,625,133
ポイント引当金繰入額	133,998	271,756

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,380,127	1,320,127	594,390	1,914,517	―	973,878	973,878
当期変動額
新株の発行	369,345	369,345		369,345
剰余金の配当					8,270	△90,979	△82,708
当期純利益						650,423	650,423
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	369,345	369,345	―	369,345	8,270	559,444	567,715
当期末残高	1,749,472	1,689,472	594,390	2,283,862	8,270	1,533,322	1,541,593

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△7,696	4,260,826	42,374	42,374	3,840	4,307,040
当期変動額
新株の発行		738,690				738,690
剰余金の配当		△82,708				△82,708
当期純利益		650,423				650,423
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△31,258	△31,258	1,806	△29,452
当期変動額合計	―	1,306,405	△31,258	△31,258	1,806	1,276,952
当期末残高	△7,696	5,567,231	11,115	11,115	5,646	5,583,993

当事業年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,749,472	1,689,472	594,390	2,283,862	8,270	1,533,322	1,541,593
当期変動額
新株の発行	50,753	50,753		50,753
剰余金の配当						△130,554	△130,554
当期純利益						476,795	476,795
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	50,753	50,753	―	50,753	―	346,240	346,240
当期末残高	1,800,225	1,740,225	594,390	2,334,615	8,270	1,879,563	1,887,834

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△7,696	5,567,231	11,115	11,115	5,646	5,583,993
当期変動額
新株の発行		101,506				101,506
剰余金の配当		△130,554				△130,554
当期純利益		476,795				476,795
自己株式の取得	△109	△109				△109
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			18,343	18,343	2,467	20,810
当期変動額合計	△109	447,636	18,343	18,343	2,467	468,447
当期末残高	△7,805	6,014,868	29,459	29,459	8,113	6,052,440

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

事業年度末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合等に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

先入先出法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　　２～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

のれん　　　　　　　　　　　　10年

自社利用のソフトウエア　  　　５年（社内における見込利用可能期間）

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) ポイント引当金

会員の将来のポイント利用による支出に備えるため、サービス開始以降付与したポイントの累計に対し利用実績率等に基づき算出した、翌期以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

株式交付費及び新株予約権発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(会計方針の変更)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。 ##### (表示方法の変更)

（損益計算書）

前事業年度において区分掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」（前事業年度5,993千円）については、金額が僅少となったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。  ##### (追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。　

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

	平成27年（第３回）有償新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名 当社従業員８名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式  480,000株
付与日	平成27年11月13日
権利確定条件	新株予約権者は、有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益にのれん償却額を加算した額が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。 （a）平成29年12月期から平成30年12月期のいずれかの期において800百万円を超過した場合: 行使可能割合:30％ （b）平成29年12月期から平成32年12月期のいずれかの期において900百万円を超過した場合: 行使可能割合:80％ （c）平成29年12月期から平成32年12月期のいずれかの期において1,300百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
権利行使期間	平成30年４月１日～平成34年12月６日

	平成29年（第５回）有償新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名 当社従業員10名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式  258,000株
付与日	平成29年４月５日
権利確定条件	新株予約権者は、平成31年12月期から平成33年12月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の営業利益、減価償却費、のれん償却費及び持分法損益の合計額（以下、「EBITDA」という。）が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。 (a）EBITDAが11億円を超過した場合：行使可能割合10％ (b）EBITDAが13億円を超過した場合：行使可能割合30％ (c）EBITDAが15億円を超過した場合:行使可能割合60％ (d）EBITDAが20億円を超過した場合:行使可能割合80％ (e）EBITDAが30億円を超過した場合:行使可能割合100％ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
権利行使期間	平成32年４月１日～平成36年４月５日

	平成30年（第６回）有償新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役４名 当社従業員17名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式  255,000株
付与日	平成30年３月30日
権利確定条件	新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の営業利益、キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び持分法損益の合計額（以下、「EBITDA」という。）が、下記(a)乃至(d)に掲げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を、当該EBITDAが下記(a)乃至(d)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。 （a）平成32年12月期のEBITDAが1,500百万円を超過した場合：10％ （b）平成32年12月期または平成33年12月期のEBITDAが2,000百万円を超過した場合：30％（上記(a)を達成した場合は合わせて40％まで行使可能） （c）平成32年12月期乃至平成37年12月期のいずれかの期のEBITDAが3,000百万円を超過した場合：90％（上記(a)及び(b)に拘わらず90％を限度として行使可能） （d）平成32年12月期乃至平成37年12月期のいずれかの期のEBITDAが5,000百万円を超過した場合：100％ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
権利行使期間	平成33年４月１日～平成40年３月29日

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当事業年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	平成27年 有償新株予約権	平成29年 有償新株予約権	平成30年 有償新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	480,000	258,000	―
付与	―	―	255,000
失効	―	―	―
権利確定	480,000	―	―
未確定残	―	258,000	255,000
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―
権利確定	480,000	―	―
権利行使	106,000	―	―
失効	―	―	―
未行使残	374,000	―	―

②  単価情報

	平成27年 有償新株予約権	平成29年 有償新株予約権	平成30年 有償新株予約権
権利行使価格(円)	917	1,547	1,787
行使時平均株価(円)	2,031	―	―

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。  

(貸借対照表関係)

※１．投資その他の資産

当社は、子会社である株式会社マーキュリーとの消費貸借契約に基づき、投資その他の資産　その他（仮想通貨）54,392千円（前事業年度は213,899千円）を消費貸借しております。 ※２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、貸出コミットメント契約につきましては一定の財務制限条項が付されております。当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 （平成29年12月31日）	当事業年度 （平成30年12月31日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	30,000千円	1,380,000千円
借入実行残高	―千円	850,000千円
差引額	30,000千円	530,000千円

	前事業年度 （平成29年12月31日）	当事業年度 （平成30年12月31日）
短期金銭債権	3,017千円	55,132千円
短期金銭債務	―千円	505千円

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引高

	前事業年度 (自　平成29年１月１日 　至　平成29年12月31日)		当事業年度 (自　平成30年１月１日 　至　平成30年12月31日)
営業取引による取引高
営業取引（収入分）	2,127	千円	47,240	千円
営業取引（支出分）	―	千円	2,087	千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　平成29年１月１日 　至　平成29年12月31日)		当事業年度 (自　平成30年１月１日 　至　平成30年12月31日)
減価償却費	63,771	千円	33,372	千円
貸倒引当金繰入額	―	千円	2,257	千円
のれん償却額	48,159	千円	131,846	千円
給与手当	251,071	千円	368,067	千円
広告宣伝費	284,699	千円	1,484,676	千円

(有価証券関係)

関係会社株式

前事業年度（平成29年12月31日）

関係会社株式（貸借対照表計上額1,106,270千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

当事業年度（平成30年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額759,267千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額896,712千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。   ###### (税効果会計関係)　

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成29年12月31日)		当事業年度 (平成30年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	17,623千円		13,692千円
ポイント引当金	231,358千円		312,770千円
資産調整勘定	22,338千円		396,687千円
資産除去債務	24,109千円		17,868千円
仮想通貨評価損	―千円		52,670千円
その他	10,665千円		20,683千円
繰延税金資産小計	306,094千円		814,372千円
評価性引当額	△27,045千円		△80,320千円
繰延税金資産合計	279,048千円		734,051千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△17,724千円		△15,924千円
その他有価証券評価差額金	△4,905千円		△13,234千円
繰延税金負債合計	△22,630千円		△29,158千円
繰延税金資産純額	256,418千円		704,893千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (平成29年12月31日)		当事業年度 (平成30年12月31日)
法定実効税率	30.86％		30.86％
（調整）
のれん償却	1.56％		4.91％
のれん減損	―		2.79％
雇用促進税制に係る税額控除	△2.64％		△3.27％
評価性引当額の増減	1.58％		6.43％
その他	0.41％		0.72％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	31.77％		42.44％

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産
建物附属設備	159,318	1,755	―	16,266	144,808	17,776
工具、器具及び備品	50,965	15,089	1	21,453	44,599	79,401
建設仮勘定	594	―	594	―	―	―
有形固定資産計	210,878	16,845	595	37,720	189,407	97,178
無形固定資産
のれん	329,521	1,047,727	74,891 (74,891)	131,846	1,170,510	―
商標権	5	―	―	5	―	―
ソフトウエア	144,097	57,978	18,477 (14,367)	40,980	142,617	―
その他	1,446	―	―	―	1,446	―
無形固定資産計	475,071	1,105,705	93,369 (89,259)	172,832	1,314,574	―

(注) １．「当期減少額」欄の( )は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

のれん	事業譲受による発生	1,047,727千円
ソフトウェア	ソフトウェアの開発ならびに取得	56,145千円

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	―	2,257	―	2,257
ポイント引当金	749,702	1,021,458	749,702	1,021,458

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎年３月中
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株主の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://ceres-inc.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第13期(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)  平成30年３月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成30年３月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第14期第１四半期（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）平成30年５月14日関東財務局長に提出。

第14期第２四半期（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）平成30年８月14日関東財務局長に提出。

第14期第３四半期（自　平成30年７月１日　至　平成30年９月30日）平成30年11月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書　平成30年６月22日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書　平成30年10月23日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書　

平成31年１月25日関東財務局長に提出。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。