Centurion Finance Asi Spolka Akcyjna

AGM Information • May 31, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CENTURION FINANCE ASI S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2025 ROKU

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. niniejszym wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ___________________________________.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Centurion Finance ASI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Centurion Finance ASI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Centurion Finance ASI S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Centurion Finance ASI S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.

• Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Centurion Finance ASI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku

§1

Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny jednostkowego sprawozdania finansowego, zawartej w złożonym Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdaniu Rady Nadzorczej Centurion Finance ASI S.A. za rok 2024 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, na które składają się:

• 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego.
• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 9 203 530,59 zł.
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku wykazujący stratę netto w wysokości 158 168,50 zł.
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 158 168,50 zł.
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 305 793,37 zł.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A.

z dnia 27 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Panu Bartoszowi Boszko, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2024 roku, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 27 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Panu Łukaszowi Ochmanowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A.

z dnia 27 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Pani Justynie Darmoń absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2024 roku, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A.

z dnia 27 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Panu Michałowi Hajdukiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2024 roku, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A.

z dnia 27 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Panu Aleksandrowi Gil absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2024 roku, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 27 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Panu Krzysztofowi Barczyk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2024 roku, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A.

z dnia 27 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Panu Piotrowi Szot, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2024 roku, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 27 czerwca 2025 roku

w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Centurion Finance ASI S.A.

w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. uchwala co następuje:

§1

Postanawia się, iż strata netto poniesiona przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku w wysokości 158 168,50 zł zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Centurion Finance ASI S.A., odwołuje ze składu Rady Nadzorczej ___________________________________.

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Centurion Finance ASI S.A., powołuje do składu Rady Nadzorczej ___________________________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A.

z dnia 27 czerwca 2025 roku

w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji tych akcji, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1 EMISJA AKCJI SERII E

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.530.946,50 zł (sześć milionów pięćset trzydzieści tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych pięćdziesiąt groszy).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 65.309.465 (sześćdziesiąt pięć milionów trzysta dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) nowych akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł ( dziesięć groszy) każda ("Akcje").

3. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.

4. Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji.

5. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2025, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2025 r.

6. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Oferta Publiczna"), przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego, w szczególności poprzez skierowanie jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego lub do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór może zostać poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu lub innej procedury mającej na celu pozyskanie inwestorów. Objęcie Akcji nastąpi poprzez zawarcie umowy objęcia Akcji i opłacenie wszystkich objętych Akcji.

7. Akcje zostaną zdematerializowane, w rozumieniu odpowiednich przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd może również zadecydować, że również nie więcej niż 65.309.460 (sześćdziesiąt pięć milionów trzysta dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt) praw do Akcji ("PDA") zostanie zdematerializowanych.

8. Akcje zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("ASO"). Zarząd może również zadecydować, że PDA zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w ASO.

§ 2 WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji.

2. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji, zgodnie z art. 433 § 2 KSH.

§ 3

UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu w ASO.

2. Na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków oferowania i obejmowania Akcji, a w szczególności do:

3. a) przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje lub innej procedury mającej na celu pozyskanie inwestorów;

4. b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji;
5. c) ustalenia terminów przeprowadzenia Oferty Publicznej, przy czym zawarcie umów objęcia Akcji nastąpi niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji, lecz nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
6. d) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje;
7. e) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH.
8. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji i PDA oraz do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji oraz PDA do obrotu w ASO, w tym w szczególności do:
   2. a) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji oraz PDA w depozycie papierów wartościowych;
   3. b) złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz PDA do obrotu w ASO.

9. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.

§ 4

ZMIANA STATUTU

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7

Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 15.238.875,20 zł (piętnaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 152.388.752 (sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dwa) akcji, o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, w tym: a) 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,--------------------------------------------------------- b) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, ------------------------------------------------------------------------------------ c) 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda,------------------------------------------------------------------------------ d) 81.979.287 (osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. --------------------------------------------------------------------------- e) 65.309.465 (sześćdziesiąt pięć milionów trzysta dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ---------------------

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, wynikających z niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 3 ust. 2 lit. e niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

3. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez ustanowienie kapitału docelowego i umożliwienie w jego ramach emisji nowych akcji z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Mając na uwadze, że bezpośrednimi motywami leżącymi u podstaw podjęcia niniejszej uchwały jest to, że:

(1) celem Spółki jest pozyskanie środków na rozwój i dokonanie możliwych inwestycji i akwizycji; (2) kapitał docelowy jest elastycznym instrumentem, który umożliwia szybki dostęp do środków mogących finansować realizację celu;

(3) emisja akcji w ramach kapitału docelowego pozwala na skrócenie czasu niezbędnego dla przeprowadzenia całego procesu emisji i umożliwia efektywne negocjacje z Inwestorami. Przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego zarząd może dostosowywać wielkość i moment dokonania emisji do szybko zmieniających się warunków rynkowych oraz bieżących potrzeb Spółki;

(4) celem zastosowania trybu subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jako sposobu na przeprowadzenie emisji akcji jest zapewnienie sprawnego, szybkiego i możliwie jak najmniej kosztownego pozyskania przez Spółkę kapitału, przy jednoczesnym zapewnieniu płynności akcji dzięki możliwości skierowania oferty ich nabycia do szerszej grupy zarówno aktualnych, jak i potencjalnych nowych akcjonariuszy Spółki, przy czym mechanizmy ustalania ceny emisyjnej i przeprowadzania oferty nowych akcji pozwalają na optymalne pogodzenie praw dotychczasowych akcjonariuszy z interesem Spółki;

§ 1 ZMIANA STATUTU

1. Zmienia się Statut Spółki w taki sposób, że § 7a otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7a

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.530.946,5 zł (sześć milionów pięćset trzydzieści tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych pięćdziesiąt groszy) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach określonych w Statucie Spółki ("Kapitał Docelowy").

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 26 czerwca 2028 roku.

3. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. określania szczegółowych zasad emisji, oferty oraz objęcia akcji;
  3. b. podejmowania wszelkich działań związanych z dematerializacją akcji oraz praw do akcji, a w szczególności do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji;
  4. c. podejmowania wszelkich działań związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§ 2 WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

Udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emitowanie nowych akcji zawiera możliwość pozbawienia przez Zarząd dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. Niniejsza uchwała została podjęta po przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz sposób ustalania ceny emisyjnej w zakresie podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych w granicach kapitału docelowego.

§ 3 PRZEPISY KOŃCOWE

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że § 6 punkt 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1) PKD 66.30.Z - Działalność związana z zarządzaniem funduszami

2) PKD 64.31.Z - Działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężnego."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.