Centurion Finance Asi Spolka Akcyjna

AGM Information • May 29, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CENTURION FINANCE ASI S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 25 CZERWCA 2024 R.

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. niniejszym wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ___________________________________.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Centurion Finance ASI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Centurion Finance ASI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Centurion Finance ASI S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Centurion Finance ASI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku

§1

Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny jednostkowego sprawozdania finansowego, dokonanej przez Radę Nadzorczą Centurion Finance ASI S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, na które składają się:

• 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego.
• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 9 275 227,09 zł.
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujący stratę netto w wysokości 1 525 649,88 zł.
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 525 649,88 zł.
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 376 011,15 zł.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A.

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A.

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Panu Bartoszowi Boszko, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku, za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Panu Łukaszowi Ochmanowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Pani Justynie Darmoń, pełniącej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku, za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Panu Michałowi Hajdukiewiczowi, pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku, za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Panu Aleksandrowi Gil, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku, za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A.

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Panu Krzysztofowi Barczyk, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku, za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A.

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. udziela Panu Piotrowi Szot, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku, za okres od 29 marca 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Centurion Finance ASI S.A.

w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. uchwala co następuje:

§1

Postanawia się, iż strata netto poniesiona przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku w wysokości 1 525 649,88 zł zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Centurion Finance ASI S.A., powołuje do składu Rady Nadzorczej ___________________________________.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTURION FINANCE ASI S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w taki sposób, że § 6b pkt IV i V Statutu Spółki otrzymują następujące brzmienie:

IV. Kryteria podejmowania decyzji inwestycyjnych

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień "Polityki Inwestycyjnej" Spółki, zasady i kryteria doboru poszczególnych lokat (podmiotów inwestycji), obejmują:
  2. a) prognozowany wzrost wartości lokaty w ujęciu nominalnym, tj. w porównaniu z jego bieżącą wartością rynkową;
  3. b) prognozowane perspektywy rozwoju segmentu, w którym działa podmiot objęty lokatą (z wyjątkiem wierzytelności, o których mowa w pkt. II ppkt. 3c) Strategii Inwestycyjnej);
  4. c) prognozowane perspektywy wzrostu wyników finansowych podmiotu objętego lokatą(z wyjątkiem wierzytelności, o których mowa w pkt. II ppkt. 3c) i 3d) Strategii Inwestycyjnej);
  5. d) prognozowane oczekiwana stopa zwrotu z tytułów lokat, na tle oczekiwanej stopy zwrotu osiąganej średnio na rynku;
  6. e) zdolność dzielenia się podmiotu zyskiem z inwestorami, np. w drodze wypłaty dywidendy;
  7. f) ryzyko działalności podmiotu;
  8. g) ryzyka dla zrównoważonego rozwoju zbadania czy występuje sytuacja lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji.
• 1. ASI nie przewiduje brania pod uwagę głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju z perspektywy oddziaływania inwestycji na otoczenie, gdyż zwiększyłoby to w sposób znaczący koszty procesu inwestycyjnego, co z uwagi na charakter ASI, rodzaj udostępnianych produktów oraz skalę prowadzonej działalności - ograniczyłoby rentowność ASI, a w konsekwencji zwrot z tytułu udziału w ASI.
• 1. Przez główne niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju należy rozumieć te skutki decyzji inwestycyjnych, które mają niekorzystny wpływ na czynniki zrównoważonego rozwoju.
• 1. Przez "czynniki zrównoważonego rozwoju" rozumie się kwestie środowiskowe, społeczne i pracownicze, kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i przekupstwu.
• 1. ASI podejmując decyzje inwestycyjne między innymi bada ryzyka dla zrównoważonego rozwoju.
• 1. Zdaniem ASI, ryzyka dla zrównoważonego rozwoju mające wpływ na zwrot z tytułu udziału w ASI, biorąc pod uwagę całą działalność, są nieznaczące. ASI, z uwagi na swój charakter (inwestycje typu venture capital), rodzaj udostępnianych produktów (akcje) oraz skalę prowadzonej działalności (na podstawie wpisu do rejestru KNF) nie przewiduje, aby ryzyka dla zrównoważonego rozwoju istotnie negatywnie wpływały na zwrot z tytułu udziału w ASI. Niewykluczone jest jednak, że takie ryzyka mogą negatywnie wpływać na niektóre z inwestycji ASI, co jednak nie powinno mieć istotnego wpływu na całościowy wynik ASI.
• 1. Zgodnie z art. 7 ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz.U.UE.L.2020.198.13 z dnia 2020.06.22) ASI oświadcza, że inwestycje w ramach tego produktu finansowego (ASI) nie uwzględniają unijnych kryteriów dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej.
• 1. W celu zarządzania konfliktem interesów, w tym minimalizacji ryzyka zaistnienia negatywnych konsekwencji pojawienia się potencjalnych sytuacji związanych z konfliktem interesów, ASI opracuje i wdroży kompleksową politykę zarządzania konfliktem interesów.

V. Zasady zaciągania kredytów i pożyczek lub dźwigni finansowej oraz dopuszczalna wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez Spółkę

• 1. Centurion Finance ASI S.A. nie może pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy, oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe AFI, o których mowa w art. 2 pkt 20a Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b Ustawy.
• 1. Spółka może zaciągać kredyty lub pożyczki od instytucji bankowych oraz wyłącznie od podmiotów będących na dzień udzielenia pożyczki jej akcjonariuszami, z zastrzeżeniem jednak, że:
  2. a) Kredyt lub pożyczka mogą być przeznaczone na cele inwestycyjne, o których mowa w pkt. II ppkt. 3a) – 3c) Strategii Inwestycyjnej oraz na działalność operacyjną Spółki;
  3. b) Dopuszczalna wysokość kredytów lub pożyczek na działalność operacyjną nie może przekroczyć 30% Aktywów Spółki w chwili zawarcia umowy kredytu lub pożyczki;
  4. c) Dopuszczalna wysokość kredytów lub pożyczek na nabycie lokat o których mowa w pkt. II ppkt. 3a) – 3c) Polityki Inwestycyjnej nie może przekroczyć 90% wartości wszystkich nabywanych lokat w chwili zawarcia umowy kredytu lub pożyczki.
  5. d) Pożyczkodawcami lub kredytodawcami ASI mogą być wyłącznie Klienci Profesjonalni w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 681 z późn. zm.).
  6. e) Wszystkie wymienione wyżej transakcje muszą się odbywać na warunkach rynkowych.

§ 2

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.