Centurion Finance Asi Spolka Akcyjna

AGM Information • May 29, 2024

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centurion Finance ASI S.A. na dzień 25 czerwca 2024 roku

Zarząd Centurion Finance ASI S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. A. Zająca 22, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000396580 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. ("ZWZ"), które odbędzie się dnia 25 czerwca 2024 r. o godzinie 13.00 w Kancelarii Notarialnej Notariusz Wojciech Krupiński przy ul. Targowa 8, 41-200 Sosnowiec.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Centurion Finance ASI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Centurion Finance ASI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Centurion Finance ASI S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zmiana Statutu

Stosownie do przepisu art. 402 §2 KSH oraz projektu uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt. 13 powyższego porządku obrad, który przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie § 6b pkt IV i V Statutu Spółki:

IV. Kryteria podejmowania decyzji inwestycyjnych

Z zastrzeżeniem postanowień "Polityki Inwestycyjnej" Spółki, zasady i kryteria doboru poszczególnych lokat (podmiotów inwestycji), obejmują:----------------------------------------------------

• a) prognozowany wzrost wartości lokaty w ujęciu nominalnym, tj. w porównaniu z jego bieżącą wartością rynkową;--------------------------------------------------------------------------
• b) prognozowane perspektywy rozwoju segmentu, w którym działa podmiot objęty lokatą (z wyjątkiem wierzytelności, o których mowa w pkt. II ppkt. 3c) Strategii Inwestycyjnej);----
• c) prognozowane perspektywy wzrostu wyników finansowych podmiotu objętego lokatą (z wyjątkiem wierzytelności, o których mowa w pkt. II ppkt. 3c) i 3d) Strategii Inwestycyjnej);-------- ----------------------------------------------------------------------------------
• d) prognozowaną oczekiwaną stopę zwrotu z tytułów lokat, na tle oczekiwanej stopy zwrotu osiąganej średnio na rynku;--------------------------------------------------------------------------
• e) zdolność dzielenia się podmiotu zyskiem z inwestorami, np. w drodze wypłaty dywidendy;-
• f) ryzyko działalności podmiotu.-----------------------------------------------------------------------

V. Zasady zaciągania kredytów i pożyczek lub dźwigni finansowej oraz dopuszczalna wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez Spółkę

• 1. Centurion Finance ASI S.A. nie może pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy, oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe AFI, o których mowa w art. 2 pkt 20a Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b Ustawy.------------------------------------ ----------------------------------------------------------
• 1. Spółka może zaciągać kredyty lub pożyczki od instytucji bankowych oraz wyłącznie od podmiotów będących na dzień udzielenia pożyczki jej akcjonariuszami, z zastrzeżeniem jednak, że:-------------------- --------------------------------------------------------------------------------
  2. a) kredyt lub pożyczka mogą być przeznaczone na cele inwestycyjne, o których mowa w pkt. II ppkt. 3a) – 3c) Strategii Inwestycyjnej oraz na działalność operacyjną Spółki;----
  3. b) dopuszczalna wysokość kredytów lub pożyczek na działalność operacyjną nie może przekroczyć 30% Aktywów Spółki w chwili zawarcia umowy kredytu lub pożyczki;--------
  4. c) dopuszczalna wysokość kredytów lub pożyczek na nabycie lokat o których mowa w pkt. II ppkt. 3a) – 3c) Polityki Inwestycyjnej nie może przekroczyć 90% wartości wszystkich nabywanych lokat w chwili zawarcia umowy kredytu lub pożyczki.,--------------------------

§ 6b pkt IV i V Statutu Spółki otrzymują następujące brzmienie:

IV. Kryteria podejmowania decyzji inwestycyjnych

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień "Polityki Inwestycyjnej" Spółki, zasady i kryteria doboru poszczególnych lokat (podmiotów inwestycji), obejmują:
  2. a) prognozowany wzrost wartości lokaty w ujęciu nominalnym, tj. w porównaniu z jego bieżącą wartością rynkową;
  3. b) prognozowane perspektywy rozwoju segmentu, w którym działa podmiot objęty lokatą (z wyjątkiem wierzytelności, o których mowa w pkt. II ppkt. 3c) Strategii Inwestycyjnej);
  4. c) prognozowane perspektywy wzrostu wyników finansowych podmiotu objętego lokatą(z wyjątkiem wierzytelności, o których mowa w pkt. II ppkt. 3c) i 3d) Strategii Inwestycyjnej);
  5. d) prognozowane oczekiwana stopa zwrotu z tytułów lokat, na tle oczekiwanej stopy zwrotu osiąganej średnio na rynku;
  6. e) zdolność dzielenia się podmiotu zyskiem z inwestorami, np. w drodze wypłaty dywidendy;
  7. f) ryzyko działalności podmiotu;
  8. g) ryzyka dla zrównoważonego rozwoju zbadania czy występuje sytuacja lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji.
• 1. ASI nie przewiduje brania pod uwagę głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju z perspektywy oddziaływania inwestycji na otoczenie, gdyż zwiększyłoby to w sposób znaczący koszty procesu inwestycyjnego, co z uwagi na charakter ASI, rodzaj udostępnianych produktów oraz skalę prowadzonej działalności - ograniczyłoby

rentowność ASI, a w konsekwencji zwrot z tytułu udziału w ASI.

• 1. Przez główne niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju należy rozumieć te skutki decyzji inwestycyjnych, które mają niekorzystny wpływ na czynniki zrównoważonego rozwoju.
• 1. Przez "czynniki zrównoważonego rozwoju" rozumie się kwestie środowiskowe, społeczne i pracownicze, kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i przekupstwu.
• 1. ASI podejmując decyzje inwestycyjne między innymi bada ryzyka dla zrównoważonego rozwoju.
• 1. Zdaniem ASI, ryzyka dla zrównoważonego rozwoju mające wpływ na zwrot z tytułu udziału w ASI, biorąc pod uwagę całą działalność, są nieznaczące. ASI, z uwagi na swój charakter (inwestycje typu venture capital), rodzaj udostępnianych produktów (akcje) oraz skalę prowadzonej działalności (na podstawie wpisu do rejestru KNF) nie przewiduje, aby ryzyka dla zrównoważonego rozwoju istotnie negatywnie wpływały na zwrot z tytułu udziału w ASI. Niewykluczone jest jednak, że takie ryzyka mogą negatywnie wpływać na niektóre z inwestycji ASI, co jednak nie powinno mieć istotnego wpływu na całościowy wynik ASI.
• 1. Zgodnie z art. 7 ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz.U.UE.L.2020.198.13 z dnia 2020.06.22) ASI oświadcza, że inwestycje w ramach tego produktu finansowego (ASI) nie uwzględniają unijnych kryteriów dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej.
• 1. W celu zarządzania konfliktem interesów, w tym minimalizacji ryzyka zaistnienia negatywnych konsekwencji pojawienia się potencjalnych sytuacji związanych z konfliktem interesów, ASI opracuje i wdroży kompleksową politykę zarządzania konfliktem interesów.

V. Zasady zaciągania kredytów i pożyczek lub dźwigni finansowej oraz dopuszczalna wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez Spółkę

• 1. Centurion Finance ASI S.A. nie może pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy, oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe AFI, o których mowa w art. 2 pkt 20a Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b Ustawy.
• 1. Spółka może zaciągać kredyty lub pożyczki od instytucji bankowych oraz wyłącznie od podmiotów będących na dzień udzielenia pożyczki jej akcjonariuszami, z zastrzeżeniem jednak, że:
  2. a) Kredyt lub pożyczka mogą być przeznaczone na cele inwestycyjne, o których mowa w pkt. II ppkt. 3a) – 3c) Strategii Inwestycyjnej oraz na działalność operacyjną Spółki;
  3. b) Dopuszczalna wysokość kredytów lub pożyczek na działalność operacyjną nie może przekroczyć 30% Aktywów Spółki w chwili zawarcia umowy kredytu lub pożyczki;
  4. c) Dopuszczalna wysokość kredytów lub pożyczek na nabycie lokat o których mowa w pkt. II ppkt. 3a) – 3c) Polityki Inwestycyjnej nie może przekroczyć 90% wartości wszystkich nabywanych lokat w chwili zawarcia umowy kredytu lub pożyczki.
  5. d) Pożyczkodawcami lub kredytodawcami ASI mogą być wyłącznie Klienci Profesjonalni w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 681 z późn. zm.).
  6. e) Wszystkie wymienione wyżej transakcje muszą się odbywać na warunkach rynkowych.

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:

Na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 4 czerwca 2024 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (kontakt@centurionsa.pl). Adres do korespondencji pocztowej Centurion Finance ASI S.A.: ul. Aleksandra Zająca 22, 40 - 749 Katowice.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do 7 czerwca 2024 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZWZ tj. przed 25 czerwca 2024 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (kontakt@centurionsa.pl). Adres do korespondencji pocztowej Centurion Finance ASI S.A.: ul. Aleksandra Zająca 22, 40 - 749 Katowice. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej (kontakt@centurionsa.pl).

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres (kontakt@centurionsa.pl) dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (kontakt@centurionsa.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.centurionsa.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 09.06.2024 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o ZWZ a pierwszym dniem powszednim po record date do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 20.06.2024 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Aleksandra Zająca 22, 40 - 749 Katowice, w godzinach od 8.00 do 16.00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: kontakt@centurionsa.pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji co najmniej na 20 minut przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.centurionsa.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo, za uprzednim powiadomieniem i umówieniem się, osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.