Centurion Finance Asi Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 26, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centurion Finance ASI S.A. na dzień 23 lipca 2020 roku

Zarząd Centurion Finance ASI S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. A. Zająca 22, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000396580 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. ("ZWZ"), które odbędzie się dnia 23 lipca 2020 r. o godzinie 12.00 w kancelarii notarialnej Notariusz Radosław Chorabik, Notariusz Magdalena Wawruch Kancelaria Notarialna s.c. w Krakowie, przy ul. Plac Wolnica 11/1, 31-060 Kraków.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Centurion Finance ASI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Centurion Finance ASI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Centurion Finance ASI S.A.- Zarządu i Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki w związku z upływem kadencji obecnej Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Centurion Finance ASI S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zmiana Statutu

Stosownie do przepisu art. 402 §2 KSH oraz projektu uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 13 powyższego porządku obrad, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki:

W § 13. punkt 4. o następującej dotychczasowej treści:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) - letniej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany."

ulega zmianie na następującą treść:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5 (pięcio-) letniej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany."

W § 13. zostaje dodany punkt 21. o następującej treści:

"W przypadku śmierci, rezygnacji lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed końcem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do dokooptowania w miejsce takiego członka nowego członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, który został wybrany w procedurze kooptacji wygasa, jeżeli pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się po dokooptowaniu takiego członka, nie zatwierdzi kandydatury takiego członka. W danej chwili tylko dwie osoby, które zostały wybrane na członków Rady Nadzorczej w procedurze kooptacji i których kandydatury nie zostały zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mogą pełnić funkcję członków Rady Nadzorczej.

Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego w procedurze kooptacji w związku z niezatwierdzeniem jego kandydatury przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie powinno skutkować uznaniem, że jakakolwiek uchwała Rady Nadzorczej podjęta przy udziale takiego członka jest nieważna lub nieskuteczna."

W § 14. punkt 2. o następującej dotychczasowej treści:

"Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 3 (trzech) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa lub Wiceprezesów, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję."

ulega zmianie na następującą treść:

"Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 3 (trzech) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa lub Wiceprezesów, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję."

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:

Na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 2 lipca 2020 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (kontakt@centurionsa.pl). Adres do korespondencji pocztowej Centurion Finance ASI S.A.: ul. Aleksandra Zająca 22, 40 - 749 Katowice.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do 5 lipca 2020 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZWZ tj. przed 23 lipca 2020 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (kontakt@centurionsa.pl). Adres do korespondencji pocztowej Centurion Finance ASI S.A.: ul. Aleksandra Zająca 22, 40 - 749 Katowice. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej (kontakt@centurionsa.pl).

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres (kontakt@centurionsa.pl) dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (kontakt@centurionsa.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.centurionsa.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 7 lipca 2020 r. r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o ZWZ (26 czerwca 2020 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (8 lipca 2020 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 20 lipca 2020 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Aleksandra Zająca 22, 40 - 749 Katowice, w godzinach od 8.00 do 16.00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: kontakt@centurionsa.pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji co najmniej na 20 minut przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.centurionsa.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo, za uprzednim powiadomieniem i umówieniem się, osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Informacja o ogólnej liczbie akcji w Centurion Finance ASI S.A. i liczbie głosów z tych akcji w dniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 23 lipca 2020 roku

Seria Akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Seria A	1 600 000	1,84	1 600 000	1,84
Seria B	3 000 000	3,45	3 000 000	3,45
Seria C	500 000	0,57	500 000	0,57
Seria D	81 979 287	94,14	81 979 287	94,14
Suma	87 079 287	100,00 %	87 079 287	100,00 %