Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 8, 2018

Sosnowiec, dnia 8 lutego 2018 roku

STANOWISKO ZARZĄDU "CENTRUM NOWOCZESNYCH TECHNOLOGII" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI CENTRUM NOWOCZESNYCH TECHNOLOGII SPÓŁKA AKCYJNA, OGŁOSZONEGO W DNIU 24 STYCZNIA 2018 ROKU PRZEZ DZIAŁAJĄCYCH W POROZUMIENIU FIP 11 FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ORAZ PANA ZBIGNIEWA JAKUBASA I PODMIOTY ZALEŻNE OD PANA ZBIGNIEWA JAKUBASA, TJ. MULTICO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, ENERGOPOL - WARSZAWA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, ENERGOPOL - TRADE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ORAZ WARTICO INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE.

Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna z siedzibą w Sosnowcu ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 24 stycznia 2018 r. ("Wezwanie") przez działających w porozumieniu FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą Warszawie, Pana Zbigniewa Jakubasa i podmioty zależne od Pana Zbigniewa Jakubasa w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej tj. Multico Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Energopol - Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Energopol - Trade Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Wartico Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej łącznie "Wzywający"), ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust 6 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) ("Rozporządzenie").

I. Wezwanie

Zgodnie z treścią Wezwania zostało one ogłoszone na 3.112.158 (słownie: trzy miliony sto dwanaście tysięcy sto pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda, wyemitowanych przez Spółkę, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN PLERGPL00014 ("Akcje"), stanowiących 34,24% kapitału zakładowego Spółki i odpowiadających 3.112.158 (słownie: trzy miliony sto dwanaście tysięcy sto pięćdziesiąt osiem) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki ("WZA"), stanowiącym 34,24% ogólnej liczby głosów na WZA. Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na WZA.

Wezwanie zostało ogłoszone bez zastrzeżenia warunków. Wzywający oświadczyli, że nie istnieją żadne warunki prawne, od których zależałoby nabycie Akcji Spółki w drodze Wezwania oraz nie jest wymagane otrzymanie żadnych decyzji właściwych organów udzielających zgody na nabycie Akcji Spółki, ani też zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji Spółki. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

Podmiotami nabywającymi Akcje w ramach Wezwania jest: FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą Warszawie (dalej również "Nabywający"). Nabywający działa z Wzywającymi w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z treścią Wezwania, zamiarem Wzywających jest przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i osiągnięcie łącznie progu 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. 9.090.000 (słownie: dziewięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy) Akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, czyli 9.090.000 (słownie: dziewięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy) głosów.

Zgodnie z treścią Wezwania Nabywający zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania 6.959.041 (słownie: sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści jeden) głosów na WZA, stanowiących 76,56% ogólnej liczby głosów na WZA, odpowiadających 6.959.041 (słownie: sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści jeden) Akcjom stanowiącym 76,56% kapitału zakładowego Spółki.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiadają łącznie 5.977.842 (słownie: pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset czterdzieści dwie) Akcje Spółki uprawniające do wykonywania 65,76% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Nabywający posiada 3.846.883 (słownie: trzy miliony osiemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) Akcje Spółki uprawniające do 42,32% ogólnej liczby głosów w Spółce. Nie istnieje podmiot dominujący względem Nabywającego w świetle art. 4 ust. 4 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnym.

Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi od niego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. Multico sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Energopol - Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie, Energopol - Trade S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Wartico Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiada 2.130.959 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć) Akcji Spółki uprawniających do 23,44% ogólnej liczby głosów w Spółce.

II. Podstawy stanowiska Zarządu

Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania.

Zarząd dokonał analizy informacji przedstawionych przez Wzywającego w Wezwaniu wraz z danymi posiadanymi przez Spółkę, a w zakresie proponowanej przez Wzywającego ceny za Akcje – ze średnimi dziennymi cenami akcji Spółki ważonymi wolumenem obrotu z okresu 6 oraz 3 miesięcy poprzedzających

ogłoszenie Wezwania, dokumentami księgowymi Spółki, informacjami finansowymi zawartymi w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. opublikowanym w Raporcie Okresowym z dnia 16 listopada 2017 r., a także w oparciu o ogólnie przyjęte zasady wyceny przedsiębiorstw.

Za wyjątkiem wskazanych powyżej informacji, Zarząd Spółki nie zbierał, nie analizował ani nie zlecał zebrania lub analizy dalszych informacji pochodzących spoza Spółki, w szczególności dotyczących wyceny wartości Akcji objętych Wezwaniem i wartości godziwej Spółki.

Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki, Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność, kompletność i prawdziwość wskazanych informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł. Za prawdziwość danych ogłoszonych w Wezwaniu odpowiadają Wzywający.

III. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zgodnie z oświadczeniem Wzywających zamieszczonym w Wezwaniu, Wzywający traktują Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym. Po przeprowadzeniu Wezwania ,Wzywający nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki.

Głównym zamiarem Wzywających jest podjęcie działań w celu przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) i wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Wzywający po ogłoszeniu wezwania zamierzają wystąpić z żądaniem zwołania nadzwyczajnego WZA oraz zaproponowania, aby porządek obrad obejmował podjęcie uchwały w przedmiocie zniesienia dematerializacji Akcji, a w przypadku podjęcia takiej uchwały wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na przywrócenie Akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji).

Ze względu na brak informacji związanych z dalszymi zamiarami Wzywającego wobec Spółki, Zarząd nie jest w stanie ocenić w dalszym zakresie wpływu Wezwania na interes Spółki.

W dokumencie Wezwania Wzywający nie przedstawił szczegółowych informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. Biorąc pod uwagę plany Wzywającego przedstawione w treści dokumentu Wezwania, nie można stwierdzić, czy Wezwanie może wpłynąć na lokalizację działalności Spółki w przyszłości oraz czy przeprowadzenie Wezwania będzie miało wpływ na zatrudnienie w Spółce.

IV. Stanowisko Zarządu względem ceny Akcji zaproponowanej w Wezwaniu

Zgodnie z informacjami podanymi w Wezwaniu, Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 9,00 zł (słownie: dziewięć złotych) za jedną Akcję ("Cena Akcji w Wezwaniu").

Ponadto, z treści Wezwania wynika, że:

• (i) w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający lub podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące nabywały Akcje Spółki po najwyższej cenie wynoszącej 8,79 zł (słownie: osiem złotych, siedemdziesiąt dziewięć groszy) za jedną Akcję,
• (ii) Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu za okres 6 (sześciu) oraz 3 (trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania (obrót Akcjami dokonywany na rynku regulowanym GPW), która wynosi za okres sześciu miesięcy 7,80 zł (słownie: siedem złotych, osiemdziesiąt groszy) a za okres trzech miesięcy odpowiednio 8,23 zł (słownie: osiem złotych, dwadzieścia trzy grosze).

Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r., wartość księgowa w przeliczeniu na jedną akcję Spółki, według stanu na dzień 30 września 2017 r. wynosiła 10,68 PLN (słownie: dziesięć złotych sześćdziesiąt osiem groszy).

Uwzględniając powyższe oraz długoterminowy okres inwestycyjny, Zarząd Spółki stwierdza, że Cena Akcji w Wezwaniu nie uwzględnia potencjału wzrostu wartości Spółki w przyszłości, a zatem nie odpowiada wartości godziwej Spółki.

V. Zastrzeżenia

Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

W przedmiocie zarówno oceny Wezwania jak i stanowiska Zarządu każdy z Akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie, w szczególności związanego z Ceną Akcji w Wezwaniu. W prawidłowej ocenie działań związanych z odpowiedzią na Wezwanie stanowisko Zarządu Spółki jest tylko jednym z elementów, jakie Akcjonariusz powinien wziąć pod uwagę przy podejmowaniu swojej decyzji. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej Akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą.

Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostanie przekazane wszystkim pracownikom Spółki.

Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.