Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

Management Reports • Apr 28, 2022

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CNT ZA OKRES: OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU SOSNOWIEC, 26 KWIETNIA 2022 ROKU Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 2 z 74 Spis treści 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej CNT .................................................................................................................. 4 1.1 Informacje ogólne o podmiocie dominującym CNT S.A. ..................................................................................................... 4 1.2 Informacje o Grupie Kapitałowej oraz struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej CNT ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. .................................................................................................................................................. 5 2. Sytuacja rynkowa. ..................................................................................................................................................................... 11 3. Działalność Grupy Kapitałowej CNT ....................................................................................................................................... 15 3.1 Struktura sprzedaży. ............................................................................................................................................................ 15 3.2 Sezonowość sprzedaży........................................................................................................................................................ 15 3.3 Główni kontrahenci............................................................................................................................................................. 15 3.4 Źródła zaopatrzenia. ............................................................................................................................................................ 16 3.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi. ............................................................................................................................. 17 3.6 Czynniki ryzyka w Grupie Kapitałowej CNT. .................................................................................................................... 18 3.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. ........................ 20 3.8 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonywanych w ramach Grupy Kapitałowej CNT w danym roku obrotowym. .................................................................................................................... 21 3.9 Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej CNT i ich wpływ na sytuację finansową. ..................................... 21 3.10 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej CNT. .......................................................... 23 3.11 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ ma działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej CNT w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. .................................................................................... 24 3.12 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ........... 24 4. Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Kapitałowej CNT. .................................................................................................... 26 4.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe wraz z charakterystyką struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu oraz ocena płynności Grupy Kapitałowej CNT ...................................................................................................... 26 4.2 Zarządzanie zasobami finansowymi. .................................................................................................................................. 31 4.3 Pozycje pozabilansowe. ...................................................................................................................................................... 33 4.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. ........................................................................... 34 4.5 Różnice pomiędzy prognozowanymi i osiągniętymi wynikami finansowymi. ................................................................... 36 4.6 Emisja papierów wartościowych. ....................................................................................................................................... 36 5. Informacja o zawartych umowach. ........................................................................................................................................... 37 5.1 Umowy, w których emitent występuje jako zleceniobiorca ................................................................................................ 37 5.2 Umowy, w których emitent i spółki zależne występują jako zleceniodawcy. ..................................................................... 38 5.3 Zaciągnięte kredyty i pożyczki. .......................................................................................................................................... 41 5.4 Udzielone pożyczki. ............................................................................................................................................................ 42 5.5 Informacja o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach. ............................................... 42 5.6 Umowy ubezpieczenia. ....................................................................................................................................................... 43 6. Pozostałe informacje. ................................................................................................................................................................ 43 6.1 Umowy zawarte pomiędzy Grupą i osobami zarządzającymi. ............................................................................................ 43 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 3 z 74 6.2 Struktura i wielkość zatrudnienia. ....................................................................................................................................... 43 6.3 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących. ............................................................................................ 45 6.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ................................................. 47 6.5 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ....................................................................... 47 6.6 Informacja o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w spółkach zależnych od emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta. .................... 50 6.7 Informacje o nabyciu akcji i udziałów własnych. ............................................................................................................... 51 6.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ...................................................................................... 51 6.9 Informacje o znanych Spółce dominującej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. ............... 51 6.10 Działalność w obszarze badań i rozwoju. ........................................................................................................................... 51 6.11 Działalność charytatywna i sponsoringowa ........................................................................................................................ 51 6.12 Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ................................................................................................................................ 52 6.13 Informacja o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta. ........................................................................................ 56 6.14 Pozostałe zdarzenia w okresie od początku do końca 2021 roku oraz najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2021 roku, mogące mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe. ............................................................ 57 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii za 2021 rok. ............................................................................................................................................................................................ 57 7.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz wskazanie miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. ............................................................................................................................................................................. 59 7.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości wraz informacjami na temat rekomendacji, od których stosowania Spółka odstąpiła. ..................................... 59 7.3 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ..................................................................................................................................................................... 63 7.4 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów. ............................ 64 7.5 Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. ................................................................................................................ 71 7.6 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji. .............................................................................................................. 72 7.7 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne............................ 72 7.8 Wskazanie ograniczeń do wykonywania prawa głosu. ....................................................................................................... 72 7.9 Wskazanie ograniczeń do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. .............................................. 72 7.10 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ...................................................................................................................... 72 7.11 Zasady zmiany Statutu Spółki............................................................................................................................................. 74 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 4 z 74 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej CNT 1.1 Informacje ogólne o podmiocie dominującym CNT S.A. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. jest Spółką Akcyjną działającą od 1 kwietnia 1993 roku, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy, pod numerem KRS 0000143061, posiadającą NIP: 644-001-18-38, REGON 271122279 („Spółka”, „Emitent”). W 1998 roku Spółka została dopuszczona do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a debiut giełdowy przypadł na 6 listopada 1998 roku. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 29 600 tys. PLN (opłacony w całości) i dzieli się na 7 400 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 PLN każda. Firma Spółki brzmi: Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: CNT S.A. Siedzibą Spółki jest Sosnowiec, adres: ul. Partyzantów 11, 41-200 Sosnowiec. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności budowlanej i usługowej, a w szczególności świadczenie usług nadzoru nad realizacją projektów budowlanych (nadzór i zarządzanie inwestycją). CNT S.A. posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (rurociągów, sieci wodno-kanalizacyjnych i ściekowych, oczyszczalni, przepompowni i tłoczni ścieków, hal przemysłowych, dróg, mostów, tuneli, wiaduktów, obiektów kubaturowych). Spółka koncentruje swoją obecną działalność głównie w obszarze związanym z hydrotechniką oraz zarządzaniem i nadzorem nad kontraktem związanym z budownictwem kubaturowym. Emitent nie posiada oddziałów (zakładów). Osoba wchodząca w skład Zarządu CNT S.A. w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku: • Jacek Taźbirek – Prezes Zarządu W dniu 6 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Jacka Taźbirka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki kolejnej kadencji tj. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok. Jednocześnie Rada Nadzorcza postanowiła o jednoosobowym składzie Zarządu kolejnej trzyletniej kadencji. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 5 z 74 Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej CNT w okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 22 czerwca 2021 roku: • Ewa Danis – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, • Waldemar Dąbrowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Katarzyna Kozińska – Sekretarz Rady Nadzorczej, • Robert Sołek – Członek Rady Nadzorczej, • Adam Świetlicki vel Węgorek – Członek Rady Nadzorczej. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej CNT w okresie od dnia 22 czerwca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku: • Ewa Danis – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, • Waldemar Dąbrowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Maciej Waś – Sekretarz Rady Nadzorczej. • Agnieszka Pyszczek – Członek Rady Nadzorczej, • Robert Sołek – Członek Rady Nadzorczej. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. 1.2 Informacje o Grupie Kapitałowej CNT oraz struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej CNT ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. W skład Grupy Kapitałowej CNT na dzień 31.12.2021 roku wchodziły następujące jednostki gospodarcze: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 6 z 74 ) Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. jest komplementariuszem Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. uprawnionym do reprezentowania spółki zależnej i prowadzenia jej spraw oraz odpowiadającym w pełni za jej zobowiązania. Emitent jest uprawniony do udziału w zyskach spółki komandytowej w wysokości 51%. W 2021 roku Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi żadnej istotnej umowy na warunkach innych niż rynkowe. Do zawartych transakcji Spółka prowadzi dokumentację cen transferowych. Emitent w 2021 roku obejmował skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wskazane poniżej spółki należące do Grupy Kapitałowej CNT: • Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. (spółka dominująca), • GET EnTra sp. z o.o. (spółka zależna), • Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa (spółka zależna), • Spółka Energopol – Południe sp. z o.o. (spółka zależna, w zawieszeniu). * Działalność spółki zależnej Energopol – Południe sp. z o.o. została zawieszona na 24 miesiące od dnia 1 lipca 2017 roku. W dniu 19 czerwca 2019 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o ponownym zawieszeniu działalności spółki zależnej na okres kolejnych dwóch lat tj. do dnia 19 czerwca 2021 roku. W dniu 31 maja 2021 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o ponownym zawieszeniu działalności spółki zależnej na okres kolejnych dwóch lat począwszy od dnia 20 czerwca 2021 roku. Poniżej zamieszczono informacje nt. poszczególnych spółek zależnych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CNT. GET EnTra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: GET EnTra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Aleje Jerozolimskie 53, 00-697 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000015677, NIP: 525-207-25-33, REGON: 013143413 jest spółką zarejestrowaną w KRS od 06 czerwca 2001 roku. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r. działalność i siedziba Get EnTra sp. z o. o. zarejestrowana była w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 23. Od dnia 1 stycznia 2022 roku rzeczywistym miejscem prowadzenia działalności Spółki stała się ul. Aleje Jerozolimskie 53 w Warszawie. Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki GET EnTra Sp. z o.o. z dnia 27 grudnia 2021 roku, adres ten został przyjęty również jako siedziba spółki od 01 stycznia 2022 roku. Zmiana ta zarejestrowana została w KRS dnia 10 stycznia 2022 roku. Kapitał zakładowy Spółki GET EnTra sp. z o.o. wynosi 16 571 tys. PLN i dzieli się na 33 141 sztuk udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. Przedmiotem działalności spółki zależnej jest działalność handlowa i usługowa w sektorze energetycznym oraz obrót gazem ziemnym, a także dystrybucja energii elektrycznej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 7 z 74 Spółka zależna uzyskała koncesje na: • obrót energią elektryczną nr OEE/516/9037/W/2/2008/PJ z dnia 02.09.2008 r. na okres od 16.04.2009 r. do 16.04.2024 r., • obrót paliwami gazowymi nr OPG/208/9037/W/2/2012/KL z dnia 07.08.2012 r. na okres od 01.09.2012 r. do 01.09.2027 r., • dystrybucję energii elektrycznej nr DEE/390/9037/W/DRE/2019/ZJ z dnia 05.03.2019 r. na okres od 01.04.2019 r. do 31.12.2030 r., • obrót gazem ziemnym z zagranicą nr OGZ/191/9037/W/DRG/2019/TA z dnia 16.07.2019 r. na okres od 01.09.2019 r. do 01.09.2027 r. Z tytułu posiadania ww. koncesji spółka zależna jest zobowiązana do spełnienia określonych przepisami prawa warunków wykonywania działalności gospodarczej oraz do wykonywania działalności objętej zakresem ww. koncesji na zasadach określonych w Ustawie Prawo Energetyczne oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Dodatkowo spółka zależna co roku musi odprowadzać opłaty koncesyjne wyliczane na podstawie zeszłorocznego przychodu, objętego koncesją. Uchwałą Rady Nadzorczej Get EnTra sp. z o.o. z dnia 31 października 2019 roku do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Get EnTra sp. z o.o. został oddelegowany Członek Rady Nadzorczej GET EnTra Sp. z o.o. Grzegorz Zambrzycki (wpis do KRS z dnia 10 grudnia 2019 roku). Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu GET EnTra Sp. z o.o. stanowi: • Grzegorz Zambrzycki – p.o. Prezesa Zarządu Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej GET EnTra sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 27 kwietnia 2021 roku: • Katarzyna Kozińska – Członek Rady Nadzorczej • Piotr Jakub Kwiatek – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Grzegorz Zambrzycki – Członek Rady Nadzorczej Pani Katarzyna Kozińska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GET EnTra Sp. z o.o. z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego spółki GET EnTra Sp. z o.o. za rok 2020, które odbyło się 27 kwietnia 2021 r. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej GET EnTra sp. z o.o. w okresie od 27 kwietnia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania: • Piotr Jakub Kwiatek – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Grzegorz Zambrzycki – Członek Rady Nadzorczej, • Milena Szostak – Członek Rady Nadzorczej. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej GET EnTra sp. z o.o. nie uległ zmianie. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 8 z 74 Datą przejęcia spółki zależnej - GET EnTra sp. z o.o. przez CNT S.A. jest 21 listopada 2014 roku - to jest dzień zawarcia umowy przyrzeczonej nabycia 33 141 udziałów GET EnTra sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki zależnej oraz uprawniających CNT S.A. do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników GET EnTra sp. z o.o. oraz zapłata przez CNT S.A. całej ceny (7 300 tys. PLN) za nabyte udziały, skutkująca przeniesieniem przez dotychczasowego udziałowca (Mercuria Energy Trading BV z siedzibą w Holandii) prawa własności wszystkich udziałów w GET EnTra sp. z o.o. na CNT S.A. W związku ze spełnieniem się warunku zawieszającego określonego w umowach sprzedaży udziałów z dnia 30 grudnia 2014 roku oraz w związku z zapłatą przez Kupujących całej Ceny Sprzedaży, w dniu 1 kwietnia 2015 roku ówcześni Członkowie Zarządu GET EnTra sp. z o.o. nabyli łącznie 6.630 udziałów GET EnTra sp. z o.o. stanowiących łącznie 20% kapitału zakładowego spółki zależnej (Raport bieżący nr 38/2015 roku z dnia 2 kwietnia 2015 roku). W związku z zawarciem przez Emitenta ze Zbigniewem Kędzierskim w dniu 31 października 2019 roku umowy sprzedaży udziałów, Emitent nabył pakiet 3315 udziałów GET EnTra sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500 PLN każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 1 658 tys. PLN, stanowiących 10% kapitału zakładowego spółki zależnej, za cenę 365 tys. PLN i tym samym spółka CNT S.A. objęła 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej GET EnTra sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent posiadał 90% udziałów w spółce zależnej GET EnTra sp. z o.o. Energopol-Południe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (działalność zawieszona): Dnia 4 stycznia 2016 roku, w związku z zawiązaniem nowej spółki i wniesieniem wkładu kapitałowego, Emitent objął 100% udziałów spółki Energopol - Południe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu przy ulicy Partyzantów 11, 41-200 Sosnowiec, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000601400, NIP: 644-351-54-85, REGON: 363795544. Spółka została zarejestrowana w sądzie rejestrowym w dniu 23 lutego 2016 r. Kapitał zakładowy Spółki Energopol – Południe sp. z o.o. wynosi 50 tys. PLN i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. PLN każdy i został opłacony gotówką ze środków własnych Emitenta. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. jest jedynym wspólnikiem spółki zależnej posiadającym udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Energopol - Południe sp. z o.o. Zarząd Energopol – Południe sp. z o.o. jest jednoosobowy. Prezesem Zarządu od dnia zawiązania spółki zależnej do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania za 2021 rok jest Jacek Taźbirek. Spółka zależna nie posiada oddziałów (zakładów). Od dnia 1 lipca 2017 roku działalność spółki zależnej Energopol - Południe sp. z o.o. była zawieszona przez okres 24 miesięcy. W dniu 19 czerwca 2019 roku po analizie sytuacji rynkowej Zarząd Emitenta podjął decyzję o ponownym zawieszeniu jej działalności na okres kolejnych dwóch lat tj. do dnia 19 czerwca 2021 roku. W Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 9 z 74 dniu 31 maja 2021 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o ponownym zawieszeniu działalności spółki zależnej na okres kolejnych dwóch lat począwszy od dnia 20 czerwca 2021 roku. Spółka zależna nie prowadziła w 2021 roku żadnej działalności gospodarczej. Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa: Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Sosnowcu przy ulicy Partyzantów 11, 41-200 Sosnowiec („Spółka”, „CNT S.A. Sp. k.”) została zarejestrowana w dniu 6 kwietnia 2016 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000611731, NIP: 644-351-65-79, REGON: 364137493. Przedmiotem działalności spółki komandytowej jest prowadzenie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych oraz realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków i ich sprzedaż. Podmiotem uprawnionym do reprezentowania Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa oraz uprawnionym do prowadzenia jej spraw jest komplementariusz tj. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. w imieniu którego działa Jacek Taźbirek, Prezes Zarządu CNT S.A. W dniu zawiązania tj. 5 kwietnia 2016 roku, komplementariuszem Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa została Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna z siedzibą w Sosnowcu, która wniosła wkład pieniężny w kwocie 5 tys. PLN gotówką i odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, komandytariuszem spółki zależnej został Zbigniew Marek Jakubas, który wniósł wkład pieniężny w kwocie 2 tys. PLN i odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości sumy komandytowej równej 2 tys. PLN. Następnie w dniu 13 kwietnia 2016 roku Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna z siedzibą w Sosnowcu jako komplementariusz spółki wraz z pozostałymi wspólnikami spółki wyraziła zgodę na: • nabycie przez spółkę od KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budowli, budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu, na jakim są posadowione, przedmiot prawa własności zlokalizowanych w Krakowie w rejonie ulic Wrocławskiej i Racławickiej, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny nr 45, o powierzchni około 54 tys. m2, • przystąpienie do spółki nowego wspólnika jako komandytariusza Zbigniewa Jana Napierały, który wniósł w dniach 13 oraz 14 kwietnia 2016 roku wkład pieniężny w wysokości 5 000 tys. PLN i odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości sumy komandytowej równej 2 tys. PLN; • zmianę umowy spółki w sprawie zobowiązania do wniesienia wkładu pieniężnego przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna (komplementariusza) w wysokości 35 005 tys. PLN, oraz Zbigniewa Marka Jakubasa (komandytariusza) do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 15 002 tys. PLN. Oba wkłady zostały wniesione do dnia 14 kwietnia 2016 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 10 z 74 W dniu 21 kwietnia 2016 roku Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna z siedzibą w Sosnowcu jako komplementariusz Spółki wraz z pozostałymi wspólnikami Spółki wyrazili zgodę na przystąpienie do Spółki trzech nowych wspólników jako komandytariuszy: • Komandytariusz I - "Energopol - Warszawa" Spółka Akcyjna: wkład niepieniężny w postaci wierzytelności i pieniężny w łącznej wysokości równej 2 010 tys. PLN i odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości sumy komandytowej równej 2 tys. PLN. Wkład pieniężny został wniesiony w dniu 22 kwietnia 2016 roku, • Komandytariusz II - "Energopol - Trade" Spółka Akcyjna: wkład niepieniężny w postaci wierzytelności i pieniężny w łącznej wysokości równej 2 010 tys. PLN i odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości sumy komandytowej równej 2 tys. PLN. Wkład pieniężny został wniesiony w dniu 22 kwietnia 2016 roku, • Komandytariusz III - "La Mania" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: wkład pieniężny w wysokości 10 000 tys. PLN i odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości sumy komandytowej równej 2 tys. PLN. Wkład pieniężny został wniesiony w dniu 22 kwietnia 2016 roku. W dniu 21 kwietnia 2016 roku wspólnicy spółki Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa przyjęli tekst jednolity umowy spółki komandytowej. W dniu 21 września 2018 roku Emitent jako komplementariusz spółki zależnej wraz z pozostałymi wspólnikami Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa, działając na podstawie art. 54 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wyrazili zgodę i podjęli uchwałę w sprawie zmniejszenia udziału kapitałowego wspólników do spółki w łącznej wysokości 55 000 tys. PLN i wypłaty wspólnikom równowartości zmniejszenia udziałów kapitałowych. Zmniejszenie udziału kapitałowego wspólników w spółce Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa dokonane zostało proporcjonalnie do wkładów wniesionych przez wspólników do spółki. Udział wspólników w zyskach spółki komandytowej pozostał bez zmian - każdy wspólnik jest uprawniony do udziału w zyskach spółki komandytowej proporcjonalnie do wartości wniesionych przez wspólników wkładów. W wyniku powzięcia przez wszystkich wspólników spółki komandytowej powyższej uchwały udział kapitałowy Emitenta uległ obniżeniu do wysokości 7 113 tys. PLN. W dniu 11 października 2019 roku wszyscy wspólnicy spółki komandytowej podjęli uchwałę o zmianie Umowy Spółki w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności spółki zależnej, obniżenia wysokości wkładów wnoszonych przez wszystkich wspólników (obniżenie wartości wkładu umówionego) oraz o wprowadzeniu do umowy spółki komandytowej zapisów dotyczących zaliczki na poczet przyszłych zysków. W dniu 23 października 2019 roku sąd rejestrowy dokonał wpisu zmiany § 7 i § 11 umowy spółki komandytowej. Dnia 16 września 2021 r. wszyscy wspólnicy spółki komandytowej podjęli uchwałę w sprawie zmniejszenia udziału kapitałowego wspólników do spółki w łącznej wysokości 14 015 tys. PLN i wypłaty wspólnikom równowartości zmniejszenia udziałów kapitałowych. Zmniejszenie udziału kapitałowego wspólników w spółce dokonane zostało proporcjonalnie do wkładów wniesionych przez wspólników do spółki w wyniku czego wkłady wszystkich wspólników zostały zrównane do tej samej wartości. Utrzymany został dotychczasowy udział wspólników w zyskach spółki komandytowej poprzez określenie procentowego udziału Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 11 z 74 w zyskach poszczególnych wspólników w miejsce dotychczasowego udziału w zyskach proporcjonalnego do wniesionych wkładów. W dniu 16 września 2021 roku wszyscy wspólnicy spółki komandytowej podjęli uchwałę o zmianie Umowy Spółki w zakresie zmiany komandytariuszy spółki ze względu na połączenie spółki pod firmą „Energopol – Warszawa” Spółka Akcyjna ze spółką pod firmą Multico Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez przeniesienie majątku spółki pod firmą „Energopol – Warszawa” S.A. (spółka przejmowana) na spółkę pod firmą: Multico Sp. z o. o. (spółka przejmująca) w drodze sukcesji uniwersalnej (połączenie przez przejęcie), obniżenia wysokości wkładów wnoszonych przez wszystkich wspólników (obniżenie wartości wkładu umówionego), zmiany zasad udziału w zyskach poprzez utrzymanie dotychczasowego udziału w zyskach określając procentowy udział w zyskach poszczególnych wspólników w miejsce dotychczasowego udziału w zyskach proporcjonalnego do wniesionych wkładów. Wspólnicy przyjęli również nowy tekst jednolity umowy spółki komandytowej. Działalność spółki komandytowej skoncentrowana jest na inwestycji zlokalizowanej w Krakowie przy ul. Wrocławskiej 53 pod nazwą „Nowa 5 Dzielnica”. Na ww. nieruchomościach spółka zależna zrealizowała inwestycję deweloperską w postaci budowy osiedla mieszkaniowego wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą. Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa nie posiada oddziałów (zakładów). 2. Sytuacja rynkowa. Sytuacja w sektorze budownictwa zmienia się z miesiąca na miesiąc. Obserwuje się obecnie rekordowe ceny materiałów, rosnącą presję płacową, niestabilność przepisów prawa, obawy o poziom inwestycji publicznych finansowanych z funduszy Unii Europejskiej, niepokój o skalę inwestycji prywatnych w obliczu rekordowej inflacji i rosnących stóp procentowych. Każdy segment budownictwa boryka się z problemami. W budownictwie mieszkaniowym występuje ryzyko osłabienia popytu ze strony klientów indywidualnych i wzrost popytu na mieszkania ze strony podmiotów operujących w segmencie PRS (ang. Private Rented Sector) tj. instytucjonalnego najmu mieszkań. Wedle opinii ekspertów Polskiego Związku Pracodawców Budownictwa rozpoczynanie przez inwestorów nowych projektów mieszkaniowych uzależnione będzie w najbliższej przyszłości w szczególności od poziomu kosztów wykonawstwa, popytu ze strony klientów indywidualnych w obliczu rosnących stóp procentowych i inflacji oraz popytu ze strony podmiotów operujących w segmencie PRS. W 2022 r. jako kluczowe wyzwania dla budownictwa można wymienić: niestabilne ceny i utrudnioną dostępność materiałów budowlanych, rosnącą presję płacową ze strony pracowników, poziom inwestycji w segmencie publicznym (który jest bardzo silnie uzależniony od funduszy Unii Europejskiej, obecnie zawieszonych wypłat dla Polski), poziom inwestycji w segmencie prywatnym w obliczu wysokiej inflacji i rosnących stóp procentowych, coraz większy wpływ standardów ESG na działalność firm budowlanych, selektywną politykę sektora finansowego wobec branży budowlanej, a także niestabilność przepisów prawa. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 12 z 74 Według wstępnych danych opublikowanych przez Główny Urząd Statystyczny w 2021 roku produkcja budowlano-montażowa była wyższa, niż w roku 2020 dla przedsiębiorstw realizujących prace budowlane specjalistyczne oraz wznoszących obiekty inżynierii lądowej i wodnej (odpowiednio o: 9,3% i 2,8%), niższa natomiast – wśród podmiotów specjalizujących się w budowie budynków (o 1,2%). W 2021 roku w porównaniu do 2020 roku spadała wartość prac inwestycyjnych o 1,3%, wzrosła natomiast sprzedaż robót remontowych o 10,7% (w 2020 roku odnotowane zostały spadki o 1,1% oraz 4,0%). Na rynku pierwotnym nieruchomości mieszkaniowych rok 2021 był czasem dynamicznie rosnących cen, podaży nienadążającej za popytem oraz nowych regulacji prawnych. Pandemia COVID-19 znacząco wydłużyła proces wprowadzania nowych inwestycji mieszkaniowych, co przy niesłabnącym popycie poskutkowało istotnym ograniczeniem wyboru dostępnych na rynku mieszkań. Nie spowodowało to jednak spadku sprzedaży, która w ciągu ostatnich 5 lat wzrosła o 29% w Poznaniu, 52% w Łodzi, 56% w Warszawie, 60% we Wrocławiu, 65% w Krakowie, aż do ponad 75% w Gdańsku. Miniony rok był na rynku nieruchomości czasem rozwoju segmentu najmu instytucjonalnego mieszkań (PRS). Obecnie w Polsce w ramach funkcjonujących już PRS znajduje się ok. 6,1 tys. mieszkań. Już ponad 24 600 lokali zostało zakontraktowanych przez fundusze lub są w fazie budowy. Fundusze lokują swoje inwestycje głównie w dużych miastach, tj. Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Łodzi, Poznaniu, Wrocławiu czy Warszawie. Według wstępnych danych opublikowanych przez Główny Urząd Statystyczny w drugiej połowie stycznia 2022 r., w 2021 roku oddano do użytkowania 234,7 tys. mieszkań, tj. o 6,3% więcej niż przed rokiem. Deweloperzy przekazali do eksploatacji 141,7 tys. mieszkań – o 0,7% mniej niż w 2020 r., natomiast inwestorzy indywidualni – 88,3 tys. mieszkań, tj. 19,4% więcej. W 2021 r. wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy 340,6 tys. mieszkań, tj. o 23,3% więcej niż w 2020 roku. Pozwolenia na budowę największej liczby mieszkań otrzymali deweloperzy (213,0 tys., wzrost o 23,9% r/r) oraz inwestorzy indywidualni (123,2 tys., wzrost o 21,4%). W 2021 r. rozpoczęto budowę 277,4 tys. mieszkań, tj. o 23,9% więcej niż przed rokiem. Szacuje się, że na koniec 2021 roku w budowie pozostawało 871,3 tys. mieszkań, tj. o 5,2% więcej niż na koniec roku 2020. Powierzchnia użytkowa mieszkań oddanych w 2021 r. wyniosła 21,8 mln m 2 , czyli o 11,4% więcej niż w 2020 r. Na sytuację na rynku mieszkaniowym pierwotnym miał wpływ nie tylko popyt, ale także znaczący wzrost inflacji, dynamiczny wzrost cen (zwłaszcza materiałów budowlanych i gruntów pod zabudowę) oraz zmiany sytuacji na rynku kredytów mieszkaniowych z końcem 2021 roku. Ze względu na utrzymującą się przez większą część 2021 roku stabilizację czynników wpływających na poziom popytu, w tym przede wszystkim niskie stopy procentowe, trudno było oczekiwać spadku cen czy chociaż stabilizacji. Utrzymujące się przez większą część 2021 r. niskie stopy procentowe (na poziomie 0,1%) zachęcały do sięgania po relatywnie tani kredyt hipoteczny i były głównym czynnikiem kształtującym koniunkturę na rynku mieszkaniowym. Zmiany na rynku kredytów mieszkaniowych nastąpiły dopiero w ostatnim kwartale 2021 r. mające na celu spowolnienie rosnącej inflacji i drastycznie rosnących cen. Dnia 6 października 2021 r. Rada Polityki Pieniężnej pierwszy raz od 9 lat podjęła decyzję o podwyższeniu stopy referencyjnej NBP o 0,4 pkt. proc., tj. do poziomu 0,50%. Kolejne podwyżki stóp procentowych miały miejsce: 4 listopada 2021 r. stopa referencyjna NBP wynosiła 1,25%, a następnie 9 grudnia już 1,75%. Ostatecznie podwyżki stóp procentowych nie wpłynęły jednak w sposób znaczący na wynik finansowania hipotecznego w całym roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 13 z 74 Obecnie CNT S.A. ze względu na skupienie swojej działalności w obszarze usług nadzoru nad realizacją projektów budowlanych (nadzór i zarządzanie inwestycją) minimalizuje część ryzyk związanych ze wzrostem cen materiałów budowlanych oraz ich dostępnością. Pomimo tego, że Emitent nie rozpoczął w 2021 roku realizacji własnego projektu budowlanego lub innego nowego przedsięwzięcia Spółka nie zakłada negatywnych skutków tego stanu rzeczy. Ograniczenie się przejściowo do sprzedaży usług eliminuje ryzyka typowe dla branży budowlanej, o których mowa powyżej. Emitent w dalszym ciągu upatruje możliwości rozwoju w sektorach związanych z szeroko rozumianą ochroną środowiska włączając w to branżę wytwarzania energii ze źródeł alternatywnych. Analizując bieżącą sytuację gospodarczą Emitent stale poszukuje dla siebie korzystnych perspektyw biznesowych dających sposobność rozpoczęcia inwestycji na rynku nieruchomości, w tym również komercyjnych, jak i zainicjowania innych opłacalnych przedsięwzięć gospodarczych. Analizując sytuację spółki zależnej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. w 2021 r. i biorąc pod uwagę ilości zawartych przez spółkę zależną umów deweloperskich i przedwstępnych sprzedaży mieszkań w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica” widać, że w II kwartale 2021 roku dynamika sprzedaży była najwyższa. Spółka zależna zawarła umowy deweloperskie i przedwstępne sprzedaży 88 lokali mieszkalnych. W III kwartale co prawda poziom sprzedaży nie był tak wysoki, jednak zawarta została przedwstępną umowa sprzedaży całego budynku B6 w którym zaprojektowano 109 lokali mieszkalnych. Spółka zakłada zakończenie sprzedaży wszystkich pozostających jeszcze lokalami niesprzedanymi do końca marca 2022 r. Po dniu bilansowym spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. zakończyła sprzedaż lokali mieszkalnych w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica”. Aktywność spółki zależnej GET EnTra sp. z o.o. skupia się przede wszystkim na segmencie hurtowego obrotu energią elektryczną. W roku 2021 miały miejsce zdarzenia, które w istotny sposób wpływały na środowisko ekonomiczne, w którym działała spółka zależna GET EnTra sp. z o.o. W pierwszej kolejności należy zauważyć, że rok 2021 był kolejnym rokiem obowiązywania szeregu ograniczeń związanych z trwającą epidemią wirusa COVID-19. Ograniczenia te miały wpływ na zapotrzebowanie na energię elektryczną, i na zmienność poziomów cen wszystkich nośników energii. Następnie w połowie roku 2021 zaczął stopniowo ujawniać się w krajach Europy niedobór wolumenów gazu ziemnego, co przejawiało się, m.in. niskimi stanami zapełnienia magazynów gazu, a następnie także coraz bardziej gwałtownymi wzrostami poziomów cen gazu. Ponadto, tak jak i w latach ubiegłych, otoczenie regulacyjne środowiska, w jakim spółka zależna prowadzi działalność było przedmiotem licznych zmian regulacyjnych, w tym także takich zmian, które były jedynie zapowiadane, a w końcu nie zostały zrealizowane. W takich okolicznościach spółka zależna GET EnTra sp. z o.o. koncentrowała się na zachowaniu odpowiedniej rezerwy płynnościowej, przy jednoczesnym ograniczaniu potencjalnych strat oraz na czasowym obniżeniu profilu ryzyka działalności do czasu powrotu większej przewidywalności na rynek. Jednocześnie GET EnTra sp. z o.o. zależna starała się aktywnie monitorować rynek, identyfikować i wykorzystywać szanse, jakie ta niestabilna sytuacja sporadycznie generowała, do zwiększenia rentowności. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 14 z 74 Ważnym elementem działań GET EnTra sp. z o.o. było dalsze rozwijanie segmentu dystrybucji energii elektrycznej. Spółka zależna eksploatuje wybudowaną przez siebie sieć dystrybucyjną na osiedlu mieszkaniowym „Nowa 5 Dzielnica” w Krakowie, na terenie którego w roku 2021 podłączono do eksploatacji ostatni z wybudowanych w ramach tej inwestycji budynek mieszkalny. Dodatkowo, spółka zależna GET EnTra sp. z o.o. rozwijała sieć dystrybucyjną na terenie inwestycji Bulwary Praskie w Warszawie, gdzie obecnie trwa budowa kolejnych kilku budynków mieszkalnych. W roku 2019 spółka zależna GET EnTra sp. z o.o. uzyskała od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki koncesję na dystrybucję energii elektrycznej (nr DEE/390/9037/W/DRE/2019/ZJ z dnia 5 marca 2019 roku), uzyskała status OSDn (decyzja nr DRE.WOSE.4711.9.8.2019.BT z dnia 24 października 2019 roku) oraz uzyskała zatwierdzenie taryfy na sprzedaż usług dystrybucji energii elektrycznej (nr DRE.WRE.4211.58.9.2019.AKo z dnia 30 października 2019 roku). Na koniec roku 2021 spółka zależna ma podpisanych ponad 1500 umów kompleksowych z przyłączonymi do własnej sieci klientami końcowymi na sprzedaż energii elektrycznej i usług dystrybucji. Pomimo obowiązującego stanu pandemii wywołanej COVID-19 rok 2021 był dla spółek z Grupy Kapitałowej CNT rokiem dobrym. Biorąc pod uwagę dynamiczne zjawiska jakie obserwujemy na arenie międzynarodowej należy brać pod uwagę, że obecna sytuacja w Polsce i na świecie kształtowana jest w dużej mierze przez zjawiska globalne podlegające dynamicznym zmianom. Z całą pewnością za zjawiska takie uznać należy agresję Federacji Rosyjskiej w Ukrainie, nałożenie sankcji gospodarczych na Federację Rosyjską i utrzymujący się stan pandemii COVID-19. Na chwilę obecną skutki tych zdarzeń dla gospodarki narodowej i gospodarek światowych są niemożliwe do przewidzenia. „Co słychać w sektorze budownictwa”, publikacja Polskiego Związku Pracodawców Budownictwa, dr Damian Kaźmierczak, główny ekonomista PZPB, stan na styczeń 2022 r. „Źródło danych GUS”, Informacja sygnalna „Dynamika produkcji budowlano-montażowej w grudniu 2021 roku” (21 stycznia 2022 r.) Raport Colliers „Najważniejsze wydarzenia na rynku mieszkaniowym 2021 & trendy 2022” (grudzień 2021 r.). „Źródło danych GUS”, Informacja sygnalna „Budownictwo mieszkaniowe w okresie styczeń-grudzień 2021 roku” (21 stycznia 2022 r.). *Analiza Centrum AMRON „Podsumowanie roku 2021 na rynku mieszkaniowym” Agnieszka Bartoszewska Analityk Rynku Nieruchomości (13 stycznia 2022 r.). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 15 z 74 3. Działalność Grupy Kapitałowej CNT 3.1 Struktura sprzedaży. Poniżej przedstawiono analizę przychodów. Wszystkie przychody ze sprzedaży dotyczą działalności kontynuowanej. Wzrost / spadek 2021/2020 Wartość w tys. PLN Udział % Wartość w tys. PLN Udział % % Roboty budowlano - montażowe ( w tym nadzór budowlany) 2 309 1 0 0 0 Pozostałe przychody dotyczące rozliczenia kontraktów (rozwiązanie rezerwy) 0 0 2 569 1 0 Sprzedaż materiałów 0 0 2 0 0 Obrót energią elektryczną i gazem oraz dystrybucja 239 538 62 180 605 56 133 Przychody ze sprzedaży lokali z działalności deweloperskiej 143 264 37 140 527 43 102 Pozostałe przychody z działalności deweloperskiej 804 0 415 0 194 Przychody inne 754 0 797 0 95 Razem 386 669 100 324 915 100 119 Wyszczególnienie 2021 2020 W 2021 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej CNT wzrosły o 19% w stosunku do 2020 roku. Na przychody Grupy w roku 2021 podstawowy wpływ miała sprzedaż związana z obrotem energią eklektyczną, gazem i dystrybucją, której udział w przychodach ze sprzedaży wyniósł 62% oraz przychody związane ze sprzedażą lokali (działalność deweloperka), które stanowiły 37%. Natomiast przychody dotyczące działalności budowlano-montażową wyniosły 1% sprzedaży ogółem. 3.2 Sezonowość sprzedaży. W 2021 roku Grupa Kapitałowa CNT nie odczuwała negatywnych skutków związanych z sezonowością czy cyklicznością działalności. 3.3 Główni kontrahenci. Główni kontrahenci Emitenta. Największym odbiorcą Emitenta na 31.12.2021 r. była Mennica Polska S.A. Spółka Komandytowo- Akcyjna. Jej udział w przychodach Emitenta wynosi 58,65%. Istnieje powiązanie pomiędzy CNT S.A., a odbiorcą, którego udział w sprzedaży przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi tj. Multico sp. z o.o., "Energopol - Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 16 z 74 Trade" S. A. w likwidacji, Wartico Invest sp. z o.o. na podstawie porozumienia zawartego z FIP 11 FIZ Aktywów Niepublicznych zobowiązany jest do wspólnego głosowania na zgromadzeniu akcjonariuszy Centrum Nowoczesnych Technologii S. A. i łącznie podmioty te reprezentują 76,73 % akcji i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Centrum Nowoczesnych Technologii S. A., będącej jedynym komplementariuszem spółki Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa tj. wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji spółki Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa. Zbigniew Jakubas jest również akcjonariuszem posiadającym 50% udziałów w Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna. Największym dostawcą Emitenta na 31.12.2021 r. była Structura i jej udział w przychodach Emitenta wynosi 12,09%. Brak jest powiązań prawnych pomiędzy CNT S.A. a dostawcami których udział w sprzedaży przekracza 10% przychodów. Główni kontrahenci spółek zależnych: W roku 2021 głównym odbiorcą energii elektrycznej od Spółki GET EnTra Sp. z o.o. była Towarowa Giełda Energii S.A. (czyli Izba Rozliczeniowa Giełd Towarowych SA) odpowiedzialna za 97,03% przychodów. Głównym dostawcą była Towarowa Giełda Energii S.A. i jej udział wynosi 95,28%. Wymienione spółki są niezależne od Spółki GET EnTra Sp. z o.o. Największymi dostawcami spółki Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa na 31.12.2021 roku byli: • Konsorcjum THINK Project Management Sp. z o.o. i „Firma Kazimierz Tadeusz Modliński” gdzie wartość zakupów konsorcjum w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 r. wyniosła 11 091 tys. PLN, • Zakład Budowlano-Montażowy GRIMBUD Sp. z o.o. gdzie wartość zakupów w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 r. wyniosła 9 067 tys. PLN. Największym odbiorcą spółki Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa na 31.12.2021 roku był: • Lew Invest Sp. z o.o. gdzie wartość sprzedaży w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 r. wyniosła 70 770 tys. PLN, Nie istnieją powiązania kapitałowe i osobowe pomiędzy Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa, a dostawcami oraz odbiorcami, których udział w sprzedaży przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. 3.4 Źródła zaopatrzenia. Grupa Kapitałowa CNT prowadzi swoją działalność głównie na rynku krajowym, na którym dokonuje też całości zakupów materiałowych i zakupów energii elektrycznej. Polityka zakupowa Emitenta oparta jest na założeniu, że Grupa CNT nie może uzależnić się od jednego dostawcy, co w pełni jest realizowane w praktyce. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 17 z 74 3.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi. Emitent w 2021 roku obejmował skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wskazane poniżej spółki należące do Grupy Kapitałowej CNT: • Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. (spółka dominująca), • GET EnTra sp. z o.o. (spółka zależna), • Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa (spółka zależna), Działalność spółki zależnej Energopol – Południe sp. z o.o. została zawieszona na 24 miesiące od dnia 1 lipca 2017 roku. W dniu 19 czerwca 2019 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o ponownym zawieszeniu działalności spółki zależnej na okres kolejnych dwóch lat tj. do dnia 19 czerwca 2021 roku. Spółka zależna nie prowadziła działalności gospodarczej w 2021 roku. Szczegółowe informacje o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CNT w pkt 1.2 powyżej. W skonsolidowanym sprawozdaniu transakcje pomiędzy powyższymi jednostkami zostały wyłączone w ramach korekt konsolidacyjnych. W 2021 roku Emitent i spółki zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe. Do zawartych transakcji prowadzona jest dokumentacja cen transferowych. Poniżej transakcje Emitenta i jednostek zależnych zawarte z pozostałymi podmiotami powiązanymi w 2021 roku: Sedno s.c. 31.12.2021 31.12.2020 Koszty (w tym): 2 948 927 - koszty najmu 17 22 - koszty doradztwa 2 931 905 Stan należności na dzień bilansowy 0 0 Stan zobowiązań na dzień bilansowy 16 0 Multico Sp. z o. o. 31.12.2021 31.12.2020 Przychody w tym: 30 0 - nadzór inwestycyjny 30 0 Koszty (w tym) 0 12 - koszty poręczenia 0 12 Stan należności na dzień bilansowy 40 0 Stan zobowiązań na dzień bilansowy 0 0 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 18 z 74 Mennica Polska S.A. spółka komandytowo-akcyjna 31.12.2021 31.12.2020 Przychody (w tym) 2 297 0 - nadzór inwestycyjny 2 271 0 - dodatkowe wynagrodzenie 3 0 - ze sprzedaży energii elektrycznej 17 0 - ze sprzedaży usługi dystrybucji energii elektrycznej 6 0 Koszty (w tym): 54 882 - najem infrastruktury elektrycznej 32 0 - nakłady na infrastrukturę energetyczną 0 865 - zakupu energii elektrycznej 16 13 - zakupu usługi dystrybucji energii elektrycznej 6 4 Stan należności na dzień bilansowy 357 0 Stan zobowiązań na dzień bilansowy 39 577 3.6 Czynniki ryzyka w Grupie Kapitałowej CNT. Czynniki zewnętrzne: - wpływ czynników makroekonomicznych i zjawisk o zasięgu globalnym na działalność w branży budownictwa mieszkaniowego; - kondycja polskiej gospodarki i jej wpływ na sytuację w branży budowlanej, energetycznej czy deweloperskiej. Niekorzystne zmiany w polskiej gospodarce mogą wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy lub na zwiększenie kosztów jej działalności; - polityka RPP i ryzyka związane z potencjalnym wzrostem stóp procentowych; - niepewność ogólnoświatowej sytuacji gospodarczej, w tym skutków agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, skutków nałożenia sankcji na Federację Rosyjską, skutków wojny w Ukrainie, ryzyka związane z utrzymującym się stanem pandemii COVID-19. - zmniejszenie dostępności potencjału podwykonawczego oraz siły roboczej niezbędnych do realizacji kontraktów; - koszty zatrudnienia oraz stały wzrost wynagrodzeń kadry w budownictwie; - ograniczona ilość rentownych zleceń; - wahania i zmiany cen energii elektrycznej i gazu na TGE; - możliwość zaistnienia braków gazu ziemnego używanego powszechnie w Europie do zasilania elektrowni oraz do ogrzewania mieszkań i w licznych procesach przemysłowych, co wpłynie na dodatkowe zwiększenie zmienności poziomów cen nośników energii; - zwiększenia prawdopodobieństwa niekorzystnych zmian w rozwoju gospodarczym Polski i Europy na skutek wojny w Ukrainie; - utrudnione pozyskanie gwarancji przetargowych i kontraktowych z uwagi na wewnętrzną politykę banków ograniczającą ich aktywność w sektorze budowlanym oraz regulacje prawne dotyczące zielonych inwestycji; - często zmieniające się przepisy prawa i niespójność prawa, a w szczególności przepisy dotyczące podmiotów notowanych na GPW, przepisy podatkowe, celne, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, itp., mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Grupy w postaci zwiększenia kosztów usług obcych (doradcy, konsultanci) oraz osobowych. Ewentualne zmiany prawne i regulacyjne rynku energii elektrycznej, gazu i rynków blisko powiązanych, w tym głównie rynku uprawnień do emisji CO 2 . Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 19 z 74 Czynniki wewnętrzne - wzrost kosztów zatrudnienia; - ryzyko złej wyceny robót w związku ze wzrostem kosztów materiałów i usług, ograniczoną dostępnością pracowników oraz wzrostem kosztów pracy; - opóźnienia w uzyskaniu decyzji administracyjnych na wielu etapach procesu inwestycyjnego w tym również ograniczeniami w pracy urzędów spowodowane obowiązywaniem stanu pandemii wywołanej COVID-19 oraz fakt, iż decyzje administracyjne mogą zostać zaskarżone i wzruszone, a to z kolei może mieć wpływ na znaczne wydłużenie procesu inwestycyjnego; - ryzyko niewłaściwie przygotowanej dokumentacji przetargowej, grożące opóźnieniami w procedurach administracyjnych, środowiskowych, projektowych i wykonawczych, czego nie można przewidzieć na etapie ofertowania. - konieczność znacznego zaangażowania finansowania własnego w trakcie realizacji kontraktów; - brak możliwości uzyskania zapłaty za roboty dodatkowe i zamienne bez długotrwałej procedury sądowej; - ryzyko związane z obrotem kontraktami na dostawę energii elektrycznej, w tym m.in. z posiadaniem częściowo otwartej pozycji i nagłą zmianą cen energii na rynku. Po dniu bilansowym spółka zależna Centrum Nowoczesnych technologii Spółka Akcyjna sp. k. otrzymała sygnały od podmiotów, które zobowiązane są do świadczenia w ramach udzielonej przez te podmioty gwarancji jakości oraz rękojmi za wady wykonanych budynków w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica” w Krakowie, iż atak militarny w Ukrainie ze strony Federacji Rosyjskiej identyfikują jako zdarzenie mające znamiona siły wyższej. W związku z powyższym podmioty te zasygnalizowały spółce zależnej, że skutki ataku w Ukrainie można zaobserwować aktualnie w skali globalnej, co również bezpośrednio będzie oddziaływało na Polskę, kraje Regionu, Europy i Świata. Pełna ocena skutków wystąpienia opisanych zdarzeń nie jest na ten moment możliwa, tym niemniej zasygnalizowano spółce zależnej zidentyfikowane na ten moment przeszkody i utrudnienia: • nadzwyczajny wzrost cen surowców kluczowych m.in. ropy naftowej, gazu ziemnego, węgla kamiennego dla gospodarki Kraju, Europy i Świata; • globalny wzrost cen surowców będzie powodował dalszy wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki na Świecie w tym również cen robot budowlanych usług i materiałów; • ograniczenia w dostępie do surowców kluczowych – obserwowane są na terenie Kraju ograniczenia w dystrybucji przede wszystkim paliw; • nadzwyczajny spadek wartości Polskiego Złotego, co powoduje wzrost cen zakupu materiałów, urządzeń, technologii, kontraktowanych w walucie obcej; • ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy i Białorusi, jak również zakłócenia w dostawach zasobów pochodzących z w/w krajów; • ograniczenia w dostępności pracowników Wykonawcy i podwykonawców pochodzących z Ukrainy i Polski wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej; • ograniczenia w dostępności materiałów budowlanych, usług, urządzeń, itp., które mogą być zagospodarowane w pierwszej kolejności przez Państwo Polskie; • przerwanie ciągłości dostaw materiałów; • wstrzymanie procesu ofertowania do odwołania przez dostawców stali i producentów konstrukcji stalowych; • zagrożenie w zakresie ataku cybernetycznego ze strony Rosji na Kraje Regionu, Unii Europejskiej oraz Świata; Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 20 z 74 • ryzyko wystąpienia stagflacji w polskiej gospodarce. Do zasygnalizowanych ryzyk Emitent odnosi się z dużą rezerwą. W pierwszej kolejności należy bowiem wziąć pod uwagę, że wobec ukończenia robót budowlanych w ramach realizacji wszystkich budynków w inwestycji „Nowa 5 Dzielnica” część ze wskazanych ryzyk w ogóle nie znajduje zastosowania do świadczeń realizowanych przez generalnych wykonawców budynków w ramach udzielonej gwarancji jakości i rękojmi za wady. W szczególności będzie to dotyczyło większości ryzyk związanych z ograniczoną dostępnością oraz wzrostem cen materiałów budowlanych i surowców. Jeśli zaś chodzi o ryzyka związane z dostępnością pracowników na rynku, to przede wszystkim zauważyć należy, iż realizowanie świadczeń w ramach udzielonej gwarancji jakości i rękojmi za wady nie wiąże się z zaangażowaniem personalnym porównywalnym do zapotrzebowania na pracowników na etapie realizacji robót budowlanych polegających na budowie budynków. Następnie należy mieć na uwadze, iż co prawda w minionych latach udział pracowników budowlanych pochodzących z Ukrainy na rynku polskim był znaczący, to jednak nie jest to jedyna nacja skłonna do podjęcia pracy w Polsce. Obecnie na rynku oferowane są usługi pozyskiwania pracowników również z innych Państw, nie tylko europejskich, które cieszą się dużym zainteresowaniem ze względu na stałe zapotrzebowanie na wykwalifikowanych pracowników budowlanych. Analiza celów i metod zarządzania ryzykiem związanym z instrumentami finansowymi (w tym w odniesieniu do ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej) znajduje się w notach 41-43 dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok. 3.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Wyszczególnienie Nakłady poniesione w 2020 w tys. PLN Nakłady poniesione w 2021 w tys. PLN Nakłady planowane w 2022 w tys. PLN CNT S.A. 198 558 2 300 GET Entra Sp. z o.o. 1 687 327 100 CNT S.A. Sp. komandytowa 3 0 0 Razem 1 888 885 2 400 W 2022 roku Emitent przewiduje nakłady inwestycyjne na odtworzeniowe zakupy sprzętu, odnowienie wyposażenia biurowego oraz na zakup programów komputerowych i licencji na łączną kwotę nie wyższą niż 300 tys. PLN. Emitent prowadzi prace studyjne, zmierzające do pozyskania kompetencji i wiedzy pozwalających do podjęcia w najbliższej przyszłości decyzji o zainwestowaniu w branże odnawialnych źródeł energii. Emitent planuje wydać na inwestycję w ten środek trwały do 2 mln PLN w roku 2022. Get EnTra Sp. z o.o. planuje nakłady inwestycyjne na odtworzeniowe zakupy sprzętu, odnowienie wyposażenia biurowego oraz na zakup programów komputerowych i licencji na łączną kwotę nie wyższą niż 100 tys. PLN. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 21 z 74 Grupa Kapitałowa CNT nie poniosła oraz nie planuje ponieść nakładów na ochronę środowiska naturalnego. 3.8 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonywanych w ramach Grupy Kapitałowej CNT w danym roku obrotowym. Spółka dominująca oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej CNT nie posiadają żadnych znaczących długoterminowych lokat ani inwestycji kapitałowych. Niewykorzystane środki pieniężne przechowywane są na bieżąco w formie lokat bankowych na lokatach typu overnight oraz na lokatach terminowych. Działania te mają charakter krótkoterminowy i ich zadaniem jest utrzymanie wartości posiadanego kapitału pieniężnego. 3.9 Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej CNT i ich wpływ na sytuację finansową. Do najistotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową i działalność całej Grupy Kapitałowej CNT oraz podmiotów wchodzących w jej skład w perspektywie 2022 roku, należy zaliczyć: • rozwój dotychczasowych obszarów aktywności spółek Grupy Kapitałowej CNT oraz pozyskanie nowych projektów, • dostępność na rynku zasobów pracowniczych, • dostępność zasobów podwykonawczych oraz koszty ich usług, • wzrost kosztów działalności spółek, w szczególności wzrost kosztów pracy, • utrudnienia związane z dostępnością materiałów budowlanych, • wzrost inflacji, • ewentualny kryzys w poszczególnych obszarach gospodarki, w tym w budownictwie, • trudne do przewidzenia skutki społeczno – gospodarcze związane z utrzymującym się stanem pandemii COVID-19, • trudne do przewidzenia skutki społeczno – gospodarcze związane z wojną w Ukrainie i nałożeniem sankcji na Federację Rosyjską; • wyniki toczących się spraw sądowych w CNT S.A., które szerzej opisane zostały w punkcie 6.12 niniejszego sprawozdania. Emitent stale poszukuje dla siebie korzystnych perspektyw biznesowych dających sposobność rozpoczęcia inwestycji na rynku nieruchomości, w tym również komercyjnych, jak i zainicjowania innych opłacalnych przedsięwzięć gospodarczych. Emitent zakłada, że podejmowane działania umożliwią w nieodległej przyszłości sfinalizowanie pozyskania nieruchomości oraz rozpoczęcia realizacji opartych o nie projektów na własny rachunek. W zakresie przyjętych przez Emitenta koncepcji finansowania potencjalnych nowych projektów Emitent nie wyklucza żadnych rozwiązań, zarówno z wykorzystaniem środków własnych, jak i zewnętrznych, udostępnionych przez instytucje finansowe. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 22 z 74 Emitent nie wyklucza rozpoczęcia zainicjowania projektów w nowych obszarach działalności upatrując możliwości rozwoju w sektorach związanych z szeroko rozumianą ochroną środowiska włączając w to branżę wytwarzania energii ze źródeł alternatywnych. Wobec posiadania wyjątkowo wysokich kompetencji w zakresie usług nadzoru nad realizacją projektów budowlanych (nadzór i zarządzanie inwestycją) działalność ta będzie przez Emitenta kontynuowana i planowo rozwijana w 2022 r. Z uwagi na dużą presję na marże i kumulację dużej liczby czynników zwiększających ryzyko, CNT S.A. w dalszym ciągu nie zamierza zwiększać swojej aktywności w sektorze zamówień publicznych. Emitent będzie analizował sytuację w branży budowlanej na bieżąco oceniając przede wszystkim potencjał biznesowy projektów, możliwe do uzyskania marże i ich opłacalność. Grupa aktywnie poszukuje atrakcyjnych gruntów pod przyszłe projekty w sektorze nieruchomości. Ze względu na to, iż na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. była stroną 3 umów przedwstępnych sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali usługowych, a także przedwstępnej umowy sprzedaży budynku o numerze projektowym B6, w którym zaprojektowano 109 lokali mieszkalnych, a umowy te dotyczą ostatnich lokali sprzedawanych w ramach inwestycji deweloperskiej „Nowa 5 Dzielnica” perspektywy rozwoju działalności spółki zależnej w okresie najbliższego roku koncentrować się będą na sfinalizowaniu w/w umów oraz wywiązywaniu się Spółki ze zobowiązań wynikających z udzielonej przez Spółkę rękojmi za wady lokali sprzedanych w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica”. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wszystkie umowy przenoszące własność lokali zostały zawarte. Aspiracje spółki zależnej GET EnTra sp. z o.o. ukierunkowane będą w 2022 roku na dalszy rozwój w obszarze rynku dystrybucji energii elektrycznej. Spółka zależna prognozuje, że w roku 2022 przychody związane ze sprzedażą w segmencie dystrybucji będą istotnie wyższe niż w roku 2021, jednakże nadal będą one niewielkie w stosunku do przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej na rynku hurtowym. W ramach Grupy Kapitałowej CNT m.in. z uwagi na poziom obrotów i ryzyka transakcyjnego najistotniejszy będzie jednak wynik działalności Spółki zależnej na rynku hurtowego obrotu energią lub w obszarach z nim powiązanych. Spółka zależna zakłada, że przychody w roku 2022 będą wyższe niż w roku 2021. Perspektywy na rok 2022 na chwilę obecną są trudne do przewidzenia ze względu na to, że obecna sytuacja w Polsce i na świecie kształtowana jest w dużej mierze przez zjawiska globalne podlegające dynamicznym zmianom. Z całą pewnością za zjawiska takie uznać należy agresję Federacji Rosyjskiej w Ukrainie, nałożenie sankcji gospodarczych na Federację Rosyjską i utrzymujący się stan pandemii COVID-19. Na chwilę obecną skutki tych zdarzeń dla gospodarki narodowej i gospodarek światowych są niemożliwe do przewidzenia, a co za tym idzie nie sposób przewidzieć jaki będzie ich wpływ na dalszy rozwój i przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej CNT. Biorąc jednak pod uwagę aktualną strategię realizowaną przez spółki Grupy Kapitałowej CNT, w tym ograniczenie potencjalnych ryzyk związanych z wzrostem kosztów realizacji inwestycji ze względu na zakończenie robót budowlanych w ramach inwestycji deweloperskiej „Nowa 5 Dzielnica”, stosowanie przez GET EnTra sp. z o.o. strategii czasowego obniżenia profilu ryzyka działalności ze względu na czynniki zewnętrzne skutkujące wysoką nieprzewidywalnością rynku energii oraz skoncentrowanie Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 23 z 74 działalności spółki dominującej w obszarze świadczenia profesjonalnych usług nadzoru nad realizacją inwestycji deweloperskich perspektywy na 2022 rok na chwilę obecną można określić jako dobre. W 2022 roku sytuacja płynnościowa i zasoby gotówki Grupy Kapitałowej CNT jak i Emitenta będą wprost zależne od ewentualnego zaangażowania w nowe projekty inwestycyjne czy akwizycyjne, których realizacji podejmie się Emitent oraz zapotrzebowania na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta i jego spółek zależnych, w ramach standardowych narzędzi zarządzania środkami pieniężnymi, na poziomie Grupy Kapitałowej CNT. 3.10 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej CNT. Mając na uwadze zaistnienie zdarzeń o nietypowym charakterze, tj. wojnę w Ukrainie oraz utrzymujący się stan pandemii COVID-19, polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta będzie wymagała bacznej analizy zjawisk podlegających dynamicznym zmianom, takich jak skutki ewentualnych wprowadzanych ograniczeń gospodarczych, skutki nałożenia sankcji na Federację Rosyjską oraz niedające się przewidzieć skutki wojny w Ukrainie i pandemii dla gospodarki narodowej i gospodarek światowych. W 2021 roku skład Grupy Kapitałowej CNT nie uległ zmianie, a działalność jednego z podmiotów zależnych Energopol – Południe sp. z o.o. nadal pozostała zawieszona, z uwagi na brak przekonywujących scenariuszy dotyczących dalszej aktywności biznesowej tego podmiotu. Pomimo podejmowanych w 2021 roku wyzwań i analiz Emitent nie pozyskał do realizacji żadnego nowego kontraktu budowlanego czy projektu inwestycyjnego. Emitent uważa, że zdobyta wiedza i doświadczenie pomoże jednak w lepszym funkcjonowaniu całej Grupy Kapitałowej CNT oraz Spółki dominującej w 2022 roku i nadal zamierza poszukiwać możliwości realizacji nowych, atrakcyjnych biznesowo wyzwań. Polityka Grupy nadal zmierza do intensyfikacji działań w obszarach, które pozwolą w przyszłości stworzyć wartość dodaną zarówno dla Grupy jak i dla poszczególnych podmiotów pomiędzy sobą. Zmianie nie uległy też kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej CNT, które są ściśle powiązane z dążeniem Emitenta do stałego rozpoznawania szans i okazji biznesowych oraz identyfikowania nowych wyzwań pojawiających się na bieżąco w dynamicznym i zmiennym otoczeniu rynkowym. Zarówno w roku ubiegłym jak i w 2022 roku Emitent będzie poszukiwał takich stref aktywności biznesowej, które można rozwijać w oparciu o posiadany już potencjał i przy jego wykorzystaniu budować przewagę konkurencyjną Grupy. Kluczowe kierunki i obszary rozwoju Grupy Kapitałowej CNT będą kwantyfikowane przez Emitenta tak, by w zrównoważony sposób zwiększać wartość Grupy dla akcjonariuszy. Narzędziami służącymi realizacji założonych celów będą głównie zasoby i kompetencje posiadane przez Grupę, a w razie zidentyfikowania takiej potrzeby, także potencjał pozyskany z rynku. Najistotniejsze będzie utrzymanie sprawnej i elastycznej organizacji otwartej na rozwój kluczowych procesów oraz wkraczanie w nowe, innowacyjne segmenty rynku – czy to poprzez budowę własnych struktur, czy inne rozwiązania biznesowe, tak by w szybkim tempie móc udoskonalić nowe obszary aktywności biznesowej czy to całej Grupy, czy tylko Emitenta. Z punktu widzenia otwartości na szanse stwarzane przez rynek Grupa nadal nie będzie ukierunkowana na konkretne branże, segmenty, regiony geograficzne, czy kanały dystrybucji. Najistotniejsze będzie Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 24 z 74 pozyskiwanie nowych projektów i rozwiązań, które po przeprowadzeniu ich badania i weryfikacji formalnej, prawnej i finansowej będą stwarzać szanse wzrostu wartości Grupy Kapitałowej CNT. Podstawowym celem funkcjonowania Grupy Kapitałowej CNT w długiej perspektywie jest wzrost jej efektywności we wszystkich obszarach działalności, co w dalszym ciągu powinno przekładać się na wzrost atrakcyjności Grupy dla jej akcjonariuszy. 3.11 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej CNT w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. a) Próby pozyskania przez Emitenta nowego, atrakcyjnego biznesowo projektu lub kontraktu; b) Pojawienie się możliwości zainicjowania projektów w nowych obszarach działalności i rozwoju w sektorach związanych z szeroko rozumianą ochroną środowiska włączając w to branżę wytwarzania energii ze źródeł alternatywnych; c) Nagłe zmiany cen lub rozwiązań finansowo - prawnych na rynku energii elektrycznej; d) Działania akcjonariuszy zmierzające do zniesienia dematerializacji akcji Emitenta; Pomimo tego, że Emitent nie pozyskał w 2021 roku nowego własnego kontraktu budowlanego lub innego własnego rentownego przedsięwzięcia nie zakłada negatywnych skutków tego stanu rzeczy. 3.12 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Podstawowym elementem są ujednolicone zasady księgowości (podporządkowane firmie CNT S.A.) rozumiane jako przyjęta polityka rachunkowości, wprowadzająca we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej CNT Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Zgodnie z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowe wszystkich podmiotów Grupy Kapitałowej CNT, objęte są badaniem przez niezależnego biegłego rewidenta. Wprowadzenie wystandaryzowanego kontrolingu opartego na zasadzie planowania i symulowania na przyszłość skutków zdarzeń gospodarczych, pozwalających ocenić wpływ na wynik finansowy i przepływy pieniężne spółek wchodzących w skład Grupy. W CNT S.A. system oparty jest na budżetach kontraktów w układzie harmonogramu rzeczowo-finansowego, które podlegają kwartalnej aktualizacji pod kątem istotnych zmian w planowanej wielkości przychodów i kosztów. W GET EnTra sp. z o.o. system kontroli wewnętrznej polega na wycenie rynkowej wszystkich otwartych pozycji i zestawieniu wolumetrycznym tych pozycji (mtm). Dodatkowo, Spółka ma wyznaczony limit wolumetryczny transakcji oraz wartości Value at Risk, którego nie powinna przekraczać zgodnie z przyjętą Procedurą Kontroli Ryzyka. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 25 z 74 W Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa system oparty jest na budżetowaniu inwestycji w układzie harmonogramu rzeczowo-finansowego, które podlegają kwartalnej aktualizacji pod kątem istotnych zmian w planowanej wielkości przychodów i kosztów. Polityka zarządzania ryzykiem: W CNT S.A. i Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa polityka zarządzania ryzykiem oparta jest na miesięcznej analizie: kosztów budżetowych i ich zgodności z planem, analizie prawno-finansowej zdarzeń spornych i wątpliwych oraz planowaniu przepływów finansowych. W GET EnTra sp. z o.o. polityka zarządzania ryzykiem oparta jest na cotygodniowym przekazywaniu Radzie Nadzorczej raportów handlowych zawierających zestawienie zysków i strat, oraz wartości Value at Risk generowanych przez posiadane przez Spółkę pozycje i zestawienie wolumetryczne tych pozycji. W spółkach CNT S.A. i GET EnTra sp. z o.o. nadzór właścicielski sprawowany jest przez Rady Nadzorcze spółek. Rada Nadzorcza Emitenta podobnie jak organ nadzorczy spółki zależnej posiadają niemal identyczne uprawnienia kontrolne i nadzorcze, na podstawie podobnych zapisów w Statucie Spółki CNT S.A. i Umowie Spółki GET EnTra sp. z o.o. W Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa nadzór właścicielski realizowany jest bezpośrednio przez podmiot dominujący. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 26 z 74 4. Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Kapitałowej CNT. 4.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe wraz z charakterystyką struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu oraz ocena płynności Grupy Kapitałowej CNT Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. AKTYWA GRUPY CNT 31.12.2021 31.12.2020 zmiana % dynamika A. Aktywa trwałe 15 912 15 650 262 102% 1. Rzeczowe aktywa trwałe 9 594 8 777 817 109% w tym: aktywa z tytułu prawa do użytkowania 4 685 4 488 197 104% 2. Wartość firmy - - - - 3. Wartości niematerialne 16 26 -10 62% 4. Nieruchomości inwestycyjne - - - - 5. Udziały w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności - - - - 6. Długoterminowe aktywa finansowe - - - - 7. Należności długoterminowe - 1 -1 - 8. Kaucje zatrzymane długoterminowe 50 26 24 192% 9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 252 6 820 -568 92% 10. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - - - - B. Aktywa obrotowe 166 197 194 893 -28 696 85% 1. Produkcja w toku - 43 331 -43 331 - 2. Wyroby gotowe 34 201 54 109 -19 908 63% 3. Zapasy pozostałe 31 31 - 100% 4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 585 10 557 28 100% 5. Kaucje zatrzymane krótkoterminowe 4 081 3 122 959 131% 6. Należności z tytułu podatku dochodowego - - - - 7. Należności z tytułu niezakończonych umów o usługę budowlaną - - - - 8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - - - - 8. Krótkoterminowe aktywa finansowe - - - - 9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 117 299 83 743 33 556 140% 10. Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży oraz związane z działalnością zaniechaną - - - - Aktywa razem 182 109 210 543 -28 433 86% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 27 z 74 PASYWA GRUPY CNT 31.12.2021 31.12.2020 zmiana % dynamika A. Kapitał własny 127 981 122 972 5 009 104% A.I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 119 670 97 973 21 697 122% 1. Kapitał podstawowy 29 600 29 600 - 100% 2. Akcje własne (wielkość ujemna) - - - - 3. Kapitał z aktualizacji wyceny 73 49 24 149% 4. Zyski/straty zatrzymane 89 997 68 324 21 673 132% A. II. Udziały niekontrolujące 8 311 24 999 -16 688 33% B. Zobowiązania długoterminowe 12 200 22 502 -10 302 54% 1. Rezerwy długoterminowe 8 724 18 029 -9 305 48% 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - - 3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki - - - - 4. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. leasingu 2 309 2 282 27 101% 5. Zobowiązania długoterminowe - - - - 6. Kaucje otrzymane długoterminowe 1 167 2 191 -1 024 53% C. Zobowiązania krótkoterminowe 41 928 65 069 -23 141 64% 1. Rezerwy krótkoterminowe 8 999 151 8 848 5960% 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki - - - - 3. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. leasingu 366 199 167 184% 4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9 020 10 836 -1 816 83% w tym: krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (bierne) 3 306 3 511 -205 94% 5. Kaucje otrzymane krótkoterminowe 1 051 1 470 -419 72% 6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4 370 1 694 2 676 258% 7. Zobowiązania z tytułu niezakończonych umów o usługę budowlaną - - - - 8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - - - - 8. Otrzymane zaliczki na działalność deweloperską 18 122 50 719 -32 597 36% Pasywa razem 182 109 210 543 -28 433 86% Stan rzeczowych aktywów trwałych netto Grupy Kapitałowej CNT na dzień 31 grudnia 2021 wynosił 9 594 tys. PLN i był wyższy od stanu na koniec roku 2020 o 9%. W rzeczowych aktywach trwałych Grupy istotną pozycję (4 685 tys.) stanowi równowartość zdyskontowanych na 01.01.2019 przyszłych opłat z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów (pomniejszonych o ich umorzenie oraz rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingowych). W aktywach Grupy Kapitałowej CNT nastąpił spadek pozycji zapasów: „B.1. Produkcja w toku – obiekty w zabudowie”, gdzie stan na dzień 31.12.2020 roku wynosił 43 331 tys. PLN, a na 31.12.2021 roku pozycja nie występuje. Jest to związane z zakończeniem fazy budowy i uzyskaniem przez wszystkie budynki pozwoleń na użytkowanie, co przekłada się na prezentację w pozycji wyroby gotowe. Równocześnie pozycja wyroby gotowe zmniejszyła się o 37% i wynosi 34 201 tys. PLN. Pozycja ta dotyczy nakładów na lokale, które nie zostały sprzedane, a budynki w których się znajdują uzyskały pozwolenie na użytkowanie. Spadek wartości tej pozycji obrazuje bardzo dobrą dynamikę zawierania umów przenoszących własność na nabywców lokali. Pozostałe zapasy pozostały na podobnym poziomie co na koniec 2020 roku i wynoszą 31 tys. PLN. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 28 z 74 Stan należności krótkoterminowych Grupy Kapitałowej CNT z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec 2021 roku pozostał na poziomie zbliżonym do poprzedniego roku, i wyniósł 10 585 tys. PLN (przy 10 557 tys. PLN na koniec 2020 roku). W roku 2021 Grupa Kapitałowa CNT wypracowała dodatkowe środki pieniężne w kwocie 33 556 tys. PLN. Ich poziom zwiększył się aż o 40% względem końca poprzedniego roku i wynosił na koniec 2021 roku 117 299 tys. PLN (na koniec 2020 wynosił 83 743 tys. PLN). Zobowiązania długoterminowe Grupy Kapitałowej CNT dotyczą rezerw długoterminowych (świadczenia pracownicze, rezerwa na naprawy gwarancyjne i inne), rezerwy na podatek odroczony oraz kaucji otrzymanych i zobowiązań z tytułu leasingu i na koniec 2021 roku wyniosły 12 200 tys. PLN (na koniec 2020 roku wynosiły 22 502 tys. PLN). Rezerwy długoterminowe dotyczą: rezerw aktuarialnych (na odprawy emerytalne, nagrody jubileuszowe, urlopowe), rezerwy na ewentualne koszty napraw gwarancyjnych oraz rezerwy wyliczonej na bazie budżetu inwestycji „Nowa 5 Dzielnica” na potrzeby przypisania jako techniczny koszu wytworzenia (TKW) wartości nakładów, jakie zostaną poniesione w przyszłości (głównie infrastruktura) w związku z osiągniętymi przychodami z działalności deweloperskiej. Na koniec 2021 roku rezerwy te spadły o 52% i wynoszą 8 724 tys. PLN (na koniec 2020 roku rezerwy te wynosiły w Grupie Kapitałowej CNT 18 029 tys. PLN). Zmiana jest związana m.in. z ujęciem kwoty 8 818 tys. PLN dotyczącej TKW w zobowiązaniach krótkoterminowych (rezerwach krótkoterminowych), ze względu na końcowy etap inwestycji „Nowa 5 Dzielnica”. Stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań Grupy Kapitałowej CNT na koniec 2021 roku wyniósł 9 020 tys. PLN, podczas gdy na koniec 2020 roku wynosił odpowiednio 10 836 tys. PLN (spadek o 17%). Wartość zobowiązań z tego tytułu leasingu wynosi na koniec 2021 roku 2 675 tys. PLN z czego kwota 2 309 tys. PLN to zobowiązania długoterminowe, a kwota 366 tys. PLN to zobowiązania krótkoterminowe. Stan krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych na koniec 2021 pozostał na podobnym poziomie, jak na koniec roku 2020 i wyniósł 3 306 tys. PLN (na koniec 2020 roku 3 511 tys. PLN). W pasywach Grupy CNT zmniejszyła się o 64% pozycja: „otrzymane zaliczki na działalność deweloperską” i wynosiła na koniec 2021 roku 18 122 tys. PLN, gdzie stan na dzień 31.12.2020 r. wynosiła 50 719 tys. PLN. Zmniejszenie pozycji wynika z zaawansowania zawierania umów przenoszących własność lokali na nabywców na realizowanej przez spółkę zależną Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k., inwestycji deweloperskiej „Nowa 5 Dzielnica”. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 29 z 74 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant kalkulacyjny) 2021 rok okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 2020 rok okres od 01-01-2020 do 31-12-2020 zmiana % dynamika I. Przychody ze sprzedaży 386 669 322 346 64 323 120% II. Przychody pozostałe dotyczące rozliczenia kontraktów (rozwiązanie rezerwy) 0 2 569 -2 569 - III. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 328 268 269 272 58 996 122% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 58 401 55 643 2 758 105% IV. Koszty sprzedaży 1 567 1 890 -323 83% V. Koszty ogólnego zarządu 6 358 6 661 -303 95% Zysk (strata) netto ze sprzedaży 50 476 47 092 3 384 107% VI. Pozostałe przychody 519 5 974 -5 455 9% VII. Zysk z tytułu okazjonalnego nabycia - - - - VIII. Pozostałe koszty 478 396 82 121% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 50 517 52 670 -2 153 96% IX. Przychody finansowe 67 413 -346 16% X. Koszty finansowe 108 180 -72 60% XI. Udział w zyskach i stratach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach wycenianych wg praw własności - - - - XII. Strata na sprzedaży udziałów - - - - Zysk (strata) brutto 50 476 52 903 -2 427 95% XIII. Podatek dochodowy 10 067 4 044 6 023 249% Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej 40 409 48 859 -8 450 83% Zysk / strata na działalności zaniechanej 0 0 0 - Zysk (strata) netto za okres 40 409 48 859 -8 450 83% XIV. Inne całkowite dochody netto 24 16 8 150% Całkowity dochód netto za okres, w tym: 40 433 48 875 -8 442 83% przypadający acjonariuszom jednostki dominującej 20 831 21 970 -1 139 95% przypadający udziałom niesprawującym kontroli 19 602 26 905 -7 303 73% W 2021 roku Grupa Kapitałowa CNT osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 386 669 tys. PLN, na wyższym poziomie niż w 2020 roku, gdzie przychody wyniosły 322 346 tys. PLN - wzrost o 20%. Wzrost przychodów Grupy jest związany m.in. wyższymi niż w roku poprzednim obrotami w spółce zależnej GetEntra Sp. z o.o. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów wzrosły proporcjonalnie do wzrostu przychodów ze sprzedaży i wyniosły na koniec 2021 roku 328 268 tys. PLN. Zysk brutto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej CNT wyniósł w 2020 roku 58 401 tys. PLN i jest w porównaniu z rokiem ubiegłym wyższy o 5%. Zmniejszeniu w porównaniu do poprzedniego roku (o 5%) uległy koszty ogólnego Zarządu Grupy CNT, które w 2021 roku wyniosły 6 358 tys. PLN (przy 6 661 tys. PLN w roku ubiegłym). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 30 z 74 Koszty sprzedaży w wysokości 1 567 tys. PLN dotyczą w całości spółki zależnej (działalność deweloperska) i są związane głównie z działalnością biura sprzedaży inwestycji prowadzonej w Krakowie pod nazwą „Nowa 5 Dzielnica” i zanotowały spadek o 17 % w stosunku do roku ubiegłego. Po obciążeniu wyniku brutto ze sprzedaży kosztami ogólnymi zarządu i sprzedaży, zysk netto ze sprzedaży w 2021 roku wyniósł 50 476 tys. PLN, gdzie w poprzednim roku uzyskano zysk netto ze sprzedaży w wysokości 47 092 tys. PLN (wzrost o 7%). Zysk z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej CNT w 2021 roku wyniósł 50 517 tys. PLN (za 2020 rok – zysk wyniósł 52 670 tys. PLN). Na działalności finansowej Grupa Kapitałowa CNT odnotowała niewielką stratę na poziomie 41 tys. PLN (per saldo). Za 2021 rok Grupa Kapitałowa CNT wykazuje wynik brutto na poziomie 50 476 tys. PLN tj. o 5% niższy od uzyskanego w ubiegłym roku. Po skorygowaniu wyniku brutto podatkiem dochodowym Grupa Kapitałowa CNT uzyskała wynik netto w wysokości 40 409 tys. PLN (spadek o 17%), z czego 20 831 tys. PLN przypada akcjonariuszom jednostki dominującej (zysk przypadający udziałom niesprawującym kontroli wynosi 19 602 tys. PLN). W roku ubiegłym wypracowano zysk netto w wysokości 48 859 tys. PLN. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 2021 rok okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 2020 rok okres od 01-01-2020 do 31-12-2020 zmiana % dynamika Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 69 351 56 647 12 704 122% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (674) (1 292) 618 52% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (35 121) (51 590) 16 469 68% Przepływy pieniężne netto razem 33 556 3 765 29 791 891% Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , w tym 33 556 3 765 29 791 891% - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - - - Środki pieniężne na początek roku obrotowego 83 743 79 978 3 765 105% Środki pieniężne na koniec roku obrotowego 117 299 83 743 33 556 140% Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej CNT jest bardzo dobra. Grupa spłaca swoje zobowiązania handlowe w terminie. Grupa osiągnęła ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej i inwestycyjnej. Na działalności operacyjnej Grupa Kapitałowa CNT wykazuje dodatnie przepływy pieniężne. Poziom środków pieniężnych Grupy Kapitałowej CNT zwiększył się aż o 40% względem końca ubiegłego roku i wynosił na koniec 2021 roku 117 299 tys. PLN (na koniec 2020 wynosił 83 743 tys. PLN). Sytuacja finansowa Grupy przedstawia się dobrze w krótko i długoterminowym horyzoncie czasowym. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 31 z 74 Przyszła sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej CNT przedstawia się dobrze i nie powinna rodzić żadnych kluczowych barier w prawidłowym rozwoju zarówno Emitenta, jak i jego Grupy. Spółka dominująca nie diagnozuje jakichkolwiek problemów w zakresie sukcesywnego i terminowego spłacania swoich nadchodzących zobowiązań handlowych. W przypadku spółek zależnych również nie są przewidywane istotne trudności płatnicze a przejściowe ograniczenia będą na bieżąco rozwiązywane. Rokrocznie Emitent oraz Grupa Kapitałowa CNT osiągają zysk i mają wysoki stan środków pieniężnych co stanowi dobrą perspektywę na przyszłość oraz minimalizuje ryzyko utraty przez te podmioty płynności finansowej. Pomimo powyższego, także w kontekście sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej CNT, w chwili obecnej nie można przewidzieć jednak wszystkich ujemnych aspektów związanych zarówno ze skutkami agresji Federacji Rosyjskiej w Ukrainie (skutki nałożenia sankcji gospodarczych na Federację Rosyjską oraz niedające się przewidzieć skutki gospodarki narodowej i gospodarek światowych, dostępność funduszy europejskich oraz kierunki ich wykorzystania), jak i długofalowym wpływem rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19. 4.2 Zarządzanie zasobami finansowymi. Wszelkie nadwyżki środków finansowych były na bieżąco lokowane na oprocentowanych depozytach bankowych, a kwoty i okresy depozytów bankowych były dostosowywane do bieżących potrzeb finansowych Spółki dominującej i spółek zależnych z zachowaniem zasady maksymalnych korzyści przy dywersyfikacji lokat. Wskaźniki płynności za 2021 rok są na zadowalającym poziomie, zapewniającym stabilną sytuację płatniczą Grupy Kapitałowej CNT. Z wysokości poniższych wskaźników wynika, że ryzyko utraty płynności finansowej oraz niedoboru środków finansowych jest bardzo ograniczone, a majątek obrotowy w pełni pokrywa zobowiązania bieżące Grupy Kapitałowej CNT . Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym interesariuszom. Zgodnie z praktyką rynkową Emitent monitoruje kapitał między innymi na podstawie wskaźnika zadłużenia kapitału własnego oraz wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA. W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego przy rozsądnym poziomie kosztów Emitent zakłada utrzymanie wskaźnika zadłużenia kapitału własnego na poziomie nie wyższym niż 1,0, natomiast wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA na poziomie do 2,0. Mając na uwadze zaistnienie zdarzeń o nietypowym charakterze, tj. wojnę w Ukrainie oraz utrzymujący się stan pandemii COVID-19, polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej CNT będzie wymagała bacznej analizy zjawisk podlegających dynamicznym zmianom, takich jak skutki ewentualnych wprowadzanych ograniczeń gospodarczych, skutki nałożenia sankcji na Federację Rosyjską oraz niedające się przewidzieć skutki wojny w Ukrainie i pandemii dla gospodarki narodowej i gospodarek światowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 32 z 74 Analiza wskaźnikowa 31.12.2021 31.12.2020 1 Rotacja należności w dniach (stan należności z tyt. dostaw i usług x 360 dni / przychody ze sprzedaży x 1,23) 8 10 2 Rotacja zobowiązań w dniach (stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług x 360 dni / przychody ze sprzedaży x 1,23) 7 10 Wskaźniki płynności 31.12.2021 31.12.2020 1 Płynność bieżąca (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) 3,96 3,00 2 Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) 3,15 1,50 Wskaźniki rentowności 31.12.2021 31.12.2020 1 Rentowność sprzedaży (wynik netto / przychody ze sprzedaży) 10,5% 15,2% 2 ROE (wynik netto / kapitały własne) 31,6% 39,7% 3 ROA (wynik netto / aktywa ogółem) 22,2% 23,2% 4 ROCE (EBIT / aktywa ogółem - zobowiązania krótkoterminowe) 36,0% 36,2% 5 EBIT (wynik na działalności operacyjnej) 50 517 52 670 6 EBIT % 13% 16% 7 EBITDA (wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) 50 881 53 028 Wskaźniki zadłużenia 31.12.2021 31.12.2020 1 Zadłużenie ogółem (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) 30% 42% 2 Zadłużenie kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny) 42% 71% 3 Zadłużenie netto do EBITDA (zobowiązania ogółem - środki pienieżne / EBITDA) -124% 7% Struktura aktywów i pasywów 31.12.2021 31.12.2020 1 majątek trwały / majątek obrotowy 10% 8% 2 kapitał własny / kapitał obcy 236% 140% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 33 z 74 4.3 Pozycje pozabilansowe. Pozycje pozabilansowe skonsolidowane Skonsolidowane pozycje pozabilansowe 31.12.2021 31.12.2020 1. Należności warunkowe 10 056 10 417 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) - - - otrzymanych gwarancji i poręczeń - wekslowe - inne 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu ) 10 056 10 417 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 10 056 10 417 - wekslowe - inne 2. Zobowiązania warunkowe 30 250 17 884 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu ) - - - udzielonych gwarancji i poręczeń - wekslowe - inne 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu ) 30 250 17 884 - udzielonych gwarancji i poręczeń 30 250 17 884 - wekslowe - inne 3. Inne (z tytułu) - - Skonsolidowane pozycje pozabilansowe razem -20 194 -7 467 Na dzień 31 grudnia 2021 roku w należnościach warunkowych wykazywanych pozabilansowo Grupa ujęła gwarancje należytego wykonania kontraktu, gwarancje usunięcia wad i usterek. Na dzień 31 grudnia 2021 roku w zobowiązaniach warunkowych wykazywanych pozabilansowo Grupa ujęła gwarancje należytego wykonania kontraktu oraz gwarancje usunięcia wad i usterek, które zgodnie z warunkami kontraktowymi zostały złożone u Zamawiających (działalność budowlana). Dodatkowo, w zobowiązaniach pozabilansowych z tytułu gwarancji ujęta jest umowa gwarancyjna, gdzie CNT S.A. występuje jako Gwarant. Gwarancja została zdeponowana u Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki i stanowi zabezpieczenie koncesji na obrót energią elektryczną udzielonej spółce GET EnTra sp. z o.o., do łącznej kwoty 10 000 tys. PLN, z terminem obowiązywania do dnia 16 kwietnia 2024 roku. Dnia 26 marca 2021r. wygasła gwarancja bankowa pozyskana przez GET EnTra sp. z o.o. wystawiona przez PKO BP S.A. na rzecz Izby Rozliczeniowej Giełd Towarowych S.A. na kwotę 4 550 tys. PLN. Po czym PKO BP S.A. pismem z dnia 30 marca 2021 r. zwolniła Emitenta działającego jako poręczyciel zobowiązań spółki zależnej GET EnTra sp. z o.o. ze zobowiązań wynikających ze złożonego przez Emitenta oświadczenia o udzieleniu poręczenia na zasadach ogólnych z listopada 2018 r. Pismo to wpłynęło do Emitenta w dniu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 34 z 74 1 kwietnia 2021 r., i w tym samym dniu Emitent i GET EnTra sp. z o.o. zawarły porozumienie o rozwiązaniu Umowy o stałej współpracy z dnia 6 listopada 2018 r. W dniu 26 listopada 2021 r. Emitent udzielił poręczenia wekslowego za spółkę Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. (wystawcę weksla) tytułem zabezpieczenia wierzytelności mBank S.A. wynikającej z gwarancji w kwocie 16 916 tys. PLN z terminem ważności do dnia 30 kwietnia 2022 r. wystawionej przez mBank S.A. Gwarancja bankowa ma zabezpieczać zwrot Pierwszej Raty przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. wobec Kupującego w ramach Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości z dnia 06.08.2021 r., której przedmiotem jest budynek mieszkalny wielorodzinny o numerze projektowym B6 przy ul. Wrocławskiej 53J w Krakowie. Po dniu bilansowym, 28 stycznia 2022 r., Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. (wystawca weksla) zawarła Umowę Sprzedaży w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, a Gwarancja bankowa zabezpieczająca zwrot Pierwszej Raty została wydana przez Kupującego Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. Następnie, w dniu 03 lutego 2022 r. gwarancja została zwrócona do wystawcy gwarancji, tj. do mBank S.A., a jej ważność wygasła. W dniu 23 lutego 2022r. Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. otrzymała z mBank S.A. zwrot poręczonego weksla, i zawarła z Emitentem porozumienie o rozwiązaniu Umowy o zabezpieczenie. Poza wskazanymi powyżej i prowadzonymi sprawami sądowymi Grupa nie posiadała na dzień 31 grudnia 2021 roku istotnych pozycji pozabilansowych. 4.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Do końca 2021 roku spółki Grupy Kapitałowej CNT kontynuowały działalność operacyjną w warunkach pandemii COVID-19. Dalszy przebieg pandemii COVID-19 uzależniony jest od czynników, które pozostają poza wpływem i kontrolą Emitenta z uwagi na zmienność sytuacji rynkowej, modyfikacje wprowadzanych obostrzeń oraz brak dokładnych przewidywań co do czasu trwania zagrożenia epidemicznego, a także skutków gospodarczych po jego ustaniu. Emitent stoi na stanowisku, iż na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania wpływ utrzymującego się w Polsce stanu pandemii COVID-19 na fundamentalne parametry, prognozy i sytuację finansową spółek Grupy Kapitałowej CNT nie jest istotny, jednakże należy zastrzec, że trudno na chwilę obecną przewidzieć jakie skutki przyniesie utrzymujący się stan pandemii w perspektywie kolejnych okresów. Z tego też względu, wszelkie opinie sformułowane na potrzeby niniejszego sprawozdania mogą być obarczone istotnym błędem. Wobec rosnącej liczby osób zaszczepionych przeciw COVID-19 oraz postępującego luzowania obostrzeń istnieją podstawy do bardziej optymistycznego spojrzenia na kwestię stabilizacji sytuacji epidemiologicznej w Polsce i na świecie w ciągu najbliższych miesięcy. Wpływ na sytuację Emitenta analizować należy w następujących aspektach potencjalnych źródeł zagrożenia: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 35 z 74 1. Wykonawcy robót 2. Zamawiający / Klienci 3. Pracownicy Spółki 4. Zobowiązania i zasoby finansowe. Ad.1 Wpływ ograniczony do spółki zależnej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp.k., a pośrednio oddziałujący na CNT S.A. Emitent nie stwierdza istotnych zagrożeń wynikających z pandemii w zakresie realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą „Nowa 5 Dzielnica”, realizowanej przez spółkę zależną. Ze względu na to, że roboty budowlane w ramach budowy ostatniego budynku (B6) realizowanego w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica” zostały zakończone w 2021 r., a ponadto do końca 2021 r. spółka zależna sprzedała lub zawarła umowy przedwstępne sprzedaży co do wszystkich pozostałych do sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali usługowych w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica”, fakt utrzymującego się stanu pandemii COVID-19 nie wpłynie w tym zakresie na wynik spółki zależnej, a pośrednio i wynik Emitenta. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania spółka zależna zakończyła sprzedaż w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica” i przeniosła własność wszystkich lokali mieszkalnych i lokali usługowych. Ad.2 a) Wpływ na CNT S.A. Ograniczony kontakt z potencjalnymi klientami czy kontrahentami będzie nieistotny dla sytuacji Emitenta z uwagi na możliwość korzystania z alternatywnych środków komunikowania się na odległość. W 2021 r. działalność Emitenta skupiała się na stałym świadczeniu usług nadzoru w ramach inwestycji deweloperskich na rzecz obecnych kontrahentów przez co ewentualne ograniczenia co do możliwości bezpośredniego kontaktu pozostawały bez wpływu na działalność Emitanta. b) Wpływ ograniczony do spółki zależnej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp.k., a pośrednio oddziałujący na CNT S.A. Ze względu na to, że do końca 2021 r. spółka zależna sprzedała lub zawarła umowy przedwstępne sprzedaży co do wszystkich pozostałych do sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali usługowych w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica”, Emitent nie zakłada istotnego wpływu tych czynników na globalny wynik sprzedaży produktów deweloperskich w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica”. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania spółka zależna zakończyła sprzedaż w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica” i przeniosła własność wszystkich lokali mieszkalnych i lokali usługowych. c) Wpływ ograniczony do spółki zależnej GET EnTra sp. z o. o., a pośrednio oddziałujący na CNT S.A. Dalsze obowiązywanie w roku 2021 pandemii COVID-19 nie miało istotnego wpływu na podstawową działalność spółki zależnej i co za tym idzie na jej zyskowność. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 36 z 74 W roku 2021 r. światowe ceny nośników energii zanotowały bezprecedensowy wzrost swoich poziomów oraz wzrost zmienności tych poziomów. To zwiększyło nieco ryzyko związane z prowadzeniem podstawowej działalności spółki zależnej, ale także zwiększyło częstotliwość występowania okazji na zawarcie bardzo korzystnych transakcji, co w pewnym stopniu przyczyniło się do wypracowania wyższego zysku niż w roku 2020 r. Ad. 3 Wobec utrzymującego się stanu pandemii wywołanego COVID-19 w lokalach w których przebywają pracownicy Emitenta oraz spółki zależnej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. uruchomiono przepływowe lampy bakteriobójcze, które gwarantują stały, wysoki stopień dezynfekcji powietrza oraz stale znajdują się preparaty do dezynfekcji dłoni. Zarząd Emitenta stale dba też o podnoszenie świadomości pracowników związane z przeciwdziałaniem COVID-19. By uchronić zdrowie pracowników spółki, zarząd Emitenta wprowadził m.in. zalecenie natychmiastowego kontaktowania się z lekarzem i samo - kwarantanny przy wystąpieniu objawów przypominających symptomy wirusa COVID-19, a także w ramach profilaktyki mającej na celu zminimalizowanie ryzyka zakażeniem COVID-19 w spółce wykonywane są również regularne testy na obecność wirusa COVID-19. Ad. 4 Emitent posiada środki finansowe, które zarówno jemu, jak i spółkom zależnym Emitenta pozwalają przetrwać sytuację znaczącego spowolnienia obiegu pieniądza w gospodarce i powstania znaczących zatorów płynnościowych. W związku z tym, ewentualne skutki takich ryzyk Zarząd CNT S.A. ocenia obecnie jako nieistotne dla sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp.k. nie ma problemów z utrzymywaniem bieżącej płynności również w sytuacji regularnego wypłacania zysków i zaliczek na ich poczet swoim wspólnikom. Niezależnie od tego dodatkowym czynnikiem bezpieczeństwa jest fakt, iż spółka dominująca Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna posiada środki finansowe, które zarówno jej, jak i spółkom zależnym (w tym Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp.k.) pozwolą przetrwać sytuację nawet znaczącego spowolnienia obiegu pieniądza w gospodarce i powstania znaczących zatorów płynnościowych. W związku z tym, ewentualne skutki takich ryzyk oceniane są obecnie jako nieistotne. Spółka zależna GET EnTra sp. z o.o. jest zdania, że jej poziom płynności utrzyma się na zadowalającym poziomie i nie wystąpi zagrożenie zdolności do regulowania jej zobowiązań. 4.5 Różnice pomiędzy prognozowanymi i osiągniętymi wynikami finansowymi. Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2021 rok. 4.6 Emisja papierów wartościowych. W 2021 roku spółka dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 37 z 74 Informacja o nabyciu akcji własnych opisana została w pkt 6.7 poniżej. Spółka dominująca nie posiada wyemitowanych obligacji. 5. Informacja o zawartych umowach. 5.1 Umowy, w których emitent występuje jako zleceniobiorca Emitent nie zawarł do końca 2021 roku żadnej znaczącej umowy na roboty budowlane. Do końca 2021 roku Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi żadnej istotnej umowy na warunkach innych niż rynkowe. Dnia 18 lutego 2021 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Mennica”) umowę o wykonanie zadań inwestora zastępczego, której przedmiotem jest pełnienie przez Emitenta czynności zastępstwa inwestycyjnego, tj. wykonanie w imieniu i na rzecz Mennicy obowiązków związanych z przygotowaniem do realizacji i realizacją zadania inwestycyjnego, na które składają się: „Budowa dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych (oznaczonych R2 i R3) ze wspólnym garażem podziemnym, elementami zagospodarowania terenu i niezbędną infrastrukturą techniczną na działce o nr ewidencyjnym 9 (obecnie 9/7) (cześć działki, zabudowa kubaturowa, infrastruktura) z obrębu 4-18-05 przy ul. Jagiellońskiej w dzielnicy Praga Północ m.st. Warszawy”; oraz „Budowa dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych (oznaczonych S2 i S3) ze wspólnym garażem podziemnym, elementami zagospodarowania terenu i niezbędną infrastrukturą techniczną na działce o nr ewidencyjnym 9 (obecnie 9/7) (cześć działki, zabudowa kubaturowa, infrastruktura techniczna) z obrębu 4- 18-05 przy ul. Jagiellońskiej w dzielnicy Praga Północ m.st. Warszawy”. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Dnia 13 lipca 2021 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Mennica”) umowę o wykonanie zadań inwestora zastępczego w zakresie prac projektowych, której przedmiotem jest profesjonalne świadczenie przez Emitenta usług doradczych oraz czynności szczegółowo wymienionych w umowie związanych z zarządzaniem, kontrolą i nadzorem nad pracami projektowymi dla inwestycji mieszkaniowo – usługowej przy ul. Jagiellońskiej w Warszawie, w tym dla kwartału „NOP”, w zakresie budynków i przyłączy. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Dnia 01 października 2021 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Mennica”) umowę o wykonanie zadań inwestora zastępczego, której przedmiotem jest pełnienie przez Emitenta czynności zastępstwa inwestycyjnego, tj. wykonanie w imieniu i na rzecz Mennicy obowiązków związanych z przygotowaniem do realizacji i realizacją zadania inwestycyjnego pod nazwą: „Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego (oznaczonego R1) z usługami w parterze z garażem podziemnym, wjazdem istniejącym, drogami, chodnikami, elementami zagospodarowania terenu i niezbędną infrastrukturą techniczną na działce o numerze ewidencyjnym 9 z obrębu 4-18-05 przy ul. Jagiellońskiej w Warszawie”. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 38 z 74 Dnia 01 października 2021 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Mutico Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Multico”) umowę o wykonanie zadań inwestora zastępczego w zakresie prac projektowych, której przedmiotem jest profesjonalne świadczenie przez Emitenta usług doradczych oraz czynności związanych z wyborem biura projektów, zarządzaniem, kontrolą i nadzorem nad pracami projektowymi szczegółowo wymienionych w umowie w zakresie zadania inwestycyjnego pod nazwą: „Budowa zespołu budynków usług turystycznych typu Aparthotel, dwukondygnacyjnego budynku garażu podziemnego dla samochodów osobowych, wraz z zagospodarowaniem terenu, niezbędną infrastrukturą techniczną w Niechorzu przy ul. Szczecińskiej”. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Po dniu bilansowym dnia 01 lutego 2022 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Mennica”) umowę o wykonanie zadań inwestora zastępczego w zakresie prac projektowych, której przedmiotem jest profesjonalne świadczenie przez Emitenta usług doradczych oraz czynności szczegółowo wymienionych w umowie związanych z zarządzaniem, kontrolą i nadzorem nad pracami projektowymi dla inwestycji mieszkaniowo – usługowej przy ul. Jagiellońskiej w Warszawie, w tym dla kwartałów „F,G,H,I,J,K,L”, w zakresie budynków i przyłączy. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. 5.2 Umowy, w których emitent i spółki zależne występują jako zleceniodawcy. Emitent nie zawarł w 2021 roku znaczących umów, w których występował jako Zleceniodawca. Spółki zależne: W roku 2021 głównymi dostawcami energii elektrycznej do spółki zależnej GET EnTra Sp. z o.o. byli Towarowa Giełda Energii S.A. (czyli Izba Rozliczeniowa Giełd Towarowych SA) odpowiedzialna za 97,7% wartości dostaw oraz PSE S.A. odpowiedzialne za 2,0%. Głównymi odbiorcami byli Towarowa Giełda Energii S.A. (97,7%) i PSE S.A. (2,0%). Wymienione spółki są niezależne od spółki GET EnTra Sp. z o.o. Spółka zależna GET EnTra sp. z o.o. zawierała w ramach prowadzonej działalności transakcje zakupu i sprzedaży energii elektrycznej oraz gazu za pośrednictwem TGE S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, a także po 31 grudnia 2021 roku w wartości i terminach ich zawarcia podanych w tabeli poniżej, z odroczonym terminem dostaw. Terminy dostaw zostały opisane szczegółowo w komunikatach bieżących Emitenta. Lp. Łączna wartość transakcji w tys. PLN Termin zawarcia transakcji 1. 49 144,2 02.12.2020 – 04.02.2021 2. 52 572,1 05.02.2021 – 17.02.2021 3. 50 201,3 18.02.2021 – 10.03.2021 4. 49 544,7 11.03.2021 – 01.04.2021 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 39 z 74 5. 55 135,8 02.04.2021 – 06.05.2021 6. 32 825,3 07.05.2021 – 13.05.2021 7. 37 339,4 14.05.2021 – 21.05.2021 8. 39 100,1 22.05.2021 – 10.06.2021 9. 33 519,2 11.06.2021 – 08.07.2021 10. 35 866,5 09.07.2021 – 06.08.2021 11. 43 891,7 07.08.2021 – 06.09.2021 12. 38 431,2 07.09.2021 – 15.09.2021 13. 35 420 16.09.2021 – 04.10.2021 14. 33 358,2 05.10.2021 – 07.10.2021 15. 32 574,3 08.10.2021 – 21.10.2021 16. 37 199,6 22.10.2021 – 04.11.2021 17. 35 556,2 05.11.2021 – 09.11.2021 18. 33 154,5 10.11.2021 – 17.11.2021 19. 33 293,5 18.11.2021 – 25.11.2021 20. 36 494,8 26.11.2021 – 08.12.2021 21. 32 559 09.12.2021 – 14.12.2021 22. 51 670,6 15.12.2021 – 17.12.2021 23. 64 019,3 18.12.2021 – 20.12.2021 24. 77 257,2 21.12.2021 – 22.12.2021 25. 56 617,3 23.12.2021 – 31.12.2021 26. 40 855,4 01.01.2022 – 14.01.2022 27. 48 840,9 15.01.2022 – 21.01.2022 28. 44 101 22.01.2022 – 03.02.2022 29. 44 730,4 04.02.2022 – 11.02.2022 30. 90 305,3 12.02.2022 – 24.02.2022 31. 44 198,5 25.02.2022 – 07.03.2022 32. 42 772,5 08.03.2022 – 09.03.2022 33. 43 038,3 10.03.2022 – 21.03.2022 34. 50 700,0 22.03.2022 – 07.04.2022 35. 41 115,3 08.04.2022 – 21.04.2022 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 40 z 74 Na dzień 31 grudnia 2021 roku spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa była stroną poniższych znaczących umów: Dnia 22 kwietnia 2021 r. spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa zawarła z LEW Invest spółką z o. o. 7 przedwstępnych umów sprzedaży w związku z realizacją inwestycji Nowa 5 Dzielnica w Krakowie, których przedmiotem jest zobowiązanie do sprzedaży łącznie 77 lokali mieszkalnych wraz z udziałami w nieruchomości wspólnej oraz udziałami we współwłasności garaży za łączną kwotę 40 479 tys. PLN. Umowy przyrzeczone były zawierane zgodnie z postanowieniami umów przedwstępnych sukcesywnie do 31 grudnia 2021 roku. Dnia 16 lipca 2021 r. spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa zawarła z PROJEKT WROCŁAWSKA 53 spółką z o.o. przedwstępną umowę sprzedaży w związku z realizacją inwestycji „Nowa 5 Dzielnica” w Krakowie, której przedmiotem jest zobowiązanie do sprzedaży lokalu usługowego wraz z udziałami w nieruchomości wspólnej oraz udziałami we współużytkowaniu wieczystym nieruchomości rekreacyjnej, stanowiącej zieleń, komunikacyjnej i dojazdowej za łączną kwotę 11 734 tys. PLN. Umowa przedwstępna przewiduje, iż umowa przyrzeczona zostanie zawarta pod warunkiem uzyskania pozwolenia na budowę, na podstawie którego możliwe będą zmiany w układzie pomieszczeń skutkujące podziałem lokalu usługowego, najpóźniej do 15 lutego 2022 roku. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń oraz dotyczące odpowiedzialności stron. Dnia 06 sierpnia 2021 roku Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa zawarła z Atrium Residential 1 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży w związku z realizacją inwestycji „Nowa 5 Dzielnica” w Krakowie, której przedmiotem było zobowiązanie do sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 316/28 wraz z będącym wówczas w realizacji budynkiem mieszkalnym wielorodzinnym o numerze projektowym B6 przy ul. Wrocławskiej 53J z elementami małej architektury, urządzonymi terenami zielonymi, niezbędną infrastrukturą techniczną oraz udziałami we współużytkowaniu wieczystym nieruchomości infrastrukturalnych za łączną kwotę 56 386 tys. PLN. Umowa przedwstępna przewiduje, iż umowa przyrzeczona zostanie zawarta w terminie do 31 marca 2022 roku, z zastrzeżeniem możliwości zmiany terminu zawarcia umowy przyrzeczonej na zasadach opisanych w umowie przedwstępnej po spełnieniu lub zrzeczeniu się przez Kupującego warunków zawieszających: ukończenia wszystkich robót wolnych od wad istotnych, potwierdzonego protokolarnie przez Sprzedającego, Kupującego oraz Generalnego Wykonawcę, sporządzenia zaświadczenia pomiarów, uzyskania pozwolenia na użytkowanie, uzyskania zgody Generalnego Wykonawcy na przeniesienie na Kupującego gwarancji jakości robót budowlanych, uzyskania zgody wystawcy gwarancji bankowej zabezpieczającej gwarancję jakości robót budowlanych na przeniesienie jej na Kupującego, sporządzenia przez Generalnego Wykonawcę i przekazanie Sprzedającemu dokumentacji powykonawczej Budynku. Umowa zawiera adekwatne dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zabezpieczeń, zapewnień i oświadczeń Sprzedającego i Kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron. Kupujący zastrzegł poufność danych Kupującego ze względu na regulacje wiążące podmiot dominujący nad Kupującym. Spółka zależna w 2021 roku zawarła łącznie 126 umów deweloperskich i umów przedwstępnych sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali usługowych oraz przedwstępną umowę sprzedaży budynku o numerze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 41 z 74 projektowym B6, w którym zaprojektowano 109 lokali mieszkalnych. W 2021 r. Spółka zawarła umowy przenoszące własność 292 lokali mieszkalnych i lokali usługowych. Liczba lokali, które zostaną rozpoznane w wyniku finansowym Spółki za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 r. wyniesie 292 sztuki. Zgodnie z polityką rachunkowości Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa, spółka zależna uznaje, że transfer ryzyk, kontroli i korzyści następuje w chwili podpisania aktu notarialnego przenoszącego własność nabywanej nieruchomości. W momencie rozpoznania przychodów ze sprzedaży spółka zależna rozpoznaje i przypisuje techniczny koszt wytworzenia danej powierzchni, pomniejszając zapasy w proporcji udziału sprzedawanego lokalu w łącznym metrażu sprzedawanych lokali. Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka zależna była stroną 3 umów przedwstępnych sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali usługowych, a także przedwstępnej umowy sprzedaży budynku o numerze projektowym B6, w którym zaprojektowano 109 lokali mieszkalnych. Po dniu bilansowym 28 stycznia 2022 roku spółka zależna zawarła z Atrium Residential 1 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Kupujący”) umowę sprzedaży w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 06 sierpnia 2021 r. w związku z realizacją inwestycji „Nowa 5 Dzielnica” w Krakowie, której przedmiotem jest sprzedaż nieruchomości stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 316/28 wraz z budynkiem mieszkalnym wielorodzinnym o numerze projektowym B6 przy ul. Wrocławskiej 53J w Krakowie z elementami małej architektury, urządzonymi terenami zielonymi, niezbędną infrastrukturą techniczną oraz udziałami we współużytkowaniu wieczystym nieruchomości infrastrukturalnych za łączną kwotę 56 938 tys. PLN. Cena sprzedaży uległa zmianie w stosunku do ceny ustalonej w przedwstępnej umowie sprzedaży ze względu na zwiększenie powierzchni użytkowej lokali budynku stwierdzonej w obmiarze powykonawczym w stosunku do powierzchni projektowej w oparciu o cenę 1 m 2 powierzchni wskazaną w umowie przedwstępnej. Po dniu bilansowym dnia 01 marca 2022 r. Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa zawarła z PROJEKT WROCŁAWSKA 53 spółką z o.o. umowę sprzedaży lokalu usługowego wraz z udziałami w nieruchomości wspólnej oraz udziałami we współużytkowaniu wieczystym nieruchomości rekreacyjnej, stanowiącej zieleń, komunikacyjnej i dojazdowej za łączną kwotę 11 734 tys. PLN w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 16 lipca 2021 r. Do końca 2021 roku spółka Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa nie zawarła z podmiotami powiązanymi żadnej istotnej umowy na warunkach innych niż rynkowe. 5.3 Zaciągnięte kredyty i pożyczki. W 2021r. Spółka dominująca oraz spółki zależne nie zawarły żadnej umowy kredytowej, natomiast Spółka dominująca w czerwcu 2021r. zawarła dwie Umowy leasingu z Toyota Leasing Sp. z o.o. i Volkswagen Financial Services Sp. z o.o. Przedmiotem leasingu jest 10 samochodów osobowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 42 z 74 5.4 Udzielone pożyczki. W roku 2021 Emitent i spółki zależne nie udzielały nowych pożyczek. W grudniu 2021r. Emitent zawarł ze spółką zależną Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa aneks do Umowy pożyczki udzielonej w kwietniu 2019r, na podstawie którego wydłużeniu uległ termin spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2022 r. i zmniejszeniu uległa kwota pożyczki (do 5 mln. PLN). Pozostałe zapisy ww. Umowy pożyczki zachowały dotychczasowe brzmienie. Łączna wartość wierzytelności spółki zależnej względem Emitenta z tytułu wszystkich udzielonych pożyczek na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 5 000 tys. PLN (bez naliczonych odsetek na dzień bilansowy). Natomiast po dniu bilansowym, tj. 31 stycznia 2022 r. pożyczka została spłacona w całości. W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada wierzytelności spółki zależnej z tytułu pożyczek. 5.5 Informacja o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach. Informacje dotyczące gwarancji zostały opisane w punkcie 4.3 powyżej. W dniu 26 marca 2021r. wygasła gwarancja bankowa pozyskana przez GET EnTra sp. z o.o. wystawiona przez PKO BP S.A. na rzecz Izby Rozliczeniowej Giełd Towarowych S.A. na kwotę 4 550 tys. PLN. W związku z powyższym pismem z dnia 30 marca 2021 r. PKO BP S.A. zwolniła Emitenta działającego jako poręczyciel zobowiązań spółki zależnej GET EnTra sp. z o.o. ze zobowiązań wynikających ze złożonego przez Emitenta oświadczenia o udzieleniu poręczenia na zasadach ogólnych z listopada 2018r. złożonego na podstawie Umowy ramowej o udzielenie gwarancji bankowych. W zobowiązaniach pozabilansowych z tytułu udzielonych gwarancji Emitent wykazuje umowę gwarancyjną, gdzie CNT S.A. występuje jako Gwarant. Gwarancja do łącznej kwoty 10 000 tys. PLN, z terminem obowiązywania do dnia 16 kwietnia 2024 roku została zdeponowana u Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki i stanowi zabezpieczenie koncesji na obrót energią elektryczną udzielonej spółce zależnej GET EnTra sp. z o.o. W dniu 26 listopada 2021r. Emitent udzielił poręczenia wekslowego za spółkę zależną Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. (wystawcę weksla) tytułem zabezpieczenia wierzytelności mBank S.A. wynikającej z gwarancji w kwocie 16 916 tys. PLN z terminem ważności do dnia 30 kwietnia 2022 roku wystawionej przez mBank S.A. Gwarancja bankowa ma zabezpieczać zwrot Pierwszej Raty przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. wobec Kupującego w ramach Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości z dnia 06.08.2021r., której przedmiotem jest budynek mieszkalny wielorodzinny o numerze projektowym B6 przy ul. Wrocławskiej 53J w Krakowie. Poręczenie wekslowe zostało udzielone na podstawie Umowy o zabezpieczenie z dnia 26 listopada 2021r. zawartej pomiędzy Emitentem a spółką zależną Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 43 z 74 W dniu 23 lutego 2022r. Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. otrzymała z mBank S.A. zwrot poręczonego weksla, i zawarła z Emitentem porozumienie o rozwiązaniu Umowy o zabezpieczenie. W roku 2021 Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa otrzymała jedną gwarancję od Wykonawcy na kwotę 1 077 tys. PLN oraz sześć aneksów do gwarancji. W 2021 roku spółka komandytowa nie udzieliła żadnych poręczeń. 5.6 Umowy ubezpieczenia. Każda ze Spółek Grupy ubezpiecza prowadzoną działalność oraz posiadany majątek. 6. Pozostałe informacje. 6.1 Umowy zawarte pomiędzy Grupą Kapitałową CNT i osobami zarządzającymi. Umowa o pracę osoby zarządzającej Emitenta zawiera zapis, iż w przypadku jej wypowiedzenia przez Spółkę dominującą osobie zarządzającej przysługuje prawo do odprawy w kwocie stanowiącej iloczyn jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego za każdy przepracowany rok, z tym że łączna wysokość otrzymanej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. 6.2 Struktura i wielkość zatrudnienia. Emitent na 31.12.2021 roku zatrudniał 24 pracowników, w przeliczeniu na pełne etaty 20,575. W tym 2 pracowników na stanowiskach robotniczych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 44 z 74 Emitent na 31.12.2020 roku zatrudniał 24 pracowników, w przeliczeniu na pełne etaty 21,075. W tym 2 pracowników na stanowiskach robotniczych. 0 5 10 15 20 25 stan zatrudnienia na dzień 31.12.2020 przyjęcia zwolnienia stan zatrudnienia na dzień 31.12.2021 2 0 0 2 22 4 4 22 24 4 4 24 Fizyczni Umysłowi Ogółem 0 5 10 15 20 25 30 stan zatrudnienia na dzień 31.12.2019 przyjęcia zwolnienia stan zatrudnienia na dzień 31.12.2020 2 0 0 2 24 1 3 22 26 1 3 24 Fizyczni Umysłowi Ogółem Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 45 z 74 6.3 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących. Wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu jednostki dominującej w PLN za 2021 rok: Rodzaj: Osoba: Jacek Taźbirek RAZEM Wynagrodzenia bieżące: 360 360 - zasadnicze 360 360 - nagrody 0 0 Wynagrodzenia po okresie zatrudnienia 0 0 Inne świadczenia długoterminowe 0 0 Świadczenia związane z zakończeniem zatrudnienia 0 0 RAZEM 360 360 Prezes Zarządu i członkowie jego rodziny nie korzystali w 2021 r. z żadnych pożyczek, poręczeń czy gwarancji udzielanych przez Spółkę dominującą. Wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu jednostki dominującej w PLN za 2020 rok: Rodzaj: Osoba: Jacek Taźbirek RAZEM Wynagrodzenia bieżące: 860 860 - zasadnicze 360 360 - nagrody 500 500 Wynagrodzenia po okresie zatrudnienia 0 0 Inne świadczenia długoterminowe 0 0 Świadczenia związane z zakończeniem zatrudnienia 0 0 RAZEM 860 860 * Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 24.06.2020 r., Prezes Zarządu otrzymał w 2020 r. nagrodę roczną za wynik osiągnięty w 2019 r. w wysokości 500 tys. PLN. Prezes Zarządu i członkowie jego rodziny nie korzystali w 2020 r. z żadnych pożyczek, poręczeń czy gwarancji udzielanych przez Spółkę dominującą. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 46 z 74 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej jednostki dominującej w PLN za 2021 rok: Lp. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie brutto w tys. PLN 1. Ewa Danis 40 2. Waldemar Dąbrowski 36 3. Katarzyna Kozińska 17 4. Agnieszka Pyszczek 19 5. Robert Sołek 36 6. Adam Świetlicki vel Węgorek 17 7. Maciej Waś 19 Łącznie wynagrodzenie 184 Grupa nie udzieliła osobom nadzorującym i ich rodzinom pożyczek, poręczeń i gwarancji w 2021 r. . Wynagrodzenia Rady Nadzorczej jednostki dominującej w PLN za 2020 rok: Lp. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie brutto w tys. PLN 1. Ewa Danis 40 2. Waldemar Dąbrowski 37 3. Katarzyna Kozińska 36 4. Robert Sołek 36 5. Adam Świetlicki vel Węgorek 37 Łącznie wynagrodzenie 186 Grupa nie udzieliła osobom nadzorującym i ich rodzinom pożyczek, poręczeń i gwarancji w 2020 r. Spółki zależne: Na dzień 31 grudnia 2021 roku spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. zatrudniała 12 pracowników (6,925 etatu), a na dzień 31 grudnia 2020 r. 12 pracowników (7,425 etatu). W 2021 i 2020 roku brak jest umów o pracę z osobami zarządzającymi. Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka zależna GET EnTra sp. z o.o. zatrudniała 7 osób, a na dzień 31 grudnia 2020 r. 6 osób. Wszystkie osoby zatrudnione w spółce zależnej GET EnTra sp. z o.o. to pracownicy biurowi. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących w GET EnTra sp. z o.o. wyniosło 54 tys. PLN w 2021 roku oraz 54 tys. PLN w 2020 roku. Zarząd, Rada Nadzorcza i członkowie ich rodzin nie korzystali z pożyczek, poręczeń czy gwarancji udzielanych przez spółkę zależną. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 47 z 74 6.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent oraz spółki zależne nie posiadali zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie posiadali żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 6.5 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Lp. Akcjonariusze posiadający powyżej 5% akcji Liczba posiadanych akcji (szt.) Liczba posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (%) Stan na dzień 31 grudnia 2021 roku: 1. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia zawartego dnia 1 lipca 2014r. 5 678 056 5 678 056 76,73 % 76,73 % 2. Pozostali akcjonariusze 1 721 944 1 721 944 23,27 % 23,27 % Stan na dzień przekazania raportu za 2021 rok: 1. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia zawartego dnia 1 lipca 2014r. 5 823 023 5 823 023 78,69 % 78,69 % 2. Pozostali akcjonariusze 1 576 977 1 576 977 21,31 % 21,31 % * Stan akcji ustalony na podstawie zawiadomienia o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przez Multico Spółka z ograniczona odpowiedzialnością - Raport bieżący nr 38/2021 z dnia 09 listopada 2021 roku. ** Stan akcji ustalony na podstawie zawiadomienia o zwiększeniu ogólnej liczby głosów w Spółce - Raport bieżący nr 10/2022 z dnia 28 lutego 2022 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 48 z 74 Stan posiadania akcji na dzień 31 grudnia 2021 r.: Dnia 09 listopada 2021 r. Spółka otrzymała od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1 „Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” z dnia 29 lipca 2005 roku, Dz. U. nr 184 poz. 1539 („Ustawa”), iż w wyniku powzięcia informacji o połączeniu spółki Multico spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką Energopol - Warszawa S.A. poprzez przejęcie całego majątku tej ostatniej spółki przez Multico spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w myśl art. 492 §1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych, spółka Multico spółka z ograniczona odpowiedzialnością przekroczyła próg 10% ogólnej liczby głosów w Spółce. Na dzień przekazania powyższego zawiadomienia Multico Sp. z o.o. posiadała 795.977 sztuk akcji dających prawo do 795.977 głosów, co stanowiło 10,76 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki, a łączna ogólna liczba głosów Spółki reprezentowanych przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy tj. Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. w likwidacji oraz Wartico Invest Sp. z o.o., wynosiła 5.678.056 sztuk akcji dających prawo do 5.678.056 głosów, co stanowi 76,73 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii SA i tyle samo głosów. Przed powyższą transakcją FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy tj. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. w likwidacji oraz Wartico Invest Sp. z o. o. posiadali łącznie 5.667.252 sztuk akcji, co stanowi 76,58 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii SA. Posiadane akcje uprawniały łącznie do wykonywania dających prawo do 5.667.252 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiły 76,58 % udziału w ogólnej liczbie głosów. 76,73% 23,27% 1. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia z dnia 1 lipca 2014 roku 2. Pozostali akcjonariusze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 49 z 74 Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za 2021 r.: Po dniu bilansowym, dnia 28 lutego 2022 roku Spółka otrzymała od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 2 pkt. 2 „Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” z dnia 29 lipca 2005 roku, Dz. U. nr 184 poz. 1539 („Ustawa”), że w wyniku transakcji nabycia przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 126.406 sztuk akcji Spółki, dokonanej w dniu 25 lutego 2022 roku, łączna ogólna liczba głosów Spółki reprezentowanych przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, tj. Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. w likwidacji oraz Wartico Invest sp. z o.o. zwiększyła się o ponad 1% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. uległa zwiększeniu do 5.823.023 sztuk akcji dających prawo do 5.823.023 głosów, co stanowi 78,69 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii SA i tyle samo głosów. Przed powyższą transakcją FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy tj. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. w likwidacji oraz Wartico Invest Sp. z o.o. posiadali łącznie 5.696.617 sztuk akcji, stanowiących 76,98 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. Posiadane akcje uprawniały łącznie do wykonywania 5.696.617 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiły 76,98 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka dominująca nie posiada informacji dotyczących innych niż ww. umów, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku, których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 78,69 % 21,31 % 1. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia z dnia 1 lipca 2014 roku 2. Pozostali akcjonariusze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 50 z 74 6.6 Informacja o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w spółkach zależnych od emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień przekazania Raportu okresowego za 2021 rok: Organy Spółki Liczba akcji (szt.) na dzień 31.12.2021 roku Liczba akcji (szt.) na dzień publikacji sprawozdania za 2021 rok Zmiana (-) spadek, (+) wzrost, () brak zmian Wartość nominalna (zł) ZARZĄD 1. Jacek Taźbirek 20.094 20.094 * 80.376 Razem ZARZĄD 20.094 20.094 * 80.376 RADA NADZORCZA 1. Ewa Danis 0 0 * 0 2. Waldemar Dąbrowski 0 0 * 0 3. Robert Mirosław Sołek 0 0 * 0 4. Agnieszka Pyszczek 0 0 * 0 5. Maciej Waś 0 0 * 0 Razem RADA NADZORCZA 0 0 * 0 Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają wkładów/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania Raportu okresowego za 2020 rok: Organy Spółki Liczba akcji (szt.) na dzień 31.12.2020 roku Liczba akcji (szt.) na dzień publikacji sprawozdania za 2020 rok Zmiana (-) spadek, (+) wzrost, () brak zmian Wartość nominalna (zł) ZARZĄD 1. Jacek Taźbirek* 20.094 20.094 * 80.376 Razem ZARZĄD 20.094 20.094 * 80.376 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 51 z 74 RADA NADZORCZA 1. Ewa Danis 0 0 * 0 2. Waldemar Dąbrowski 0 0 * 0 3. Katarzyna Kozińska 0 0 * 0 4. Robert Mirosław Sołek 0 0 * 0 5. Adam Świetlicki vel Węgorek 0 0 * 0 Razem RADA NADZORCZA 0 0 * 0 Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają wkładów/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta. 6.7 Informacje o nabyciu akcji i udziałów własnych. W 2021 roku Emitent nie dokonywał nabycia akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada akcji własnych. 6.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W 2021 roku Emitent nie wprowadził programów akcji pracowniczych. 6.9 Informacje o znanych Spółce dominującej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada innych informacji niż wskazane powyżej w pkt 6.5 niniejszego sprawozdania dotyczących umów zawartych w 2021 roku, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6.10 Działalność w obszarze badań i rozwoju. Spółka dominująca w 2021 roku nie prowadziła działalności w zakresie badań i rozwoju. 6.11 Działalność charytatywna i sponsoringowa Spółka dominująca w 2021 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 52 z 74 6.12 Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych dotyczących Emitenta: Do końca 2021 roku nie nastąpiło rozliczenie z tytułu istotnych spraw sądowych u Emitenta. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych w spółkach zależnych: Do końca 2021 roku nie nastąpiło rozliczenie z tytułu istotnych spraw sądowych w Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp.k. Postępowania toczące się przed sądem i innymi organami: Na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent jest stroną następujących, istotnych spraw sądowych: - sprawa wszczęta pozwem z 4 czerwca 2014 roku wniesionym przez Dawmar sp. z o.o. przeciwko CNT S.A. o zapłatę kwoty 2 330 tys. PLN stanowiącej koszt realizacji wykopów w skale i rumoszu skalnym nieprzewidzianych w dokumentacji przetargowej zamawiającego albo w ilościach większych niż przewiduje ta dokumentacja. Zdaniem Zarządu CNT S.A. powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż wynagrodzenie powoda jest ryczałtowe, nie zachowano przewidzianego w umowie trybu zlecenia tychże robót, nie udowodniono ilości tych robót oraz ich wartości. W dniu 15.06.2021 Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo Dawmar sp. z o.o. i zasądził koszty procesu. Wyrok nieprawomocny, został oddalony wniosek pozwanego o zwolnienie od kosztów sądowych i pozwany nie uiścił opłaty, czekamy na uprawomocnienie się wyroku. - sprawa wszczęta pozwem z 23 maja 2016 roku wniesionym przez CNT S.A. przeciwko Województwu Dolnośląskiemu DSDIK o zapłatę kwoty 8 883 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe i zamienne, odszkodowania stanowiącego poniesione koszty przedłużenia wykonywania kontraktu na skutek nieprzekazania placu budowy w terminie i niewskazania miejsca zagospodarowania nadmiaru humusu oraz odszkodowania na skutek nienależycie przygotowanej dokumentacji przetargowej. Rozstrzygnięcie sprawy wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego, w tym z opinii biegłego, od wyników którego uzależniony będzie efekt złożonego pozwu. W razie wygrania sprawy, zapłata zasądzonego roszczenia stanowić będzie przychód Spółki. Sprawa jest na etapie powołania przez Sąd dowodu z opinii biegłego. - sprawa wszczęta pozwem z 3 stycznia 2017 roku wniesionym przez CNT S.A. przeciwko Zakładowi Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Oławie o zapłatę kwoty 5 386 tys. PLN tytułem części wynagrodzenia za roboty budowlane, odszkodowania w związku ze skutecznym odstąpieniem przez CNT S.A. z winy pozwanego od niewykonanej części umowy oraz skapitalizowanych odsetek za opóźnienie. Postępowanie jest wynikiem prawomocnie wygranego wcześniejszego procesu z powództwa CNT S.A. przeciwko ZWIK sp. z o.o. o zapłatę, w którym sądy prawomocnie uznały za zasadne odstąpienie od niewykonanej części umowy Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 53 z 74 przez CNT S.A. W razie wygrania sprawy, zapłata zasądzonego roszczenia stanowić będzie przychód Spółki. Sprawa jest na etapie powołania przez Sąd dowodu z opinii biegłego. - sprawa wszczęta jako pozew wzajemny wniesiony przez Zakład Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Oławie przeciwko CNT S.A. w sprawie z powództwa CNT S.A. o zapłatę 5 386 tys. PLN, który został przekazany przez sąd do odrębnego rozpoznania. Przedmiot sporu wynosi 13 561 tys. PLN, stanowi karę umowną z tytułu odstąpienia od umowy przez powoda, skapitalizowane odsetki od tej kary, koszty zakończenia inwestycji, odszkodowanie albo świadczenie z bezpodstawnego wzbogacenia w związku z brakami lub wadami robót zrealizowanych przez CNT S.A., inwentaryzacją robót, zwrotem części dofinansowania projektu z UE, organizacją przetargu. Zdaniem Zarządu CNT S.A. powództwo jest bezzasadne, albowiem sprawa bezzasadności odstąpienia od umowy przez ZWIK i naliczenia z tego tytułu kary umownej została prawomocnie rozstrzygnięta wyrokami SO we Wrocławiu z 29 lutego 2016 roku X GC 159/13 i SA we Wrocławiu z 28 września 2016 roku I ACa 907/16. Zatem nieuprawnionym jest żądanie zapłaty ponownie tej samej kary umownej oraz odszkodowania ponad tę karę, w tym kosztów dokończenia inwestycji, organizacji przetargu, usunięcia braków w robotach lub wad, które wyniknęły na skutek polecenia natychmiastowego opuszczenia placu budowy po odstąpieniu od kontraktu. Powództwo w znaczącej części jest również przedawnione, a także nieudowodnione. Sprawa jest na etapie przesłuchiwania świadków. - sprawa wszczęta pozwem z 11 grudnia 2017 roku wniesionym przez CNT S.A. i PORR S.A., jako członków konsorcjum, przeciwko Gminie Dąbrowa Górnicza o zapłatę kwoty 2 771 tys. PLN (po 1 385 tys. PLN dla każdego konsorcjanta) tytułem odszkodowania stanowiącego poniesione koszty przedłużenia wykonywania kontraktu na skutek wad w dokumentacji projektowej uniemożliwiających realizację robót oraz braku współdziałania zamawiającego. Rozstrzygnięcie sprawy wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego, od wyników którego uzależniony będzie efekt złożonego pozwu. W razie wygrania sprawy, zapłata zasądzonego roszczenia stanowić będzie przychód Spółki. Sprawa jest na etapie powołania przez Sąd dowodu z opinii biegłego. - sprawa wszczęta pozwem z 16 sierpnia 2018 r. wniesionym przez jednego z akcjonariuszy przeciwko Spółce o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 07.06.2018 roku w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusz Spółki, który głosował przeciwko ww. uchwale i żądał zaprotokołowania sprzeciwu do uchwały, wniósł wniosek o zabezpieczenie powództwa przed wniesieniem pozwu o uchylenie uchwały, który postanowieniem Sądu Okręgowego w Katowicach z 27.07. 2018 roku został oddalony, wobec niespełnienia przesłanek wynikających z przepisów postępowania cywilnego. Na skutek zażalenia powoda, postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 24.09.2018 roku udzielono zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. z dnia 7 czerwca 2018 roku. W uzasadnieniu wydanego postanowienia Sąd wskazał, iż roszczenie zostało uprawdopodobnione w stopniu wymaganym do udzielenia zabezpieczenia, a nadto że wnioskodawca ma interes prawny w uzyskaniu zabezpieczenia, jako że zniesienie dematerializacji akcji jest operacją trudną do odwrócenia. Sąd podkreślił jednak, że udzielenie zabezpieczenia nie przesądza o zasadności powództwa co do istoty sprawy. - sprawa wszczęta pozwem z 21 stycznia 2019 roku wniesionym z powództwa CNT SA przeciwko Skarbowi Państwa RZI o zapłatę kwoty 1 201 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za wykonane i odebrane przez pozwanego roboty. Sprawa jest na etapie przesłuchiwania świadków. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 54 z 74 - sprawa wszczęta pozwem z 05 czerwca 2020 roku wniesionym przez Skarb Państwa RZI przeciwko konsorcjum w składzie : CNT SA, Henryk Taczyński i Mariusz Taczyński o zapłatę solidarnie kwoty 915 tys. PLN tytułem kary umownej za opóźnienie w wykonaniu II Elementu przedmiotu umowy, tj. dokumentacji projektowej. Zdaniem Zarządu powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż opóźnienie w wykonaniu dokumentacji projektowej leżało po stronie powoda, który ograniczył realizację przedmiotu umowy do środków, którymi dysponował na wykonanie zadania, zwlekał z zatwierdzaniem dokumentacji oraz żądał wprowadzenia do niej zmian i uzupełnień. Sprawa jest na etapie przesłuchiwania świadków. - sprawa wszczęta pozwem z 24.03.2020 roku skierowany przez Marcina Duszę i Dawida Kaczmarka jako wspólników Dawmar spółki z o.o. przeciwko Emitentowi o zapłatę kwoty 15 mln zł. Przedmiotem żądania jest odszkodowanie w związku z umową zawartą w ramach przetargu publicznego ogłoszonego przez Strzeleckie Wodociągi i Kanalizację sp. z o.o. „Poprawa gospodarki wodnościekowej w aglomeracji Strzelce Opolskie” część IV – kontrakt 8. Do wartości przedmiotu sporu wchodzi utracony zysk Dawmar spółki z o.o. i jej wspólników, strata w majątku spółki Dawmar oraz utracone wynagrodzenie jej członków zarządu. Zdaniem Emitenta roszczenia te są nieuzasadnione wobec braku przesłanek odszkodowawczych i w żaden sposób nieudowodnione. Sprawa jest na etapie przesyłania pism procesowych. Łączna wartość przedmiotów sporów przeciwko CNT S.A. to 33 090 tys. PLN, a z powództwa CNT S.A. 24 802 tys. PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zapadło żadne prawomocne rozstrzygnięcie w ww. sprawach. Postępowania toczące się przed sądem i innymi organami dotyczące spółek zależnych: Na dzień 31 grudnia 2021 roku GET EnTra sp. z o.o. nie jest stroną żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego i administracji publicznej. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp.k. jest stroną istotnej sprawy sądowej: - pozwem z dnia 18.01.2020 roku skierowanym do Sądu Okręgowego w Katowicach rozpoznawanym pod sygnaturą akt XII GC 48/20/AM, KCI S.A. zażądała od CNT S.A. sp.k. zwrotu kwoty 5 382 tys. PLN, którą KCI S.A. zapłaciła CNT S.A. sp.k. dobrowolnie w wykonaniu ugody zawartej pomiędzy stronami w dniu 05.03.2019 roku. Zdaniem KCI S.A. działała ona pod wpływem groźby, ewentualnie wyzysku, a działania CNT S.A. sp.k były niezgodne z dobrymi obyczajami, ewentualnie były bezprawne w świetle art. 415 k.c. w zw. z art. 416 k.c., ewentualnie stanowiły czyn nieuczciwej konkurencji. W dniu 18.02.2020 roku do CNT S.A. sp.k. wpłynęło postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach udzielające zabezpieczenia do łącznej kwoty 5 382 tys. PLN poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na niektórych nieruchomościach, na których była prowadzona inwestycja Nowa 5 Dzielnica. W dniu 19.02.2020 r. CNT S.A. sp.k. wpłaciła do depozytu Sądu kwotę 5 382 tys. PLN w przedmiotowej sprawie, co potwierdził Sąd Okręgowy w Katowicach, wydając w dniu 24.02.2020 r. prawomocne postanowienie potwierdzające upadek zabezpieczenia z mocy prawa na podstawie art. 742 § 1 k.p.c. W wyroku z dnia 8 kwietnia 2022 roku Sąd Okręgowy w Katowicach w całości oddalił powództwo KCI S.A. w powyższej Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 55 z 74 sprawie oraz zasądził od KCI S.A. na rzecz CNT S.A. sp.k. koszty postępowania przed Sądem I Instancji. Tym samym, w zakresie braku zasadności roszczenia KCI S.A. Sąd Okręgowy w Katowicach w całości podzielił stanowisko przez CNT S.A. sp.k. Wskazany powyżej wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 8 kwietnia 2022 roku jest nieprawomocny. - w następstwie opisanego powyżej pozwu wniesionego przez KCI S.A. do Sądu Okręgowego w Katowicach w sprawie o sygn. akt XIII GC 48/20/AM, CNT S.A. sp.k. w dniu 7.10.2020 roku złożyła do Sądu Okręgowego w Krakowie, w sprawie rozpoznawanej do sygn. akt IX GNc 920/20, pozew przeciwko spółce KCI S.A. o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, w zakresie obowiązku spółki KCI S.A. zapłaty CNT S.A. sp.k. kwoty 5 369 tys. PLN, w razie gdyby Sąd uznał w wyżej opisanej sprawie skuteczność odstąpienia od ugody przez KCI S.A. We wskazanej w sprawie, w dniu 14.12.2020 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał przeciwko KCI S.A. nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. KCI S.A. wniosła zarzuty od wydanego w niniejszej sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych. Postanowieniem z 1 marca 2021 roku Sąd Okręgowy w Krakowie częściowo zwolnił KCI S.A. od opłaty od zarzutów od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. Ponadto, Sąd w osobnym postanowieniu oddalił wniosek KCI S.A. o ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym w dniu 14 grudnia 2020 r. W uzasadnieniu wskazanego postanowienia z 1 marca 2021 roku Sąd Okręgowy w Krakowie wskazał, że CNT S.A. sp.k. dołączyła do pozwu dowody świadczące o tym, iż zachowanie KCI S.A. naruszało w sposób oczywisty postanowienia ugody zawartej pomiędzy Spółką a KCI S.A., co naraziło CNT S.A. sp.k. na utratę środków w kwocie 5 369 tys. PLN (w wyniku sprawy toczącej się pod sygn. akt XIII GC 48/20/AM Sąd Okręgowy w Katowicach zabezpieczył roszczenie KCI S.A. przeciwko Spółce na kwotę 5 369 tys. PLN, którą to kwotę CNT S.A. sp.k. wpłaciła na rachunek depozytowy Ministra Finansów). Sąd Okręgowy w Krakowie w uzasadnieniu powołanego postanowienia podkreślił ponadto, że CNT S.A. sp.k. nadal nie doczekała się zaspokojenia swojego roszczenia. Po częściowym zwolnieniu od opłaty od zarzutów, KCI S.A. wniosła zarzuty od wydanego w niniejszej sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, a sprawie została nadana nowa sygnatura, tj. IX GC 489/21. W dniu 21 czerwca 2021 roku Sąd Okręgowy w Krakowie (w składzie jednego sędziego zawodowego) oddalił skargę KCI S.A. na powyższe orzeczenie referendarza sądowego z dnia 1 marca 2021 roku. Na podstawie art. 357 § 6 k.p.c. Sąd odstąpił od uzasadnienia wydanego postanowienia, podzielając argumenty CNT S.A. sp.k. przytoczone w piśmie z dnia 31 maja 2021 r. W dniu 7 lipca 2021 roku Sąd Okręgowy w Krakowie wydał nieprawomocne postanowienie, w którym uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14 grudnia 2020 r., jak również odrzucił pozew Spółki z dnia 7 października 2020 roku. W zasadniczych motywach rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy wskazał, że „między stronami zawisła sprawa o to samo roszczenie, tj. zapłatę kwoty 5.368.803,64 zł przed Sądem Okręgowym w Katowicach sygn. akt XIII GC 48/20/AM – art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. skoro pozew podlega odrzuceniu, to nakaz zapłaty podlega uchyleniu – art. 493 § 4k.p.c., a skoro uchylono nakaz zapłaty, to wnioski o jego ograniczenie i uchylenie jako tytułu zabezpieczenia należało oddalić jako bezprzedmiotowe”. Sąd Apelacyjny w Krakowie prawomocnym postanowieniem z dnia 29 października 2021 roku uwzględnił w całości zażalenie CNT S.A. sp.k .na postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 roku o odrzuceniu pozwu przeciwko KCI S.A. o zapłatę 5,4 mln. Z sentencji orzeczenia wynika, że Sąd nie dopatrzył się jakichkolwiek podstaw do odrzucenia pozwu CNT S.A. sp.k. i uchylenia nakazu zapłaty a także stwierdził, że dochodzone przez CNT S.A. sp.k. przed Sądem Okręgowym w Krakowie roszczenie o zapłatę kwoty 5,4 mln zł nie jest tym samym roszczeniem, co roszczenie o unieważnienie ugody dochodzone przez KCI S.A. przed Sądem Okręgowym w Katowicach. W związku ze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 56 z 74 wskazanym powyżej postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 29 października 2021 roku, Sąd Okręgowy w Krakowie nadał nową sygnaturę akt przedmiotowej sprawie, tj. IX GC 1020/21. Postanowieniem z dnia 10 lutego 2022 roku Sąd Okręgowy w Krakowie zawiesił postępowanie w sprawie do czasu prawomocnego zakończenia opisanego powyżej postępowania toczącego się pomiędzy stronami przed Sądem Okręgowym w Katowicach, sygn. akt: XIII GC 48/20/AM (art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.) oraz oddalił – złożony w tej sprawie - wniosek KCI S.A. o ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym w dniu 14 grudnia 2020 r. sygn. akt IX GNc 920/20. KCI S.A. złożyła zażalenie na ww. postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 10 lutego 2022 roku, które obecnie oczekuje na rozpoznanie przez Sąd Apelacyjny w Krakowie do sygn. akt I AGz 44/22. 6.13 Informacja o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta. Spółka dominująca: Badanie sprawozdania finansowego za 2021 rok przeprowadzone zostało przez PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w oparciu o umowę podpisaną w dniu 23.06.2021 r. Umowa, o której mowa powyżej, została zawarta na czas wykonania jej przedmiotu. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wyniosło: za przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego 43 tys. PLN netto, za badanie roczne (jednostkowe oraz skonsolidowane) 58 tys. PLN netto. Wynagrodzenie za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach wyniosło 7 tys. PLN. W 2021 r. ww. podmiot nie świadczył na rzecz Emitenta innych usług niż wskazane powyżej. Badanie sprawozdania finansowego za 2020 rok przeprowadzone zostało przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w oparciu o umowę z dnia 16.07.2019 roku wraz z aneksem nr 1 z 20.12.2019 roku. Umowa, o której mowa powyżej, została zawarta na czas wykonania jej przedmiotu. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wyniosło: za przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego 36 tys. PLN netto, za badanie roczne (jednostkowe oraz skonsolidowane) 48 tys. PLN netto. Wynagrodzenie za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach wyniosło 15 tys. PLN. W 2021 r. ww. podmiot nie świadczył na rzecz Emitenta innych usług niż wskazane powyżej. W 2020 r. ww. podmiot nie świadczył na rzecz Emitenta innych usług niż wskazane powyżej. Spółki zależne: Badanie sprawozdania finansowego GET EnTra sp. z o.o. za rok 2021 powierzono firmie PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Wynagrodzenie audytora wyniesie 42 tys. PLN netto. Badanie sprawozdania finansowego GET EnTra sp. z o.o. za rok 2020 powierzono firmie BDO Sp. z o.o. Sp.k. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wynosiło 36 tys. PLN netto. Badanie sprawozdania finansowego Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp.k. za rok 2021 zostało powierzone firmie PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wynosi 26 tys. PLN netto. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 57 z 74 Badanie sprawozdania finansowego Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp.k. za rok 2020 zostało powierzone firmie BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wynosiło za rok 2020 wyniosło 21 tys. PLN netto. 6.14 Pozostałe zdarzenia w okresie od początku do końca 2021 roku oraz najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2021 roku, mogące mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Po dniu bilansowym 28 stycznia 2022 roku Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. zawarła z Atrium Residential 1 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Kupujący”) umowę sprzedaży w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 06 sierpnia 2021 r. w związku z realizacją inwestycji „Nowa 5 Dzielnica” w Krakowie, której przedmiotem jest sprzedaż nieruchomości stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 316/28 wraz z budynkiem mieszkalnym wielorodzinnym o numerze projektowym B6 przy ul. Wrocławskiej 53J w Krakowie z elementami małej architektury, urządzonymi terenami zielonymi, niezbędną infrastrukturą techniczną oraz udziałami we współużytkowaniu wieczystym nieruchomości infrastrukturalnych za łączną kwotę 56 938 tys. PLN. Cena sprzedaży uległa zmianie w stosunku do ceny ustalonej w przedwstępnej umowie sprzedaży ze względu na zwiększenie powierzchni użytkowej lokali budynku stwierdzonej w obmiarze powykonawczym w stosunku do powierzchni projektowej w oparciu o cenę 1 m2 powierzchni wskazaną w umowie przedwstępnej. W wyniku zawarcia opisanej powyżej umowy sprzedaży w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży z dnia 06.08.2021r., której przedmiotem jest budynek mieszkalny wielorodzinny o numerze projektowym B6 przy ul. Wrocławskiej 53J w Krakowie, Gwarancja bankowa na kwotę 16 916 tys. PLN, zabezpieczająca zwrot Pierwszej Raty została zwrócona przez Kupującego do Spółki. W efekcie po dniu bilansowym, w dniu 3 lutego 2022 r. gwarancja została przez Spółkę zwrócona do wystawcy gwarancji, tj. do mBank S.A., a jej ważność wygasła. Po dniu bilansowym, 28 stycznia 2022 r., Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. (wystawca weksla) zawarła Umowę Sprzedaży w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, a Gwarancja bankowa zabezpieczająca zwrot Pierwszej Raty została wydana przez Kupującego Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. Następnie, w dniu 3 lutego 2022 r. gwarancja została zwrócona do wystawcy gwarancji, tj. do mBank S.A., a jej ważność wygasła. W związku ze otrzymaniem dnia 23 lutego 2022 r. przez spółkę zależną Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. zwrotu z mBank S.A. poręczonego weksla własnego in blanco, spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. zwarła z Emitentem porozumienie o rozwiązaniu Umowy o zabezpieczenie z dniem 23 lutego 2022 r. Po dniu bilansowym, tj. 31 stycznia 2022r. Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. spłaciła w całości pozostałą część pożyczki w wysokości 5 000 tys. PLN (bez odsetek) udzielonej w 2019 roku przez Centrum Nowoczesnych Technologii S. A. Po dniu bilansowym dnia 01 lutego 2022 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Mennica”) umowę o wykonanie zadań inwestora zastępczego w zakresie prac projektowych, której przedmiotem jest profesjonalne świadczenie przez Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 58 z 74 Emitenta usług doradczych oraz czynności szczegółowo wymienionych w umowie związanych z zarządzaniem, kontrolą i nadzorem nad pracami projektowymi dla inwestycji mieszkaniowo – usługowej przy ul. Jagiellońskiej w Warszawie, w tym dla kwartałów „F,G,H,I,J,K,L”, w zakresie budynków i przyłączy. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Emitent przyjmuje, że przedmiotowa umowa nie jest umową istotną. Po dniu bilansowym, dnia 4 lutego 2022 r. wspólnicy spółki Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp.k podjęli uchwałę w przedmiocie wypłaty zaliczki na poczet zysku wypracowanego przez Spółkę w roku 2021 w łącznej wysokości 12 000 tys. PLN. Wypłata zaliczki nastąpiła w kwotach odpowiadających posiadanym przez wspólników udziałom w zyskach i została wypłacona wspólnikom dnia 7 lutego 2022 roku. Po dniu bilansowym, dnia 28 lutego 2022 roku Emitent otrzymał od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 2 pkt. 2 „Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” z dnia 29 lipca 2005 roku, Dz. U. nr 184 poz. 1539 („Ustawa”), że w wyniku transakcji nabycia przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 126.406 sztuk akcji Spółki, dokonanej w dniu 25 lutego 2022 roku, łączna ogólna liczba głosów Spółki reprezentowanych przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, tj. Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. w likwidacji oraz Wartico Invest sp. z o.o. zwiększyła się o ponad 1% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. uległa zwiększeniu do 5.823.023 sztuk akcji dających prawo do 5.823.023 głosów, co stanowi 78,69 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii SA i tyle samo głosów. Przed powyższą transakcją FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy tj. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. w likwidacji oraz Wartico Invest Sp. z o.o. posiadali łącznie 5.696.617 sztuk akcji, stanowiących 76,98 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. Posiadane akcje uprawniały łącznie do wykonywania 5.696.617 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiły 76,98 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Po dniu bilansowym dnia 01 marca 2022 r. Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa zawarła z PROJEKT WROCŁAWSKA 53 spółką z o.o. umowę sprzedaży lokalu usługowego wraz z udziałami w nieruchomości wspólnej oraz udziałami we współużytkowaniu wieczystym nieruchomości rekreacyjnej, stanowiącej zieleń, komunikacyjnej i dojazdowej za łączną kwotę 11 734 tys. PLN w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 16 lipca 2021 r. Emitent informuje, iż po dniu 31 grudnia 2021 roku do dnia sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, nieujęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej CNT. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 59 z 74 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CNT za 2021 rok. 7.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz wskazanie miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A., jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego w postaci „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” – które obowiązywały do 30 czerwca 2021 r. Od 1 lipca 2021 r. Spółka na podstawie uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. została zobowiązana do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść zasad Dobrych Praktyk, o których mowa powyżej, jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2021 r. zostało sporządzone zgodnie z wymogami ujawnień wynikających z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757). 7.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości wraz informacjami na temat rekomendacji, od których stosowania Spółka odstąpiła. Spółka w 2021 r. przestrzegała obowiązujących zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, o których mowa powyżej, oprócz zasad: 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.1., 2.11.6., 3.5., 3.6., 3.7., 3.8., 4.3., 6.3 oraz zasady 3.10, która nie dotyczy Spółki. Poniżej zamieszczona została treść zasad, od których stosowania Spółka odstąpiła w 2021 roku wraz z komentarzem nt. przyczyn odstąpienia od stosowania przez Spółkę poszczególnych zasad. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Emitent nie publikuje strategii spółki na stronie internetowej. W przypadku podjęcia przez Zarząd kluczowej decyzji biznesowej dotyczącej zmiany długoterminowych celów spółki, spółka informuje inwestorów i akcjonariuszy o tym fakcie w formie raportu bieżącego zamieszczanego również na stronie internetowej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 60 z 74 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka ze względu na liczbę zatrudnionych, wysokość osiąganych przychodów oraz wartość posiadanych aktywów nie spełnia przesłanek ustawowych do objęcia obowiązkiem raportowania ESG. Dlatego spółka nie jest zobowiązana do raportowania informacji niefinansowych m.in. dotyczących kwestii zmian klimatu. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka ze względu na liczbę zatrudnionych, wysokość osiąganych przychodów oraz wartość posiadanych aktywów nie spełnia przesłanek ustawowych do objęcia obowiązkiem raportowania ESG. Spółka prowadzi politykę zatrudnienia z poszanowaniem przepisów prawa, zgodnie z zatwierdzonymi politykami i procedurami wewnętrznymi, w szczególności zapewniając brak dyskryminacji. Warunki pracy w tym wynagrodzenie ustalane są w oparciu o posiadane kompetencje oraz powierzony zakres odpowiedzialności. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie ujawnia tego typu informacji ze względu na niewielką wartość przedmiotowych wydatków w stosunku do ponoszonych przez spółkę kosztów i ich sporadyczność. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe Spółki, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 61 z 74 doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań stawianych przed osobami pełniącymi te funkcje. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Głównymi kryteriami wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w Spółce są kompetencje, wiedza i doświadczenie, wykształcenie oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. W wyjaśnieniu do zasady 2.1. Spółka wyjaśniła, dlaczego nie posiada polityki różnorodności. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana częściowo w zakresie informacji na temat składu rady i jej komitetów oraz wskazania, którzy członkowie Rady i Komitetów spełniają kryteria niezależności. Spółka nie podaje informacji na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności z uwagi na okoliczności wskazane w wyjaśnieniach do zasady 2.1, a także nie podawała dotychczas informacji którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności, zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 62 z 74 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zarządzanie ryzykiem należy bezpośrednio do kompetencji Zarządu Spółki. W CNT S.A. nie ma wyodrębnionego działu odpowiadającego stricte za audyt wewnętrzny, gdyż Spółka jest małym podmiotem o nierozbudowanej strukturze organizacyjnej. W Spółce działają jednak mechanizmy i narzędzia kontroli w ramach różnych działów oraz sprawowana jest stała kontrola i nadzór bezpośrednio przez Zarząd Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. W CNT S.A. nie ma wyodrębnionego działu odpowiadającego stricte za audyt wewnętrzny, gdyż Spółka jest małym podmiotem o nierozbudowanej strukturze organizacyjnej. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. W spółkach grupy kapitałowej CNT S.A. również nie zostały wyodrębnione działy odpowiadające stricte za audyt wewnętrzny. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Powyższa zasada nie jest stosowana w części dotyczącej przedstawiania raportu przez osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny z uwagi na fakt, że w strukturze Emitenta takie funkcje nie zostały wydzielone. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Aktualna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia konieczności zapewnienia powszechnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 63 z 74 6. WYNAGRODZENIA 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich. 7.3 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w wyżej wymienionym terminie, uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd - z własnej inicjatywy, Rada Nadzorcza - jeżeli uzna to za wskazane, a także może być ono zwołane na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą również zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce - akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą również żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych co do głosu i dywidendy. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach prawa oraz zawartych w Statucie Spółki należy w szczególności: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 64 z 74 • rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, • rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy, • udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, • podział zysku lub pokrycie straty, • ustalanie dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty, • decydowanie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych, • zmiana Statutu Spółki, • podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego, • emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, • zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, • ustalanie zasad i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, • ustalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, • wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, • łączenie, podział i przekształcenie Spółki, • rozwiązanie i likwidacja Spółki, • rozpatrywanie wszelkich wniosków zgłoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy, • powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ilości Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia jest ono najwyższym organem Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzi Przewodniczący, a do jego obowiązków należy w szczególności zapewnienie poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia, zapewniając tym samym respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. 7.4 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz ich komitetów. a) Zarząd Informacje dotyczące składu Zarządu CNT S.A. opisane zostały powyżej w punkcie 1 sprawozdania z działalności Spółki. Zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd składa się z 1 do 5 członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza jest również uprawniona do ustalania Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 65 z 74 każdorazowo ilości Członków Zarządu danej kadencji. Rada Nadzorcza może zmienić ilość Członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. działa na podstawie Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu określających m.in. tryb działania Zarządu oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin Zarządu Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cntsa.pl Zarząd reprezentuje Spółkę i kieruje jej działalnością. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zarezerwowane przepisami prawa lub Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. W ramach Zarządu nie funkcjonują żadne Komitety. Sposób reprezentacji Spółki przedstawia się jak poniżej: „W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub dwóch prokurentów łącznie. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów łącznie.” W roku 2021 w CNT S.A. funkcjonował jednoosobowy Zarząd Spółki. Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny – nadzoruje kluczowe projekty realizowane przez Spółkę, prowadzi polityką personalną jak również odpowiada za nadzór nad wszystkimi pozostałymi obszarami aktywności CNT S.A. oraz zarządza ryzykiem. Z uwagi na jednoosobowy skład Zarządu Spółki nie ma obecnie zastosowania podział czynności między poszczególnych członków Zarządu. W spółce funkcjonują, kontrolowane przez Zarząd, a realizowane przez poszczególne jednostki organizacyjne Spółki, procesy dotyczące m.in. poniższych systemów kontroli: • Przygotowywania ofert, w tym wyceny prac i zgodności dokumentów przetargowych, • Monitorowania wystąpienia ryzyka prawnego w celu przygotowanie narzędzi umożliwiających jego zminimalizowanie lub wyeliminowanie, • Sporządzania dokumentów księgowych i sprawozdań finansowych, • Dokumentów kadrowych i zasad bezpieczeństwa BHP. Dodatkowo w Spółce funkcjonuje rozbudowany system controlingu realizacji założeń budżetów poszczególnych kontraktów i kosztów stałych zarówno w zakresie kontraktów realizowanych przez Spółkę, jak i kontraktów nadzorowanych i zarządzanych przez Spółkę w ramach umów usługowego prowadzenia kontraktów budowlanych. Zarząd na bieżąco monitoruje również ryzyka w skali makro dla Spółki i podejmuje właściwe środki zaradcze, w postaci m.in. zawartych umów ubezpieczenia oraz zarządzania kapitałem. Rada Nadzorcza jest informowana przez Zarząd, w dokumentach i informacjach okresowo przedkładanych przez Zarząd, o efektach powyższych działań kontrolnych i podejmowanych czynnościach we wszystkich najważniejszych zakresach działalności Spółki. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 66 z 74 b) Rada Nadzorcza Informacje dotyczące składu i zmian w Radzie Nadzorczej CNT S.A. opisane zostały powyżej w punkcie 1 sprawozdania z działalności Spółki. Rada Nadzorcza Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość Członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa. Regulamin Rady Nadzorczej CNT S.A. dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cntsa.pl Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie i trybie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu albo, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed bezpośrednio zagrażającą szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagany jest udział w głosowaniu większości Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Kompetencje Rady Nadzorczej uregulowane zostały w Statucie Spółki i obowiązujących przepisach prawa. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 67 z 74 Przedmiotem działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza dokonywała oceny bieżącej działalności Spółki, jej aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej, oraz podstawowych wskaźników ekonomicznych. Ponadto Rada Nadzorcza w sposób szczegółowy dokonywała analizy największych kontraktów realizowanych przez Spółkę oraz podjętych i realizowanych przez Spółkę działań w zakresie nowych projektów inwestycyjnych oraz analizowała informacje przekazane jej przez Zarząd w zakresie działalności spółek zależnych, tj. GET EnTra sp. z o.o. i Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa. Przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. w 2021 roku były ponadto sprawy związane m. in. z: • analizą kosztów działalności Spółki, • analizą raportów okresowych Spółki, • omówieniem w ramach spotkania z biegłym rewidentem sprawozdań finansowych Spółki i wykonanych przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej, • oceną sprawozdania finansowego CNT S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CNT za 2020 rok oraz sporządzeniem pisemnego sprawozdania z wyników oceny przedmiotowych sprawozdań, • bieżącą oceną sytuacji finansowej Spółki CNT S.A. z uwzględnieniem systemu kontroli i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki dominującej i spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CNT, • audytem ryzyk występujących w Spółce, • analizą i omówieniem głównych projektów biznesowych Spółki, • oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego, • analizą i omówieniem założeń budżetu Spółki na rok 2021, • bieżącą analizą działalności spółek zależnych tj. GET EnTra sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Sosnowcu. Komitet Audytu Rady Nadzorczej CNT S.A. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w skład którego wchodzą wszyscy członkowie Rady. Zadania Komitetu realizowane były w 2021 roku poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków i bieżącą wymianę opinii. Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CNT S.A. złożyli oświadczenia o niezależności członka Komitetu Audytu Spółki CNT S.A. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami czworo członków Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) i są to: Pani Ewa Danis, Pan Robert Sołek, Pan Waldemar Dąbrowski oraz Pan Maciej Waś. Do Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 68 z 74 dnia 22 czerwca 2021 r. troje Członków Komitetu Audytu spełniało kryteria niezależności, o których mowa powyżej i byli to: Pani Ewa Danis, Pan Robert Sołek oraz Pan Waldemar Dąbrowski. Zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Pani Ewa Danis – Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a umiejętności te wynikają ze zdobytego przez nią wykształcenia m.in. w Szkole Głównej Handlowej, certyfikatu księgowego nr 22194/2008, a także ukończonych kursów i szkoleń o tematyce rachunkowej, podatkowej oraz z posiadanego doświadczenia w zakresie rachunkowości popartego wieloletnią praktyką zawodową. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członka Rady Nadzorczej są dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. W 2021 roku na rzecz Spółki i Grupy Kapitałowej CNT nie były świadczone żadne inne usługi przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy tj. przez firmę PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich (prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 477 (dalej „PKF”). Dnia 31 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej CNT za lata 2021 i 2022. Dnia 07 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej do wydania opinii dot. Sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021 i 2022. Dnia 14 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki w sprawie modyfikacji § 1 ust. 2 uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 maja 2021 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A oraz Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A za lata 2021 i 2022. Dnia 18 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki w sprawie modyfikacji uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 maja 2021 r., tj. uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022. Rada Nadzorcza z uwagi na błąd (słowny) w firmie spółki wybranej do badania sprawozdań finansowych spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022 podjęła opisaną powyżej uchwałę z dnia 18 czerwca 2021 r. w sprawie modyfikacji uchwały z dnia 31 maja 2021 r. oraz postanowiła uchylić uchwały Rady Nadzorczej: nr 1 z dnia 07 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do wydania opinii dot. Sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021 i 2022 oraz nr 2 z dnia 14 czerwca 2021 r. w sprawie modyfikacji uchwały Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2021 r. Wobec podjęcia przez Radę Nadzorczą opisanych powyżej uchwał, Rada Nadzorcza zgodnie z Polityką wyboru firmy audytorskiej przyjętą w Spółce dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF do badania wszystkich Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 69 z 74 sprawozdań finansowych spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022 oraz do wydania opinii dotyczącej sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021 i 2022 w zakresie zamieszczenia w nich informacji wymaganych przepisem ustawy o ofercie publicznej. Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Emitenta do podpisania z firmą PKF umowy dotyczącej badania wszystkich sprawozdań finansowych spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022 oraz wykonania usługi atestacyjnej polegającej na wydaniu opinii dot. Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za każdy rok obrotowy, zgodnie z ofertą firmy PKF stanowiącą załącznik do uchwały. Wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w szczególności zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym oraz w oparciu o wewnętrzne regulacje Emitenta w zakresie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej. W zakresie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firm audytorskich zaliczyć można wprowadzenie reguły dotyczącej zmiany firmy audytorskiej, tj.: • kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w CNT S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat, • kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w CNT S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, • maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat, • Członkowie Komitetu Audytu Spółki CNT S.A. zobligowani są przy wyborze firmy audytorskiej kierować się poniższymi kryteriami dotyczącymi firmy audytorskiej: − potwierdzenia bezstronności, niezależności firmy audytorskiej oraz braku konfliktu interesów, − potwierdzenia wysokiej jakości wykonywanych prac audytorskich, − dotychczasowego doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań jednostki zainteresowania publicznego, − dotychczasowego doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie badania obszarów zarządzania przez jednostki zainteresowania publicznego ryzykiem i kontrolą wewnętrzną oraz audytem wewnętrznym, w tym w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej, − ceny zaproponowanej przez firmę audytorską, − możliwości świadczenia przez firmę audytorską wymaganego zakresu usług, − przestrzegania przez firmę audytorską standardów jakości określonych w prawie krajowym i przepisach unijnych oraz wymaganych przez właściwe organy nadzoru publicznego, − znajomości branży, w której działa Spółka dominująca i Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej CNT, − potwierdzenia spełnienia zgodnego z prawem mechanizmu rotacji kluczowego biegłego rewidenta; − potwierdzenia spełnienia zgodnego z prawem mechanizmu rotacji firmy audytorskiej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 70 z 74 • Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej CNT S.A. wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. W zakresie głównych założeń polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, znalazło się • określenie usług dozwolonych i usług zabronionych zgodnie z katalogiem zawartym w Rozporządzeniem 537/2014 KE, • określenie limitów wynagrodzeń za usługi dozwolone zgodnie z przesłankami określonymi w Rozporządzeniu 537/2014 i Ustawie o biegłych rewidentach, • określenie przesłanek świadczenia przez firmę audytorską, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej na rzecz CNT S.A. dozwolonych usług nie będących badaniem sprawozdania finansowego, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową CNT S.A. oraz pod warunkiem, że Komitet Audytu zatwierdzi te usługi oraz przeprowadzi inne prawem wymagane czynności w tym zakresie. W opinii Rady, w okresie sprawozdawczym, jej bezpośrednia działalność oraz działalność prowadzona w ramach Komitetu Audytu, cechowała się efektywnością oraz prowadzona była w zgodzie z najlepszymi standardami. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: a) Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, co obejmuje między innymi: − analizę informacji przedstawionych przez Zarząd i firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki, − monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, − przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem; b) Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, co obejmuje między innymi: − monitorowanie przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego/ aktualnie Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, − wydawanie zaleceń dotyczących wyboru, ponownego wyboru i odwołania audytora oraz zasad i warunków jego zatrudnienia, − kontrolowanie i monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, − omawianie z biegłym rewidentem Spółki zakresu i wyniku badania rocznego oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przebiegu procesu audytu; c) Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem; Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 71 z 74 d) Informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; e) Opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; f) Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g) Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu oraz Ustawie. 7.5 Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki Emitenta odpowiedzialny jest Zarząd. Zarząd Spółki dokonuje okresowej: • identyfikacji i weryfikacji czynników ryzyka, • oceny metod prewencji ryzyka opartych na wypracowywanych oraz wdrażanych w Spółce procedurach i dobrych praktykach, • oceny skuteczności zarządzania ryzykami. Proces ten odbywa się wielopłaszczyznowo przy udziale wyspecjalizowanych służb wewnętrznych Spółki oraz przy wsparciu Rady Nadzorczej w CNT S.A. System kontroli oparty jest na: • wypracowanych i wdrożonych u Emitenta procedurach, • okresowych testach samokontrolnych, • nadzorze księgowym i kadrowym na bazie systemu klasy ERP, • systematycznym controlingu. Proces sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jest realizowany przez wykwalifikowanych pracowników służb księgowych, pod nadzorem Zarządu. Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, prowadzone przy użyciu odpowiedniego oprogramowania, z ustalonymi poziomami autoryzacji dla poszczególnych pracowników oraz niezbędne działania kontrolne i weryfikacyjne. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zwraca się szczególną uwagę na: • analizę porównawczą i merytoryczną danych finansowych, • weryfikację prawidłowości rachunkowej i spójności danych, • weryfikację adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych, • analizę kompletności danych i ujawnień, • ocenę istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 72 z 74 Sporządzenie rocznych sprawozdań finansowych Spółki za 2021 r. poprzedzone było przeglądem półrocznym oraz wstępnym badaniem ksiąg rachunkowych przeprowadzonym przez niezależnego biegłego rewidenta na bazie danych finansowych za pierwsze dziesięć miesięcy roku sprawozdawczego. Roczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu CNT S.A. 7.6 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji. Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji opisana została powyżej w punkcie 6.5 niniejszego Sprawozdania. 7.7 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Spółka dominująca nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. 7.8 Wskazanie ograniczeń do wykonywania prawa głosu. Nie istnieją ograniczenia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki dominującej. 7.9 Wskazanie ograniczeń do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej. 7.10 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza jest również uprawniona do ustalania każdorazowo ilości Członków Zarządu danej kadencji oraz do zawieszania z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd Spółki jest uprawniony do prowadzenia wszelkich spraw związanych z działalnością Spółki niezastrzeżonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki poniższe decyzje Zarządu dotyczące działalności Spółki wymagają uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 73 z 74 - zaciąganie zobowiązań w celu realizacji inwestycji kapitałowych, których wartość przekracza jednorazowo 5% kapitału zakładowego lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy 10% kapitału zakładowego Spółki. Przez inwestycje kapitałowe rozumie się w szczególności nabywanie lub zbywanie przedsiębiorstw lub ich części, obejmowanie, nabywanie, zbywanie udziałów lub akcji spółek kapitałowych, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, lokowanie środków pieniężnych w surowce lub kruszce, - zaciągnięcie i udzielenie przez Spółkę kredytu, pożyczki, gwarancji płatności z wyłączeniem gwarancji udzielanych w związku z podstawową działalnością operacyjną Spółki w zakresie opisanym w § 8 pkt. 6- 24 Statutu, udzielenie poręczenia, w tym również wekslowego, przewyższających w ciągu roku kalendarzowego narastająco kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych poza przyjętym planem finansowym; - zakup składników majątku trwałego nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 2.000.000,00 PLN lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 4.000.000,00 PLN; - umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 100.000,00 PLN; - obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 5.000.000,00 PLN; - zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego; - zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę 100.000,00 PLN; - nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; - powoływanie przez Spółkę nowych jednostek organizacyjnych w tym oddziałów, filii i przedstawicielstw, jak również przystępowanie Spółki do już istniejących lub powoływanie nowych spółek, spółdzielni lub stowarzyszeń. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Wnioski Zarządu w sprawach należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia, a w szczególności projekty uchwał dotyczące podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego powinny być wnoszone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok Kapitał zakładowy 29 600 000 zł, w tym wpłacony: 29 600 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, sekretariat@cntsa.pl, www.cntsa.pl Strona 74 z 74 7.11 Zasady zmiany Statutu Spółki. Zmiana Statutu Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, a w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Treść aktualnego Statutu Spółki znajduje się na stronie internetowej Spółki. Jacek Taźbirek – Prezes Zarządu podpis: Sosnowiec, 26.04.2022 r.