OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W CENTRUM NOWOCZESNYCH TECHNOLOGII S.A. ZA 2016 ROK Stanowi załącznik do skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CNT za 2016 rok

ZA OKRES: OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

SOSNOWIEC, 14 KWIETNIA 2017

Spis treści

1.	Oświadczenie o stosowaniu w Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. zasad ładu
	korporacyjnego w 2016 roku3
1.1	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz wskazanie miejsca, gdzie
	tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. 3
1.2	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze
	wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki
	sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie
	kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości 3
1.3	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
	akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania7
1.4	Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich
	komitetów 9
1.5	Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i
	zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 14
1.6	Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji16
1.7	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
	kontrolne 16
1.8	Wskazanie ograniczeń do wykonywania prawa głosu 17
1.9	Wskazanie ograniczeń do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki .17
1.10	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
	szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji17
1.11	Zasady zmiany Statutu Spółki 18
	Podpis osoby zarządzającej18

1. Oświadczenie o stosowaniu w Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku.

1.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz wskazanie miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. podlegała w 2016 r. zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN 2016). Zasady ujęte w ww. zbiorze zostały przyjęte Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Dokument ten jest publicznie dostępny na stronie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod adresem: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw .

Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2016 r. zostało sporządzone zgodnie z wymogami ujawnień wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. 2014 nr 0 poz. 133 z późn. zm.).

1.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN 2016 od stosowania, których Spółka odstąpiła w 2016 roku wraz z komentarzem nt. przyczyn odstąpienia.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, a tym samym również schemat podziału. W przypadku przyjęcia takiego schematu CNT S.A. umieści go na swojej stronie internetowej.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Aktualna strategia działalności Grupy Kapitałowej Emitenta opiera się na identyfikacji kierunków działania, które zostały ujęte w formie opisowej i w takim kształcie jest ona prezentowana w rocznych sprawozdaniach z działalności. Emitent wyjaśnia przy tym, iż nie został przyjęty w 2016 roku sformalizowany dokument zawierający szczegółowy opis strategii . W przypadku podjęcia przez Zarząd CNT S.A. decyzji o przyjęciu do publikacji sformalizowanego dokumentu strategii w określonej perspektywie czasowej, taki dokument zostanie opublikowany na stronie internetowej CNT S.A.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

W trakcie 2016 r. publikowane przez Spółkę wybrane dane finansowe udostępnione na stronie internetowej Spółki nie były ujęte w formacie umożliwiającym ich przetwarzanie przez odbiorców, przy czym na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia zasada jest stosowana.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

W Statucie Spółki brak jest zapisów w zakresie obowiązywania w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Podmiot ten jest corocznie wybierany przez Radę Nadzorczą - autonomiczny organ, który podejmuje przedmiotową decyzję samodzielnie, w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia informacja w ww. zakresie jest udostępniona na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności zarówno w odniesieniu do jej władz jak i kluczowych menadżerów. Decyzje personalne podejmowane są przez uprawnione organy Spółki w sposób autonomiczny na podstawie kryteriów takich jak kompetencje, doświadczenie, wykształcenie oraz indywidualne umiejętności kandydatów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

CNT S.A. nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo z uwagi na powyższe CNT S.A. nie zamieszcza na swojej stronie internetowej ww. informacji. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami prawnymi, technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Niestosowanie tej zasady podyktowany jest względami ekonomicznymi związanymi z technicznymi aspektami jej wprowadzenia.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Emitent nie stosuje powyższej zasady. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że sprawy w spółce akcyjnej prowadzone są przez zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. W CNT S.A. nie istnieje taki formalny podział, a tym samym schemat. Tym bardziej, że na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Zdaniem Zarządu brak takiego podziału nie wpływa negatywnie na proces zarządzania Emitentem oraz jego Grupą Kapitałową.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zarówno obowiązujący Statut Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. jak i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Regulamin Rady Nadzorczej nie wprowadzają obowiązku dokonywania przez Radę Nadzorczą oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez danego członka Rady Nadzorczej CNT S.A. kryteriów niezależności jak również nie definiują tego kryterium. Członkowie Rady Nadzorczej CNT S.A. samodzielnie na podstawie swojej najlepszej wiedzy składają Spółce oświadczenia w zakresie stosowania kryteriów niezależności zgodnie z DPSN.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.4.

ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka nie posiada polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2. Decyzje w tym zakresie podejmuje Zarząd Spółki.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Emitent uznaje za dobrą praktykę obowiązek opiniowania przez radę nadzorczą spraw będących przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zgodnie jednak z przyjętą przez CNT S.A. praktyką, dotyczy to wyłącznie spraw wnoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia przez zarząd, a nie uprawnionych akcjonariuszy. Ponieważ Spółka nie ma wpływu na otrzymanie od akcjonariuszy uprawnionych do wnoszenia do porządku posiedzenia walnego zgromadzenia uzasadnienia uchwał będących przedmiotem jego obrad, decyduje się na odstąpienie od stosowania powyższej zasady.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zarządzanie ryzykiem należy bezpośrednio do kompetencji Zarządu Spółki. W CNT S.A. nie ma wyodrębnionego działu odpowiadającego stricte za audyt wewnętrzny, gdyż Spółka jest małym podmiotem o nierozbudowanej strukturze organizacyjnej. W Spółce działają jednak mechanizmy i narzędzia kontroli w ramach różnych działów oraz sprawowana jest stała kontrola i nadzór bezpośrednio przez Zarząd Spółki.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W spółce nie ma wyodrębnionego działu odpowiadającego za audyt wewnętrzny. W związku z brakiem wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego powyższa zasada nie będzie stosowana przez Spółkę.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Powyższa zasada nie jest stosowana w części dotyczącej przedstawiania raportu przez osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny z uwagi na fakt, że w strukturze Emitenta takie funkcje nie zostały wydzielone.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Regulacje wewnętrzne CNT S.A. nie określają w sposób precyzyjny kryteriów i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

CNT S.A. w sprawozdaniu z działalności przedstawia informacje dotyczące wynagrodzeń jedynie w zakresie przewidzianym obowiązującymi przepisami prawa. Z tego też względu zawarta w sprawozdaniu z działalności informacja zawiera jedynie niektóre dane wskazane w powyższej zasadzie. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

1.3 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w wyżej wymienionym terminie, uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statutu Spółki stanowią inaczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd - z własnej inicjatywy, Rada Nadzorcza - jeżeli uzna to za wskazane, a także może być ono zwołane na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą również zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce - akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą również żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych co do głosu i dywidendy.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach prawa oraz zawartych w Statucie Spółki należy w szczególności:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy,
udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
podział zysku lub pokrycie straty,
ustalanie dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
decydowanie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych,
zmiana Statutu Spółki,
podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego,
emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
ustalanie zasad i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
ustalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
rozwiązanie i likwidacja Spółki,
rozpatrywanie wszelkich wniosków zgłoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy,
powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ilości Członków Rady Nadzorczej danej kadencji.

Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia jest ono najwyższym organem Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzi Przewodniczący a do jego obowiązków należy w szczególności zapewnienie poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia, zapewniając tym samym respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

1.4 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów

a) Zarząd

Osoby wchodzące w skład Zarządu CNT S.A. w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 19 lutego 2016 roku:

Jacek Taźbirek Prezes Zarządu
Piotr Jakub Kwiatek Wiceprezes Zarządu

W dniu 19 lutego 2016 roku Spółka powzięła informację o złożeniu rezygnacji przez Wiceprezesa Zarządu CNT S.A. Pana Piotra Jakuba Kwiatka z dniem 19 lutego 2016 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2016.

W dniu 15 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o jednoosobowym składzie Zarządu kolejnej trzyletniej kadencji rozpoczynającej się od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok i trwającej do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Jacka Taźbirka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki kolejnej kadencji.

Mając powyższe na uwadze w okresie od 19 lutego 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia Zarząd Spółki działał jednoosobowo poprzez osobę Pana Jacka Taźbirka pełniącego funkcję Prezesa Zarządu.

Zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd składa się z 1 do 5 członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza jest również uprawniona do ustalania każdorazowo ilości Członków Zarządu danej kadencji. Rada Nadzorcza może zmienić ilość Członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz obowiązujących przepisów prawa. Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą CNT S.A. dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cntsa.pl .

Zarząd reprezentuje Spółkę i kieruje jej działalnością. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zarezerwowane przepisami prawa lub Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. W ramach Zarządu nie funkcjonują żadne Komitety.

Przed dokonaniem w dniu 1 września 2016 roku wpisu zmian § 21 ust. 3 Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w CNT S.A. obowiązywały zasady reprezentacji Spółki zgodnie, z którymi "W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane było współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony był jeden członek zarządu samodzielnie."

W dniu 15 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CNT S.A. podjęło uchwałę nr 15 w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany sposobu reprezentacji Spółki. Przedmiotowa zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana na podstawie postanowienia właściwego sądu

rejestrowego w dniu 1 września 2016 roku. Po zmianie sposób reprezentacji Spółki przedstawia się jak poniżej:

"W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub dwóch prokurentów łącznie. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów łącznie."

Tryb działania Zarządu określony został w Statucie Spółki oraz uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Zarządu Spółki.

Od 19 lutego 2016 roku Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny – nadzoruje kluczowe projekty realizowane przez Spółkę i prowadzi polityką personalną jak również odpowiada za nadzór nad wszystkimi pozostałymi obszarami aktywności CNT S.A. Z uwagi na jednoosobowy skład Zarządu Spółki nie ma obecnie zastosowania podział czynności między poszczególnych członków Zarządu.

b) Rada Nadzorcza

W 2016 r. nie następowały zmiany w składzie Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i w okresie tym jej skład obejmował następujące osoby:

Lucjan Noras Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Waldemar Dąbrowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Katarzyna Kozińska Sekretarz Rady Nadzorczej,
Grzegorz Banaszek Członek Rady Nadzorczej,
Robert Grzegorz Wojtaś Członek Rady Nadzorczej.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 21 lutego 2017 roku Emitent powziął informację, iż Pan Robert Grzegorz Wojtaś złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 23 lutego 2017 roku.

W dniu 22 lutego 2017 roku Emitent powziął informację, iż Pan Grzegorz Banaszek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 22 lutego 2017 roku.

W dniu 23 lutego 2017 roku Pan Lucjan Noras złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 23 lutego 2017 roku.

W dniu 23 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CNT S.A. podjęło uchwały o powołaniu z dniem 23 lutego 2017 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji trzech

nowych Członków tj. Panią Ewę Danis, Pana Pawła Janusza Antonik oraz Pana Roberta Mirosława Sołek.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej CNT S.A. od dnia 23 lutego 2017 roku do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia:

Ewa Danis Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Waldemar Dąbrowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Katarzyna Kozińska Sekretarz Rady Nadzorczej,
Paweł Janusz Antonik Członek Rady Nadzorczej,
Robert Mirosław Sołek Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość Członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa. Regulamin Rady Nadzorczej CNT S.A. dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cntsa.pl .

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie i trybie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu albo, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed bezpośrednio zagrażającą szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagany jest udział w głosowaniu większości Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Kapitał Akcyjny: 36 360 000 zł, w tym wpłacony: 36 360 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie działały w 2016 r. żadne wyodrębnione komitety.

Z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 osób funkcję Komitetu Audytu w 2016 roku pełniła kolegialnie cała Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Kompetencje Rady Nadzorczej uregulowane zostały w Statucie Spółki.

Z kolei do zadań Rady Nadzorczej w obszarze działalności dedykowanej Komitetowi Audytu należą w szczególności:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Przedmiotem działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza dokonywała oceny bieżącej działalności Spółki, jej aktualnej sytuacji ekonomiczno – finansowej, oraz podstawowych wskaźników ekonomicznych. Ponadto Rada Nadzorcza w sposób szczegółowy dokonywała analizy największych kontraktów realizowanych przez Spółkę oraz podjętych i realizowanych przez Spółkę działań w zakresie nowych projektów inwestycyjnych, projektów ITS oraz analizowała informacje przekazane jej przez Zarząd w zakresie działalności spółek zależnych, tj. Get EnTra sp. z o.o., Energopol – Południe Sp. z o.o. i Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa.

Przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. w 2016 roku były ponadto sprawy związane min. z:

analizą kosztów działalności Spółki,
założeniami budżetu Spółki na rok 2016,
analizą działań podjętych przez Zarząd Spółki w zakresie projektów ITS,
analizą działań podjętych przez spółkę w związku z inwestycją kapitałową dotyczącą nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Krośnieńskich Hut Szkła "Krosno" S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Krośnie,
analizą działalności spółek zależnych tj. GET EnTra sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Energopol – Południe Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu i Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Sosnowcu,
omówieniem w ramach spotkania z biegłym rewidentem sprawozdań finansowych Spółki i wykonanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki czynności rewizji finansowej,
oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego,
audytem ryzyk występujących w Spółce.

Na obecnym etapie i kształcie funkcjonowania Spółki Rada Nadzorcza oceniła, iż nie widzi konieczności powoływania odrębnej jednostki w strukturze Spółki odpowiedzialnej za przeprowadzanie audytu wewnętrznego.

W spółce funkcjonują, kontrolowane przez Zarząd, a realizowane przez poszczególne jednostki organizacyjne, procesy dotyczące m.in. systemów kontroli:

1. Przygotowywania ofert, w tym wyceny prac i zgodności dokumentów przetargowych,
1. Sporządzania dokumentów księgowych i sprawozdań finansowych,
1. Dokumentów kadrowych i zasad bezpieczeństwa BHP.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje rozbudowany system controlingu realizacji założeń budżetów poszczególnych kontraktów i kosztów stałych.

Zarząd na bieżąco również monitoruje ryzyka w skali makro dla Spółki i podejmuje właściwe środki zaradcze, w postaci m.in. zawartych umów ubezpieczenia oraz zarządzania kapitałem.

Rada Nadzorcza jest informowana przez Zarząd o efektach powyższych działań kontrolnych i podejmowanych działaniach w zakresie w jakim jest to uzasadnione kompetencją Rady Nadzorczej w raportach okresowych przedkładanych jej przez Zarząd.

1.5 Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd.

Zarząd Spółki dominującej dokonuje okresowej:

identyfikacji i weryfikacji czynników ryzyka,
oceny metod prewencji ryzyka opartych na wypracowywanych oraz wdrażanych w Spółce dominującej i Grupie Kapitałowej procedurach i dobrych praktykach,
oceny skuteczności zarządzania ryzykami.

Proces ten odbywa się wielopłaszczyznowo przy udziale wyspecjalizowanych służb wewnętrznych Spółki dominującej i spółek zależnych Grupy Kapitałowej CNT S.A. oraz przy wsparciu Rady Nadzorczej CNT S.A. oraz spółki GET EnTra Sp. z o.o.

System kontroli oparty jest na:

wypracowanych i wdrożonych w Spółce dominującej i Grupie Kapitałowej procedurach,
okresowych testach samokontrolnych,
nadzorze księgowym i kadrowym na bazie systemu klasy ERP,
systematycznym controlingu.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej jest realizowany przez wykwalifikowanych pracowników służb księgowych, pod nadzorem Zarządu.

Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, prowadzone przy użyciu odpowiedniego oprogramowania, z ustalonymi poziomami autoryzacji dla poszczególnych pracowników.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zwraca się szczególną uwagę na analizę porównawczą i merytoryczną danych finansowych, weryfikację prawidłowości rachunkowej i spójności danych, weryfikację adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych, analizę kompletności danych, ocenę istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie rocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej za 2016 r. poprzedzone było przeglądem półrocznym oraz wstępnym badaniem ksiąg rachunkowych przeprowadzonym przez niezależnego biegłego rewidenta na bazie danych finansowych za pierwsze dziesięć miesięcy roku sprawozdawczego.

Roczne sprawozdania finansowe Spółki dominującej i spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CNT S.A. podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

1.6 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

W trakcie 2016 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariuszy znaczących.

O ostatniej zmianie w stanie posiadania akcjonariuszy znaczących Spółka informowała w dniu 26 listopada 2015 roku, kiedy to wskazano, iż w wyniku transakcji nabycia przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 97 269 sztuk akcji Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. ("Spółka") dokonanej w dniu 24 listopada 2015 r., łączna ogólna liczba głosów Spółki reprezentowanych przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy tj. FIP 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. Z o.o., Energopol Warszawa S.A., Energopol Trade S.A. oraz Wartico Invest Sp. z o.o., zwiększyła się o ponad 1 % ogólnej liczby głosów w Spółce tj. uległa zwiększeniu do 5 854 931 sztuk akcji dających prawo do 5 854 931 głosów, co stanowi 64,41 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii SA i tyle samo głosów.

Stan posiadania akcji na dzień sporządzenia raportu za 2016 rok:

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada informacji dotyczących umów, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku, których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1.7 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

1.8 Wskazanie ograniczeń do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją ograniczenia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

1.9 Wskazanie ograniczeń do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

1.10 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza jest również uprawniona do ustalania każdorazowo ilości Członków Zarządu danej kadencji oraz do zawieszania z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu.

Zarząd reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd Spółki jest uprawniony do prowadzenia wszelkich spraw związanych z działalnością Spółki niezastrzeżonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki poniższe decyzje Zarządu wymagają uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej:

zaciąganie zobowiązań w celu realizacji inwestycji kapitałowych, których wartość przekracza jednorazowo 5% kapitału zakładowego lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy 10% kapitału zakładowego Spółki. Przez inwestycje kapitałowe rozumie się nabywanie lub zbywanie przedsiębiorstw lub ich części, obejmowanie, nabywanie, zbywanie udziałów lub akcji spółek kapitałowych, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, lokowanie środków pieniężnych w surowce lub kruszce,
zaciągnięcie i udzielenie przez Spółkę kredytu, pożyczki, gwarancji płatności z wyłączeniem gwarancji udzielanych w związku z podstawową działalnością operacyjną Spółki w zakresie opisanym w § 8 pkt. 6-24 Statutu, udzielenie poręczenia, w tym również wekslowego, przewyższających w ciągu roku kalendarzowego narastająco kwotę 2 000 000,00 (dwa miliony) złotych poza przyjętym planem finansowym;
zakup składników majątku trwałego nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 2 000 000,00 PLN lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 4 000 000,00 PLN;
umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 100 000,00 PLN;

obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 5 000 000,00 PLN;
zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego;
zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę 100 000,00 PLN;
nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
powoływanie przez Spółkę nowych jednostek organizacyjnych w tym oddziałów, filii i przedstawicielstw, jak również przystępowanie Spółki do już istniejących lub powoływanie nowych spółek, spółdzielni lub stowarzyszeń.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Wnioski Zarządu w sprawach należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia, a w szczególności projekty uchwał dotyczące podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego powinny być wnoszone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki.

1.11 Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, a w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Treść aktualnego Statutu Spółki znajduje się na stronie internetowej Spółki.

Podpis osoby zarządzającej:

Jacek Taźbirek – Prezes Zarządu	podpis:
Sosnowiec, 14.04.2017 r.
Kapitał Akcyjny: 36 360 000 zł, w tym wpłacony: 36 360 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl

AI Terminal

Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

5560_rns_2017-04-26_19b1aa57-6dde-4f20-aea4-eec083d8b9a7.pdf