Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

AGM Information • Jul 16, 2020

UCHWALA nr [•] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CENTRUM NOWOCZESNYCH TECHNOLOGI S.A. z siedziba w Sosnowcu, ul. Partyzantów 11 z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

8 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedziba w Sosnowcu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ia ..................................................................................................................................

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWALA nr [•] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CENTRUM NOWOCZESNYCH TECHNOLOGII S.A. z siedziba w Sosnowcu, ul. Partyzantów 11 z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

\$ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Sosnowcu, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczacego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• Zamknięcie obrad. 6.

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.

UCHWALA nr [.] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CENTRUM NOWOCZESNYCH TECHNOLOGII S.A. z siedziba w Sosnowcu, ul. Partyzantów 11 z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcii własnych oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedziba w Sosnowcu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000143061, działając na podstawie § 9 ust. 2 i ust. 3 Statutu Spółki, art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

Strona 1 z 3.

• 1. Umarza się 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) posiadanych przez Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. ("Spółka") akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLERGPL00014, reprezentujących łącznie 12,94% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne").
• 1. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jako umorzenie dobrowolne za wynagrodzeniem, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia.
• 1. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w dniu 25 czerwca 2020 roku, poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Millennium Dom Maklerski S.A., w drodze zaproszenia do składania ofert zbycia akcji, skierowanego do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Oferta Skupu"), na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 7 Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2020 roku ("Uchwała ZWZA").
• 1. Wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za jedną akcję nabywaną przez Spółkę w celu umorzenia wynosiło 20 zł (słownie: dwadzieścia złotych) tj. łączne koszty, które poniosła Spółka związane z wypłatą wynagrodzenia dla Akcjonariuszy na nabyte Akcje Własne wyniosło 22.000.000 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych).
• 1. Nabycie Akcji Własnych nastąpiło za wynagrodzeniem wypłaconym akcjonariuszom wyłącznie ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego Spółki, utworzonego z zysków Spółki, z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Uzasadnieniem umorzenia Akcji Własnych jest konieczność wypełnienia obowiązku nałożonego na Zarząd Spółki na mocy Uchwały nr 7 ZWZA, w której ZWZA określiło, że nabyte przez Spółkę Akcje Własne mogą zostać przeznaczone wyłącznie do umorzenia oraz zobowiązanie do podjęcia przez Zarząd Spółkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień Uchwały nr 7 ZWZA, a zatem, zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych i zmiany Statutu Spółki.

& 2.

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.400.000 zł (słownie: cztery miliony czterysta tysięcy złotych), tj. z kwoty 34.000.000 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony złotych) do kwoty 29.600.000 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie wszystkich Akcji Własnych przez Spółkę na dzień powzięcia niniejszej uchwały ti. 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) Akcji Własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenia Akcji Własnych, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 1.100.000 Akcji Własnych.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki, bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła w ramach Oferty Skupu Akcje Własne podlegające umorzeniu, zostało wypłacznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz na koszty ich nabycia, na podstawie Uchwały nr 6 ZWZA.
• 1. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwota 4.400.000 zł (słownie: cztery miliony czterysta tysięcy złotych), przelana zostanie na osobny kapitał rezerwowy Spółki, utworzony zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych na podstawie § 3 poniżej.

8 3.

W celu przelania kwoty uzyskanej zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2. ust. 5 niniejszej uchwały tworzy się osobny kapitał rezerwowy. Kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat Spółki.

8 4.

W konsekwencji obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki uchylając dotychczasowy § 9 ust. 1 Statutu Spółki i nadać mu nowe, poniższe brzmienie:

"§ 9.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 29.600.000 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sześset tysięcy) złotych i dzieli sie na:

2. 255.000 (dwieście pięćdziesiąt pięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote kazda,

3. 255.000 (dwieście pięćdziesiąt pięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii BI o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda,

4. 510.000 (pieśset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii BII o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda.

5. 400.000 (czterysta tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda,

6. 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda,

7. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda,

8. 5.180.000 (pięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda."

8 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że umorzcnie Akcji Własnych nastąpi z chwila wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia zakładowego Spółki i zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

UCHWALA nr [•] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CENTRUM NOWOCZESNYCH TECHNOLOGII S.A. z siedzibą w Sosnowcu, ul. Partyzantów 11 z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie upoważnienie Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

\$ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, na mocy uchwały nr [] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 roku.

\$ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem że skutek prawny w postaci zmian Statutu Spółki nastapi w dniu rejestracji powyższej zmiany, przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

W uzasadnieniu zaproponowanych projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia Akcji Własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki, Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. informuje, że są one podyktowane koniecznością wypełnienia obowiązku nałożonego na Zarząd Spółki, na mocy Uchwały nr 7 Zwyczajnego Zgromadzenia CNT S.A. z dnia 9 czerwca 2020 roku, do nabycia Akcji Własnych wyłącznie w celu umorzenia oraz do podjęcia przez Zarząd Spółki wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień ww. Uchwaly nr 7, a zatem, zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych i zmiany Statutu Spółki.

Zarząd CNT S.A .:

Sosnowiec, 13 sierpnia 2019 roku.