Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

AGM Information • Jun 19, 2017

UCHWAŁA nr 02/06/2017 Zarzadu Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie rekomendacji Zarzadu Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. ("Spółka") dotyczącej podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 r.

$§ 1$

W związku ze zwołaniem w dniu 19 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 16 lipca 2017 r. o godz. 12:00, Zarząd CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu ul. Partyzantów 11, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000611731, NIP 644-351-65-79, kapitał zakładowy 36.360.000,- złotych, postanawia niniejszym przedłożyć Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz Radzie Nadzorczej Spółki wniosek o następującej treści:

Proponuje się powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 r. w następujący sposób:

1. w § 1 ust. 2 zmienia się wysokość wypłacanej dywidendy przez Spółkę z kapitału zapasowego do kwoty 1.818.000 złotych, co stanowi 20 groszy na 1 akcję (w następstwie dokonanej korekty, łączna kwota wypłacanej przez Spółkę dywidendy wyniesie 1.818.000 złotych, co stanowi 20 groszy na 1 akcję), wobec czego § 1 ust. 2 otrzymuje poniższe brzmienie:

" 2. Wypłacić dywidendę w kwocie 1.818.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemnaście tysięcy złotych i 00/100 groszy), co stanowi 20 gr (słownie: 20 groszy) na jedną akcję CNT S.A. z kapitału zapasowego".

• 1. Pozostała treść uchwały numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. z dnia 13 czerwca 2017 roku, w szczególności dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty, nie ulega zmianie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu upoważnia Zarząd Spółki do wykonana wszelkich czynności prawnych i faktycznych, w szczególności do niezwłocznego poinformowania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") o zaistniałej sytuacji w celu realizacji niniejszej uchwały.

UZASADNIENIE

Przedstawiony powyżej projekt uchwały wynika z konieczności skorygowania treści uchwały nr 6 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CNT S.A. w dniu 13 czerwca 2017 roku w zakresie wysokości kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Wysokość kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy uchwała nr 6 z dnia 13 czerwca 2017 r. powinna zostać dostosowana do wysokości wymaganej przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych [tekst jednolity: Dz.U. 2016 nr 0 poz. 1578 z późn. zm, ("dalej: KSH").

Zgodnie z przepisem art. 396 § 1 KSH: "na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego". Zgodnie z art. 396 § 5 KSH: "części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym". Z powyższych przepisów wynika, że kapitał zapasowy w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego nie może zostać przeznaczony na inny cel niż pokrycie straty. Stąd, na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy może zostać przeznaczona jedynie nadwyżka w kapitale zapasowym ponad 1/3 wartości / kapitału zakładowego, przy czym tylko w takiej części, w jakiej powstała w następstwie dokonywania dobrowolnych odpisów z zysku.

Należy wskazać, że wysokość kwoty przeznaczonej uchwałą nr 6 z dnia 13 czerwca 2017 r. na wypłatę jako dywidenda z kapitału zapasowego przekracza wymagana przez powyższe przepisy wartość kapitału zapasowego, w związku z czym wypłata kwoty przeznaczonej do wypłaty jako dywidenda z kapitału zapasowego w wysokości określonej uchwałą nr 6 z dnia 13 czerwca 2017 r. spowoduje obniżenie wysokości kapitału zapasowego poniżej wartości wymaganej przez powyższe przepisy.

Biorąc pod uwagę powyższe, jak również mając na względzie interes akcjonariuszy Spółki oraz jej władz, Zarząd Spółki postanowił o niezwłocznym zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu powzięcia uchwały zmieniającej uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w zakresie wysokości ustalonej do wypłaty dywidendy w sposób dostosowujący kwotę przeznaczoną na wypłatę jako dywidendę oraz wysokość kapitału zapasowego Spółki do stanu zgodnego z obowiązującymi przepisami prawa.

W związku z powyższym Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy z rekomendacją w zakresie podjęcia wyżej przedstawionej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. w sprawie zmiany uchwały numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 r.

W ocenie Zarządu realizacja uchwały numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 r., a tym samym wypłata akcjonariuszom dywidendy w wysokości określonej w tej uchwale może skutkować obowiązkiem zwrotu Spółce kwot wypłaconych tytułem dywidendy na podstawie art. 350 § 1 KSH, który przewiduje, że akcjonariusze obowiązani są do zwrotu spółce świadczeń otrzymanych wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu.

W zwiazku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyznaczono na dzień 16 lipca 2017 r. o godz. 12:00, tj. na dwadzieścia sześć dni przed terminem odbycia walnego zgromadzenia (art. 402 (1) KSH § 2), jak również przed terminem wypłaty dywidendy wyznaczonej w uchwale numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 r. na dzień 17 lipca 2017 r.

Zarząd CNT S.A. zwraca ponadto uwagę na fakt, że wyżej przedstawiona uchwała podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie dokona zmiany sposobu przeznaczenia zysku, lecz jedynie skoryguje wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty akcjonariuszom, w celu usunięcia naruszenia prawa oraz doprowadzenia wysokości kapitału zapasowego do stanu zgodnego z prawem.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym:

Podpis Prezesa Zarządu Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

Jaung

Jacek Taźbirek - Prezes Zarządu

UCHWAŁA nr 01/06/2017 Zarządu Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. wraz z ustaleniem porządku obrad tego zgromadzenia

$§ 1$

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398 w związku z art. 399 § 1, art. 402(1) § 1 i § 2 oraz art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CNT S.A. (dalej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie" lub "NWZ"), które odbędzie się 16 lipca 2017 roku, o godzinie 12:00, w siedzibie Spółki w Sosnowcu, przy ulicy Partyzantów 11, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany (korekty) uchwały numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 roku.

5. Zamknięcie obrad.

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym:

Podpis Prezesa Zarządu Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

Jelung

Jacek Taźbirek – Prezes Zarządu

UCHWAŁA nr 03/06/2017 Zarządu Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie wystąpienia do Rady Nadzorczej CNT S.A. z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania projektu uchwał i wniosków przedkładanych przez Zarząd na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CNT S.A. zwołane na dzień 16 lipca 2017 roku

Zarząd CNT S.A. z siedziba w Sosnowcu ul. Partyzantów 11, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000611731, NIP 644-351-65-79, kapitał zakładowy 36.360.000,- złotych uchwala co następuje:

$§ 1$

Zarząd Spółki zwraca się do Rady Nadzorczej CNT S.A. z wnioskiem o podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania wniosków i projektów uchwał przedłożonych przez Zarząd na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CNT S.A. zwołane na dzień 16 lipca 2017 roku, na godzinę 12:00, w siedzibie Spółki w Sosnowcu, przy ulicy Partyzantów 11.

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym:

Podpis Prezesa Zarządu Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

Received

Jacek Taźbirek - Prezes Zarządu