Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

AGM Information • Jun 19, 2017

Projekty uchwal Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. zwołanego na dzień 16 lipca 2017 roku

Zarząd Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Sosnowcu, przekazuje poniżej treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. zwołanego na dzień 16 lipca 2017 roku, na godz. 12:00, w siedzibie Spółki w Sosnowcu, przy ulicy Partyzantów 11.

UCHWAŁA nr []

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu, ul. Partyzantów 11 z dnia 16 lipca 2017r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A.

$§ 1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ia ...................................

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWALA nr [.] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu, ul. Partyzantów 11 z dnia 16 lipca 2017r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie zmiany (korekty) uchwały numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 roku.

$§2$

1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr [·] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu, ul. Partyzantów 11 z dnia 16 lipca 2017r.

w sprawie zmiany (korekty) uchwały numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 roku

$§ 1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu, działając na podstawie art. 398 oraz art. 348 § 1 w związku z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zmienia uchwałę numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. z dnia 13 czerwca 2017 roku w następujący sposób:

Strona₁

1. w § 1 ust. 2 zmienia się wysokość wypłacanej dywidendy przez Spółkę z kapitału zapasowego do kwoty 1.818.000 złotych, co stanowi 20 groszy na 1 akcję (w następstwie dokonanej korekty, łączna kwota wypłacanej przez Spółkę dywidendy wyniesie 1.818.000 złotych, co stanowi 20 groszy na 1 akcję), wobec czego § 1 ust. 2 otrzymuje poniższe brzmienie:

" 2. Wypłacić dywidendę w kwocie 1.818.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemnaście tysięcy złotych i 00/100 groszy), co stanowi 20 gr (słownie: 20 groszy) na jedną akcję CNT S.A. z kapitału zapasowego".

• 1. Pozostała treść uchwały numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. z dnia 13 czerwca 2017 roku, w szczególności dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty, nie ulega zmianie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu upoważnia Zarząd Spółki do wykonana wszelkich czynności prawnych i faktycznych, w szczególności do niezwłocznego poinformowania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") o zaistniałej sytuacji w celu realizacji niniejszej uchwały.

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Przedstawiony powyżej projekt uchwały wynika z konieczności skorygowania treści uchwały nr 6 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CNT S.A. w dniu 13 czerwca 2017 roku w zakresie wysokości kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Wysokość kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy uchwałą nr 6 z dnia 13 czerwca 2017 r. powinna zostać dostosowana do wysokości wymaganej przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych [tekst jednolity: Dz.U. 2016 nr 0 poz. 1578 z późn. zm, ("dalej: KSH").

Zgodnie z przepisem art. 396 § 1 KSH: "na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego". Zgodnie z art. 396 § 5 KSH: "części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym". Z powyższych przepisów wynika, że kapitał zapasowy w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego nie może zostać przeznaczony na inny cel niż pokrycie straty. Stąd, na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy może zostać przeznaczona jedynie nadwyżka w kapitale zapasowym ponad 1/3 wartości kapitału zakładowego, przy czym tylko w takiej części, w jakiej powstała w następstwie dokonywania dobrowolnych odpisów z zysku.

Należy wskazać, że wysokość kwoty przeznaczonej uchwałą nr 6 z dnia 13 czerwca 2017 r. na wypłatę jako dywidenda z kapitału zapasowego przekracza wymaganą przez powyższe przepisy wartość kapitału zapasowego, w związku z czym wypłata kwoty przeznaczonej do wypłaty jako dywidenda z kapitału zapasowego w wysokości określonej uchwałą nr 6 z dnia 13 czerwca 2017 r. spowoduje obniżenie wysokości kapitału zapasowego poniżej wartości wymaganej przez powyższe przepisy.

Biorąc pod uwagę powyższe, jak również mając na względzie interes akcjonariuszy Spółki oraz jej władz, Zarząd Spółki postanowił o niezwłocznym zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu powzięcia uchwały zmieniającej uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w zakresie wysokości ustalonej do wypłaty dywidendy w sposób dostosowujący kwotę przeznaczoną na wypłatę jako dywidendę oraz wysokość kapitału zapasowego Spółki do stanu zgodnego z obowiązującymi przepisami prawa.

W związku z powyższym Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy z rekomendacją w zakresie podjęcia wyżej przedstawionej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. w sprawie zmiany uchwały numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 r.

W ocenie Zarządu realizacja uchwały numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 r., a tym samym wypłata akcjonariuszom dywidendy w wysokości określonej w tej uchwale może skutkować obowiązkiem zwrotu Spółce kwot wypłaconych tytułem dywidendy na podstawie art. 350 § 1 KSH, który przewiduje, że akcjonariusze obowiązani są do zwrotu spółce świadczeń otrzymanych wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu.

W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyznaczono na dzień 16 lipca 2017 r. o godz. 12:00, tj. na dwadzieścia sześć dni przed terminem odbycia walnego zgromadzenia (art. 402 (1) KSH § 2), jak również przed terminem wypłaty dywidendy wyznaczonej w uchwale numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 r. na dzień 17 lipca 2017 r.

Zarząd CNT S.A. zwraca ponadto uwagę na fakt, że wyżej przedstawiona uchwała podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie dokona zmiany sposobu przeznaczenia zysku, lecz jedynie skoryguje wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty akcjonariuszom, w celu usunięcia naruszenia prawa oraz doprowadzenia wysokości kapitału zapasowego do stanu zgodnego z prawem.

Zarząd CNT S.A.:

śnowiec, 19 czerwca 2017 roku.

$(1)$ TECHNOLOGII S.A. 41-200 Sosnowiec, ul. Partyzantów 11
tel. (32) 294 40 11, fax (32) 263 39 07
Kapitał Akeyjny 36 360 000,00 (w tym kapitał wpłacony 36 360 000,00)
KRS: 0000143061, Sąd Rejonowy w Katowicach
NIP:644 001 18 38, REGON 271122279

Strona 3 z 3