Centrum Finansowe Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 7, 2021

Uchwała Nr 2 Rady Nadzorczej Centrum Finansowego S.A. w Warszawie z dnia 7 grudnia 2021 r.

w sprawie skierowania do Zarządu wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki, z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki

Na podstawie § 24 ust. 3 Statutu Centrum Finansowego S.A. ("Spółka") Rada Nadzorcza Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zarządu Spółki o zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki, z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, w brzmieniu określonym Załącznikiem do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Celem proponowanej uchwały Rady Nadzorczej jest zwołanie przez Zarząd Walnego Zgromadzenia Spółki, z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały przyznającej członkom Zarządu Spółki uprawnienia do nabycia przez każdego z członków Zarządu po 418 174 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej za jedną akcję, równej wartości nominalnej akcji.

W zamiarze Rady Nadzorczej, celem proponowanej emisji akcji Spółki jest powiązanie interesów członków Zarządu Spółki z długoterminowymi interesami Spółki oraz z interesami jej Akcjonariuszy oraz dodatkowe zmotywowanie członków Zarządu, którzy od szeregu lat z powodzeniem kierują działalnością Spółki, co znajduje odzwierciedlenie w wynikach finansowych Spółki, do dalszej wytężonej pracy na rzecz rozwoju działalności Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, przeprowadzenie emisji akcji Spółki skierowanej do członków Zarządu Spółki, na warunkach określonych w załączonym do niniejszej uchwały projekcie uchwały Walnego Zgromadzenia, powinno przyczynić się do realizacji długoterminowych celów biznesowych Spółki.

W tym celu proponuje się podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i wyemitowanie przez Spółkę, w trybie subskrypcji prywatnej, łącznie 836 348 akcji serii F Spółki. Ze względu na motywacyjny charakter proponowanej emisji, za uzasadnione należy uznać wyłączenie prawa poboru akcji serii F. Tak sformułowany cel proponowanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, powinien wspierać osiągnięcie długoterminowych celów biznesowych Spółki oraz utrzymać członków Zarządu w strukturach Spółki, co uzasadnione jest ich kluczowym wpływem na kształtowanie i realizację strategii Spółki.

W celu dodatkowego powiązania interesów członków Zarządu Spółki, z długoterminowym interesem Spółki, projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewiduje, iż członkowie Zarządu Spółki powinni zobowiązać się wobec Spółki, iż w okresie do dnia 25 czerwca 2025 r., tj. do antycypowanej daty upływu kolejnej kadencji Zarządu, nie będą zbywać, sprzedawać, zastawiać lub przenosić własności akcji serii F na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, jak również nie będą zobowiązywać się do dokonania takich czynności, co do całości lub części objętych przedmiotową umową lock up akcji serii F.

Cena emisyjna akcji serii F równa ma być cenie nominalnej, co ma zapewnić element motywacyjny, w związku z emisją akcji Spółki. Tak określona cena emisyjna akcji zyskuje jednoznaczne i nie budzące wątpliwości odniesienie przy jednoczesnym zachowaniu motywującego charakteru tak ustalonej ceny.

Ilość głosów: 5 Ilość głosów "za": 5 Ilość głosów "przeciw": 0 Ilość głosów "wstrzymujących się": 0

Krzysztof Rożko

Mariusz Bagiński

Krzysztof Gładkowski

Łukasz Adamczyk

Marcin Michalczuk

Załącznik do uchwały nr 2 Rady Nadzorczej Centrum Finansowego S.A. w Warszawie z dnia 7 grudnia 2021 r. w sprawie skierowania do Zarządu wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki, z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także po zapoznaniu się z opinią Zarządu w zakresie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 8 363 508,00 zł (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiem złotych) o kwotę 836 348 zł (osiemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych), to jest do kwoty 9 199 856 zł (dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych), poprzez emisję 836 348 (słownie: osiemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta czterdzieści osiem) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 836348, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Cena emisyjna jednej akcji serii F wynosi 1 zł (słownie: jeden) złoty.
• 1. Akcje serii F będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Emisja akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. W tym celu pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości z uwagi na szczególny interes spółki. Przyjmuje się pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta objęcia akcji serii F zostanie skierowana do:
  2. a) Pani Beaty Borowieckiej, posiadającej numer PESEL: […], która obejmie 418.174 (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 418174 o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 418.174 zł (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote), po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję oraz pokryje te akcje poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 418.174 zł (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote),
  3. b) Pana Piotra Szynalskiego posiadającego numer PESEL: […], który obejmie 418.174 (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o numerach od 418175 do 836348 o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 418.174 zł (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote), po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję oraz pokryje te akcje poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 418.174 zł (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote).
• 1. Przed zawarciem umów objęcia akcji serii F, osoby wskazane w ust. 6 powyżej, powinny zobowiązać się wobec Spółki, iż do dnia 25 sierpnia 2025 roku nie będą zbywać, sprzedawać, zastawiać lub przenosić własności akcji serii F na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, jak również nie będą zobowiązywać się do dokonania takich czynności, co do całości lub części objętych przedmiotową umową lock up akcji serii F.
• 1. Liczba podmiotów wskazana w ust. 6 powyżej, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych, w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie przekroczy 149 podmiotów, tym samym nie powstanie obowiązek opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ani memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji winny nastąpić do dnia 30 czerwca 2022 r.
• 1. Pełne wpłaty na akcje serii F powinny zostać dokonane w terminie do 30 czerwca 2022 r .
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia, że Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie akcji serii F Spółki do alternatywnego systemu obrotu (rynek NewConnect) prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Akcje serii F będą papierami wartościowymi, podlegającymi dematerializacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Zarząd do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji akcji serii F oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania Akcji F, w tym do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenia ich do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9 199 856 złotych (dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 9 199 856 akcji w tym:
• 1) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 2) 2.001.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 3) 3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 4) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 5) 112.508 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 6) 836.348 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej po 1 złoty każda.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu są skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Uzasadnienie

Celem proponowanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest przyznanie członkom Zarządu Spółki uprawnienia do nabycia przez każdego z członków Zarządu po 418 174 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej za jedną akcję, równej wartości nominalnej akcji, co uzasadnione jest ściśle motywacyjnym charakterem przedmiotowej emisji. W tym celu proponuje się podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i wyemitowanie przez Spółkę, w trybie subskrypcji prywatnej, łącznie 836 348 akcji serii F Spółki.

Ze względu na motywacyjny charakter proponowanej emisji, której celem, w zamiarze Rady Nadzorczej Spółki, jest powiązanie długoterminowych interesów członków Zarządu Spółki z interesami Spółki oraz z interesami jej Akcjonariuszy, a przez to dodatkowe zmotywowanie członków Zarządu, którzy od szeregu lat z powodzeniem kierują działalnością Spółki, co znajduje odzwierciedlenie w wynikach finansowych Spółki, do dalszej wytężonej pracy na rzecz rozwoju Spółki, za uzasadnione należy uznać wyłączenie prawa poboru akcji serii F. Tak sformułowany cel proponowanej uchwały, powinien wspierać osiągnięcie długoterminowych celów biznesowych Spółki oraz utrzymać członków Zarządu w strukturach Spółki, co uzasadnione jest ich kluczowym wpływem na kształtowanie i realizację strategii Spółki.

W celu dodatkowego powiązania interesów członków Zarządu Spółki, z długoterminowym interesem Spółki, projekt uchwały przewiduje, iż członkowie Zarządu Spółki powinni zobowiązać się wobec Spółki, iż w okresie do dnia 25 czerwca 2025 r., tj. do antycypowanej daty upływu kolejnej kadencji Zarządu, nie będą zbywać, sprzedawać, zastawiać lub przenosić własności akcji serii F na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, jak również nie będą zobowiązywać się do dokonania takich czynności, co do całości lub części objętych przedmiotową umową lock up akcji serii F.

Cena emisyjna akcji serii F równa ma być cenie nominalnej, co ma zapewnić element motywacyjny, w związku z emisją akcji Spółki. Tak określona cena emisyjna akcji zyskuje jednoznaczne i nie budzące wątpliwości odniesienie przy jednoczesnym zachowaniu motywującego charakteru tak ustalonej ceny.