Centrum Finansowe Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 8, 2021

Formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 11 stycznia 2022 r.

…………………………… (miejscowość, data)

	Dane Akcjonariusza	Dane Pełnomocnika
Imię i	……………………………………	Imię i	…………………………………………………
nazwisko/nazwa		nazwisko/nazwa
Adres	…………………………………….	Adres	…………………………………………………
	…………………………………….		…………………………………………………
PESEL/nr rejestru	…………………………………….	PESEL/nr rejestru	…………………………………………………

Ja, niżej podpisany, ………..……………… (imię i nazwisko/nazwa akcjonariusza) ……………………………….., uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zwołanym na dzień 11 stycznia 2022 r., na podstawie niniejszego formularza wydaję instrukcję do oddania głosu przez pełnomocnika nad uchwałami przewidzianymi do podjęcia na podstawie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

………………………………………

(podpis akcjonariusza)

Korzystanie z niniejszego formularza nie jest obowiązkowe. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa. Spółka nie weryfikuje zgodności głosu oddanego przez pełnomocnika z udzieloną instrukcją. Pod projektem każdej z uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki uwzględniono miejsce na zamieszczenie instrukcji do oddania głosu oraz żądania zgłoszenia ewentualnego sprzeciwu.

W przypadku odmiennego głosowania z posiadanych akcji we właściwym polu należy wskazać liczbę akcji oraz odpowiadającą im liczbę głosów, z których oddawane są odmienne głosy.

Instrukcja do wykonywania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu Spółki Centrum Finansowe S.A.

z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 11 stycznia 2022 r.

Ad. 2 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Finansowego S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na postawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia P. […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 3 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 stycznia 2022 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Finansowego S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. ……………………..

2. ……………………..

§ 2.

2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 5 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Finansowego S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

za uchwałą	przeciw uchwale*	wstrzymuję się

liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 lit. a) niniejszym postanawia zmienić treść statutu Spółki w ten sposób, że:

• § 6 ust. 1 statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• a) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• b) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
• c) działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z),
• d) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• e) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
• f) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• g) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• h) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• i) wynajem i dzierżawa (PKD 77),
• j) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• k) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• l) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B),
• m) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z),
• n) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• o) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z),
• p) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z),
• q) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z),
• r) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),
• s) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),
• t) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),
• u) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21 Z),
• v) zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
• w) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99),
• x) roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z),
• y) roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej PKD (42 .12.Z),
• z) roboty związane z budową mostów i tuneli PKD (42.13.Z),
• aa) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42 .22.Z),
• bb) roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42 .91.Z),
• cc) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),
• dd) przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),
• ee) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z),
• ff) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
• gg) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD.43.22.Z),
• hh) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),
• ii) tynkowanie (PKD 43.31.Z),
• jj) zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
• kk) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),
• ll) malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),
• mm) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),
• nn) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),
• oo) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
• pp) działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z),
• qq) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD82.91.Z),
• rr) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),

zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z)."

otrzymuje nowe następujące brzmienie

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• a) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• b) działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z),
• c) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• d) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• e) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• f) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• g) wynajem i dzierżawa (PKD 77),
• h) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• i) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• j) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• k) działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z),
• l) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
• m) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
• n) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z)
• o) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z)
• p) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z)".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu są skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie

Propozycja zmiany ma na celu dostosowanie przedmiotu działalności Spółki określonego w statucie Spółki, do przedmiotu działalności faktycznie wykonywanego przez Spółkę.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 7 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 stycznia 2022 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także po zapoznaniu się z opinią Zarządu w zakresie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 8 363 508,00 zł (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiem złotych) o kwotę 836 348 zł (osiemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych), to jest do kwoty 9 199 856 zł (dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych), poprzez emisję 836 348 (słownie: osiemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta czterdzieści osiem) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 836348, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Cena emisyjna jednej akcji serii F wynosi 1 zł (słownie: jeden) złoty.
• 1. Akcje serii F będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały

wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Emisja akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. W tym celu pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości z uwagi na szczególny interes spółki. Przyjmuje się pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta objęcia akcji serii F zostanie skierowana do:
  2. a) Pani Beaty Borowieckiej, posiadającej numer PESEL: […], która obejmie 418.174 (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 418174 o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 418.174 zł (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote), po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję oraz pokryje te akcje poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 418.174 zł (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote),
  3. b) Pana Piotra Szynalskiego posiadającego numer PESEL: […], który obejmie 418.174 (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o numerach od 418175 do 836348 o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 418.174 zł (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote), po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję oraz pokryje te akcje poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 418.174 zł (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote).
• 1. Przed zawarciem umów objęcia akcji serii F, osoby wskazane w ust. 6 powyżej, powinny zobowiązać się wobec Spółki, iż do dnia 25 sierpnia 2025 roku nie będą zbywać, sprzedawać, zastawiać lub przenosić własności akcji serii F na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, jak również nie będą zobowiązywać się do dokonania takich czynności, co do całości lub części objętych przedmiotową umową lock up akcji serii F.
• 1. Liczba podmiotów wskazana w ust. 6 powyżej, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych, w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie przekroczy 149 podmiotów, tym samym nie powstanie obowiązek opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ani memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji winny nastąpić do dnia 30 czerwca 2022 r.
• 1. Pełne wpłaty na akcje serii F powinny zostać dokonane w terminie do 30 czerwca 2022 r .
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia, że Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie akcji serii F Spółki do alternatywnego systemu obrotu (rynek NewConnect) prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Akcje serii F będą papierami wartościowymi, podlegającymi dematerializacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Zarząd do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji akcji serii F oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania Akcji F, w tym do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenia ich do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9 199 856 złotych (dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 9 199 856 akcji w tym:
• 1) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 2) 2.001.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 3) 3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 4) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 5) 112.508 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 6) 836.348 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej po 1 złoty każda.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu są skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Uzasadnienie

Celem proponowanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest przyznanie członkom Zarządu Spółki uprawnienia do nabycia przez każdego z członków Zarządu po 418 174 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej za jedną akcję, równej wartości nominalnej akcji, co uzasadnione jest ściśle motywacyjnym charakterem przedmiotowej emisji. W tym celu proponuje się podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i wyemitowanie przez Spółkę, w trybie subskrypcji prywatnej, łącznie 836 348 akcji serii F Spółki.

Ze względu na motywacyjny charakter proponowanej emisji, której celem, w zamiarze Rady Nadzorczej Spółki, jest powiązanie długoterminowych interesów członków Zarządu Spółki z interesami Spółki oraz z interesami jej Akcjonariuszy, a przez to dodatkowe zmotywowanie członków Zarządu, którzy od szeregu lat z powodzeniem kierują działalnością Spółki, co znajduje odzwierciedlenie w wynikach finansowych Spółki, do dalszej wytężonej pracy na rzecz rozwoju Spółki, za uzasadnione należy uznać wyłączenie prawa poboru akcji serii F. Tak sformułowany cel proponowanej uchwały, powinien wspierać osiągnięcie długoterminowych celów biznesowych Spółki oraz utrzymać członków Zarządu w strukturach Spółki, co uzasadnione jest ich kluczowym wpływem na kształtowanie i realizację strategii Spółki.

W celu dodatkowego powiązania interesów członków Zarządu Spółki, z długoterminowym interesem Spółki, projekt uchwały przewiduje, iż członkowie Zarządu Spółki powinni zobowiązać się wobec Spółki, iż w okresie do dnia 25 czerwca 2025 r., tj. do antycypowanej daty upływu kolejnej kadencji Zarządu, nie będą zbywać, sprzedawać, zastawiać lub przenosić własności akcji serii F na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, jak również nie będą zobowiązywać się do dokonania takich czynności, co do całości lub części objętych przedmiotową umową lock up akcji serii F.

Cena emisyjna akcji serii F równa ma być cenie nominalnej, co ma zapewnić element motywacyjny, w związku z emisją akcji Spółki. Tak określona cena emisyjna akcji zyskuje jednoznaczne i nie budzące wątpliwości odniesienie przy jednoczesnym zachowaniu motywującego charakteru tak ustalonej ceny.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 8 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1.

W związku ze zmianami statutu Spółki wynikającymi z Uchwały nr […] oraz Uchwały nr […], Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Finansowego S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na postawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu określonym Załącznikiem do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany statutu są skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….