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CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. Interim / Quarterly Report 2012

Aug 28, 2012

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Interim / Quarterly Report

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平安证券有限责任公司

关于深圳市华测检测技术股份有限公司

2012 年上半年持续督导跟踪报告

平安证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)作为深圳市华测检测技术股份 有限公司(以下简称“华测检测”、“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关规定,对华测检测 2012 年上半年规范运作的情况进行了跟 踪,情况如下:

一、华测检测执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

(一)华测检测控股股东、实际控制人

华测检测的控股股东和实际控制人为万里鹏、万峰父子。截至本报告出具之日,二 人合计持股比例为 33.99%。

(二)华测检测执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司 资源制度的情况

华测检测按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规 章制度,建立了规范健全的法人治理结构,公司及控股子公司均按照有关法律法规的要 求规范运作,防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。

本保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司2012 年半年度报告及股东大会、董事会、 监事会相关文件并抽查公司资金往来记录等材料后认为:华测检测较好地执行并完善了 防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度,不存在控股股东、 实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。

二、华测检测执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度情况

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(一)华测检测具有健全的组织机构

华测检测根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立了股东大会、董事会、监 事会、经理层等组织机构,在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和 薪酬考核委员会四个专门委员会,并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。

(二)华测检测制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、华测检测制定了《股东大会议事规则》,详细规定了股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容明确具体。 该规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

2、华测检测制定了《董事会议事规则》,明确了董事会的召开和表决程序等内容, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则作为公司章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

3、华测检测制定了《监事会议事规则》,明确了监事会的召开和表决程序等内容, 以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。

本保荐机构经审核认为:华测检测严格遵循上述各项规则,各组织机构运行情况良 好,能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三、华测检测执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

(一)华测检测关联交易相关制度

《公司章程》对关联交易相关规定:

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决 归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外 担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下:

(一)对外投资单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%且不超过 20% 的投资项目,在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计 净资产绝对值的 30%;

(二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他 对外担保事项;

(三)单项金额人民币 3000 万元以下,融资后公司资产负债率在 60%以下的债务 性融资事项(发行债券除外);

(四)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项;

(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。但是,与公司 具有关联关系的自然人与公司发生的交易金额在 30 万元以下、与公司具有关联关系的 法人或其它组织与公司发生的交易金额在 100 万元以下、与公司具有关联关系的法人或 其它组织与公司发生的交易金占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交 易事项除外。

应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出席董 事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大 会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

《关联交易决策制度》对关联交易决策权限的相关规定:

第十六条 上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交 易,应当经董事会审议后及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第十七条 上市公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上,且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披 露。

第十八条 公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外),应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交 易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

第十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

第二十条 上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应 当在对外披露后提交公司股东大会审议。

(二)2012 年上半年华测检测关联交易情况

1、采购商品和接受劳务的关联交易

公司 2012 年上半年度未发生重大关联交易事项。

  • 2、关联担保情况

华测检测为其控股子公司苏州华测生物技术有限公司向交通银行股份有限公司昆 山分行申请人民币5,800 万元的授信提供连带责任担保,担保期限从2012 年4 月23 日——2015 年4 月22 日。华测生物的另一位股东昆山百合生物技术有限公司(持股20%) 将以其在华测生物的股份为公司提供的此笔担保向公司进行反担保。具体情况见下表:

单位:元

单位:元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
深圳市华测检测技
术股份有限公司
苏州华测生物
技术有限公司
58,000,000 2012 年04 月
23 日
2015 年04 月
22 日

(三)本保荐机构关于华测检测关联交易的意见

本保荐机构认为:华测检测 2012 年半年度报告已按照《公司法》、《公司章程》等

相关规则披露相关关联交易情况,不存在由于关联交易而损害中小股东利益的情况。华 测检测保障关联交易公允性和合规性制度的完善和执行情况良好。

四、华测检测募集资金的专户存储、投资项目的实施情况

(一)募集资金的专户存储

华测检测首次公开发行股票募集资金总额 54,138 万元,募集资金净额 50,937.72 万 元。上述募集资金到位情况业经开元信德会计师事务所有限公司验证,并出具了开元信 德深验资字(2009)第 007 号《验资报告》。

截至2012年6月30日,公司已累计投入募集资金总额为21,264.52万元,报告期内投 入募集资金总额为3,295.41万元,募集资金账户余额为31,052.10万元(含净利息收入 1,378.89万元)。

截至2012年6月30日,公司有5个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

单位:元

单位:元
开户银行 账户类别 期末余额 存储方式
中国光大银行相城支行 募集资金专户 39,642,028.27 活期/定存
招行新安支行 募集资金专户 15,153,064.39 活期/定存
广东发展银行上海外滩支行 募集资金专户 58,345.35 活期
广东发展银行股份有限公司深圳发展中心
支行
募集资金专户 251,782,294.73 活期/定存
中国光大银行昆山高新支行 募集资金专户 3,885,243.26 活期/定存
合 计 -- 310,520,976.00 --

说明:募集资金专户余额中包含:累计取得利息收入的净额为:¥1,378.89 万元(扣除手续费后)。

公司所有募集资金项目投资的支出,均需通过严格审批;募集资金使用必须严格遵 守公司内部控制的规定,明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募 集资金,并对使用情况进行内部检查与考核,保荐机构定期对募集资金的管理和使用情 况进行现场检查。

(二)募投项目实施及募集资金使用情况

公司 2012 年上半年募投项目的实施情况以及募集资金的使用情况如下表所示:

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

截至期末投
是否已变更 截至期末累 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投 募集资金承 调整后投资 本报告期投 资进度 本报告期实 是否达到预
项目(含部分 计投入金额 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 总额(1) 入金额 (%)(3)= 现的效益 计效益
变更) (2) 态日期 大变化
(2)/(1)
承诺投资项目

2012年09月
华东检测基地建设项目 10,995.35
10,995.35

1,770.68

7,347.58

66.82%

30日

2010年04月
桃花源检测基地建设项目 9,408.85
2,356.26
2,356.26
100%
164.39

01日

2013年12月
华测临床前CRO研究基地 5,000
17.25

1,635.11

32.7%

31日
承诺投资项目小计 - 20,404.2
18,351.61

1,787.92

11,338.95

-
- 164.39
-
-
超募资金投向
设立中国总部及华南检测基
2015年03月
13,500
13,500

989.42

989.42

7.33%

31日

2012年09月
扩充上海检测基地 3,000
3,000

121.65

2,998.61

99.95%

30日

2013年12月
投资与并购事项 8,500
5,022.57

182.55

1,856.66

36.97%

31日

2014年04月
信息化系统建设项目 2,499
1,757

213.86

1,080.88

61.52%

30日
归还银行贷款(如有) - 400
400
400
100%

-
- - -
补充流动资金(如有) - 2,600
2,600
2,600
100%

-
- - -
超募资金投向小计 - 30,499
26,279.57

1,507.48

9,925.57

-
- - -
合计 - 50,903.2
44,631.18

3,295.41

21,264.52

-
- 164.39
-
-
1.华东检测基地建设项目:由于设计方案局部调整和施工报批报建手续延迟的原因,该项目未按计划完成进度。目前华东检测基


地的主体工程已基本完成建设。该项目的后续投入包括实验室的建造、装修以及实验室检测设备的购买。
2.桃花源检测基地建设项目:由于该项目的计划编制时间与实施时间相差较大,公司根据市场变化调整对华南地区实验室的布局,
未达到计划进度或预计收益 停止了一些设备的购买。报告期内,桃花源检测基地项目共取得收益164.39万元。
的情况和原因(分具体项目) 3.中国总部及华南检测基地项目:2012年6月14日,公司通过挂牌竞买的方式取得宗地编号为A011-0190地块的土地使用权,
并于近日拿到了与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签订的《深圳市土地使用权出让合同书》。该地块土地使用权的取得,
对公司中国总部及华南检测基地募投项目的投资进度有着关键性的推动作用。公司预计将在30个月内,完成中国总部及华南检测
基地的工程建设工作。
项目可行性发生重大变化的
不适用。
情况说明
√适用□不适用
超募资金总额30,499.00万元。
2010年3月20日公司召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了关于超募资金使用计划的相关议案,决定将超募资金合计
30,499.00万元分为5个项目进行使用,其中包括3,000万元用于归还银行贷款和补充流动资金、3,000万元用于扩充上海检测基地、
8,500万元用于未来1-3年的投资与并购事项、13,500万元用于设立中国总部及华南检测基地项目,2,499万元用于信息化系统建
设项目。
1.以超募资金归还银行贷款与补充流动资金于2011年4月已实施完毕。
2.截至2012年6月30日,扩充上海检测基地及信息化系统建设项目正在按计划进行中,本期使用超募资金121.65万元,累计使
超募资金的金额、用途及使用 用2,998.61万元。该项目的成本,主要是对购进设备每月计提的折旧费。
进展情况 3.关于投资与并购项目:
1)截至2012年6月30日公司以1,701万元收购了深圳华测鹏程国际认证有限公司81%的股权,以159.12万元收购了深圳华测鹏
程商品检验有限公司51%的股权,公司已分别支付95%和90%的款项。
2)公司与Amcare国际医学实验室拟成立合资公司,截至2012年6月30日,该公司正在筹建中。
4. 2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立中国总部及华南检测基地》的议案,公司拟使
用超募资金1.35亿元和自有资金4,785万元,合计18,285万元投资建设中国总部及华南检测基地。由于土地未落实的原因,该募
投项目投资进度一直落后于计划。2012年6月14日,公司通过挂牌竞买的方式取得宗地编号为A011-0190地块的土地使用权,
并于近日拿到了与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签订的《深圳市土地使用权出让合同书》。该地块土地使用权的取得,
对公司中国总部及华南检测基地募投项目的投资进度有着关键性的推动作用。公司预计将在30个月内,完成中国总部及华南检测

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

基地的工程建设工作。
□适用√不适用
募集资金投资项目实施地点
□报告期内发生□以前年度发生
变更情况
√适用□不适用
□报告期内发生√以前年度发生
募集资金投资项目实施方式
2010年3月20日公司召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于桃花源检测基地募投项目部分投资内容实施主体变
调整情况
更》的议案,同意将募投资金投资项目“桃花源检测基地建设项目”的校准实验室投资的实施主体由“深圳市华测检测有限公司”改
为子公司“深圳市华测计量技术有限公司”。2010年4月12日召开的2009年度股东大会,审议通过了上述议案。
√适用□不适用
募集资金投资项目先期投入
2009年11月15日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
及置换情况
资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,135.29万元。
用闲置募集资金暂时补充流 □适用√不适用
动资金情况
√适用□不适用
项目实施出现募集资金结余 桃花源检测基地目前比原计划有7,052.59万元节余,主要是由于此项目的计划编制时间相差较大,公司根据市场变化,调整对华
的金额及原因 南地区实验室的布局,停止了一些设备的购买。另外,在募集资金到位前的前期设备购买中,由于进出口资质等要求,原方案中
的部分设备由母公司购买,而由于实施主体未及时通过法定程序变更,故没有进行置换,实际由母公司使用自有资金购买。
尚未使用的募集资金用途及
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
去向
2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立中国总部及华南检测基地》的议案,公司拟使用
超募资金1.35亿元和自有资金4,785万元,合计18,285万元投资建设中国总部及华南检测基地。由于土地未落实的原因,该募投
募集资金使用及披露中存在 项目投资进度一直落后于计划。2012年6月14日,公司通过挂牌竞买的方式取得宗地编号为A011-0190地块的土地使用权,并
的问题或其他情况 于近日拿到了与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签订的《深圳市土地使用权出让合同书》。该地块土地使用权的取得,对
公司中国总部及华南检测基地募投项目的投资进度有着关键性的推动作用。公司预计将在30个月内,完成中国总部及华南检测基
地的工程建设工作。

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(三)变更募集资金投资项目情况

单位:万元

变更后的
变更后项 截至期末 截至期末 项目达到
本报告期 本报告期 项目可行
变更后的 对应的原 目拟投入 实际累计 投资进度 预定可使 是否达到
实际投入 实现的效 性是否发
项目 承诺项目 募集资金 投入金额 (%)(3)=(2 用状态日 预计效益
金额 生重大变
总额(1) (2) )/(1)
华测临床
前CRO(合 桃花源检

2013年12
同研究组 测基地建 5,000
17.25

1,635.11

32.7%
0

月31日
织)研究基 设项目
地项目
合计 -- 5,000
17.25

1,635.11

--
-- 0
--
--
变更原因:由于桃花源检测基地建设项目的计划编制时间与实施时间相差
较大,公司根据市场变化,调整对华南地区实验室的布局,停止了一些设
备的购买;此外,由于进出口资质等要求,在募集资金到位前的前期设备
购买中,原方案中的部分设备由母公司先行购买,而由于实施主体未及时通
过法定程序变更,故没有形成置换,实际由母公司使用自有资金承担了。所
以,截至2010年12月31日,桃花源检测基地项目目前已完工,该项目
累计投入2,356.26万元,节余7,000余万元。
变更原因、决策程序及信息披露 决策程序:2010年11月28日公司召开第二届董事会第四次会议,审议
情况说明(分具体项目) 通过了《关于变更桃花源检测基地建设项目募集资金使用计划的议案》及
《关于使用节余募集资金投资华测临床前CRO研究基地项目的议案》,同
意将募集资金投资项目“桃花源检测基地建设项目”节余的7,000余万元募
集资金中5,000万元投入“华测临床前CRO(合同研究组织)研究基地项
目”,其余2,000余万元公司将继续秉持审慎原则,投入其他与主营业务
相关的方向,并按相关法律法规要求的程序和步骤,对该部分募集资金进
行有效使用。2010年12月15日召开的2010年第四次临时股东大会,审
议通过了上述议案。
未达到计划进度或预计收益的情
不适用。
况和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变
不适用。
化的情况说明

公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况,亦不存在变更募集资 金投资项目对外转让或置换情况。

(四)本保荐机构关于华测检测募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见

本保荐机构认为:华测检测 2012 年上半年募集资金的存放和使用符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深

圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关文件的规定,对募集资金进行了专户 存储和专项使用,不存在改变和变相改变募集资金用途损害股东利益的情况,不存在违 规使用募集资金的情形。

五、其他重要承诺

(一)股份锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人万里鹏、万峰及持有公司 5%以上股份的主要股东郭冰、 郭勇承诺,自本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其本次发 行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

截至 2012 年 6 月 30 日,万里鹏、万峰、郭冰、郭勇均遵守上述承诺,未发现违反 上述承诺情况。

2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东万里鹏、万峰、郭冰、郭勇、何树 悠、魏红、钱峰、王在彬、陈砚、徐开兵分别承诺:其在公司任职期间每年转让的股份 不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,且在离职后半年内,不转让其所持有的 公司股份。

截至 2012 年 6 月 30 日,各董事、监事、高级管理人员股东遵守上述承诺,未发现 违反上述承诺情况。

(二)避免同业竞争的承诺

公司主要股东万里鹏、万峰、郭冰、郭勇签订了《关于避免同业竞争的承诺》。具 体内容如下:

1、目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在 的同业竞争,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的 业务,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其它 任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组 织中担任高级管理人员或其他核心人员。

2、上述承诺在承诺人持有公司股份或者在公司任职期间有效,如违反上述承诺, 承诺人愿意承担因此而给公司造成的全部经济损失。

截至 2012 年 6 月 30 日,公司主要股东万里鹏、万峰、郭冰、郭勇遵守上述承诺, 未发现违反上述承诺情况。

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(三)补缴住房公积金的承诺

公司主要股东万里鹏、万峰、郭冰、郭勇于 2009 年 1 月作出承诺:若应有权部门 的要求或决定,公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承 担任何罚款或损失,其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。

截至 2012 年 6 月 30 日,住房公积金管理中心并未对该事项提出质疑,未发生为员 工补缴住房公积金、或因未为职工缴纳住房公积金而遭受罚款或损失的情况,公司主要 股东万里鹏、万峰、郭冰、郭勇遵守上述承诺,未发现违反上述承诺情况。

六、华测检测为他人提供担保等事项

本保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司半年度报告和股东大会、董事会、监事会 相关文件及其他材料后确认:2012 年上半年报告期内,华测检测除为其控股子公司苏 州华测生物技术有限公司向交通银行股份有限公司昆山分行申请人民币5,800 万元的 授信提供连带责任担保以外,未发生其他对外担保等事项。

七、华测检测日常经营情况

2012 年上半年公司围绕年初制定的经营战略,加快营销网络建设;加快新项目开 发,坚持科技创新,加大研发力度,提升科研水平;继续进行成本控制,完善管理体系, 通过实施属地化改革,精简机构,提高运作效率,实行科学、规范管理,实现资源、能 力、竞争优势的最佳组合;通过股权激励、绩效管理等措施的实施,持续优化了公司人 力资源结构,进一步提高了公司员工的稳定性和积极性。

2012 年上半年公司整体经营情况良好,各项业务拓展顺利。报告期内公司实现营 业收入 26,460.94 万元, 比上年同期增长 20.13%;归属于母公司股东的净利润 4,611.10 万元, 比上年同期增长 18.15%。上半年公司总体增长情况稳定,各产品线均实现了不同 程度的增长。公司继续加大了研发经费的投入,公司研究院通过测试方法和标准项目的 研发,参与国家标准、行业标准以及企业标准的制定,提升在行业中的技术影响力,从 而提升客户对公司品牌的信心。

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(此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于深圳市华测检测技术股份有限公司 2012 年上半年持续督导跟踪报告》签章页)

保荐代表人:

毛 明

李红星

平安证券有限责任公司

年 月 日

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