CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2021-074

华测检测认证集团股份有限公司

关于子公司实施增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 上海华测品创医学检测有限公司（以下简称“华测医药”）拟以 4.50 元/注 册资本的价格（即投前估值 143,795.70 万元）增资扩股，该估值参照资产评 估值确定。本次增资完成后华测医药的注册资本由 31,954.60 万元增加至不 超过 38,400.00 万元，公司持有华测医药的股权比例将由 100%变更为不低于 83.21%。

• 因本次增资对象或出资人包含公司部分董事和高级管理人员，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，华测医药本次增资扩股构成关 联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重 大资产重组。

• 本次关联交易已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次 会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过后方可 执行。

一、增资情况概述

（一）交易概述

上海华测品创医学检测有限公司系华测检测认证集团股份有限公司（以下简 称“公司”或者“华测检测”）全资子公司，主要业务是为医药行业提供服务， 包括：CRO（药品临床前 CRO 服务）、医学检测、药品检测、安评及职业健康 体检等。

为了增强华测医药的资本实力，促进未来业务发展，充分调动华测医药员工

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的积极性和创造性，吸引和留住人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益 相结合，华测医药拟通过增资扩股的方式实施员工持股计划。同时，为了建立华 测检测管理层的长期有效的约束机制，增强华测医药员工持股的信心，华测检测 管理层和公司董事长万峰先生共同参与跟投。公司放弃对华测医药本次增资的认 缴出资权。

华测医药员工持股计划、华测检测的管理层拟分别成立持股平台参与华测医 药本次增资。本次增资扩股安排如下：华测医药员工持股平台、华测检测管理层 持股平台和万峰先生以 4.50 元/注册资本的价格（即华测医药投前估值 143,795.70 万元），分别认购华测医药新增注册资本不超过 3,175.00 万元、1,502.00 万元和 1,768.40 万元，出资金额分别为不超过 14,287.50 万元、6,759.00 万元和 7,957.80 万元，合计出资不超过 29,004.30 万元。本次增资扩股完成后，华测医药的注册 资本由 31,954.60 万元增加至不超过 38,400.00 万元。假设华测医药员工持股平台 按照上限认购，本次增资完成后，华测医药员工持股平台、华测检测管理层持股 平台和万峰先生预计分别直接持有华测医药 8.27%、3.91%和 4.61%的股权。

本次增资完成后，华测检测对华测医药持股比例由 100%变更为不低于 83.21%，华测医药仍为公司控股子公司，本次增资扩股事项不会导致公司合并报 表范围的变更。

本次华测医药员工持股计划设置了预留股权，对应华测医药 659 万元注册资 本，占华测医药员工持股计划总规模的 20.76%，预留股权应在本次增资事项通 过股东大会决议之日起 12 个月内完成分配并实缴出资。

（二）关联关系

本次增资参加对象中，万峰先生为公司关联自然人，华测检测管理层持股平 台的出资人包含公司部分董事和高级管理人员，包括万峰先生、申屠献忠先生、 钱峰先生、徐江先生、周璐先生、李丰勇先生、王皓女士、曾啸虎先生，华测检 测管理层持股平台为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定，本次增资构成关联交易。同时，公司董事、行政总裁、董事会秘书、华 测医药子公司苏州华测生物技术有限公司（以下简称“苏州生物”）总经理陈砚 先生拟认购华测医药员工持股计划份额，陈砚先生为公司关联自然人，基于谨慎 性原则，本次交易公司将华测医药员工持股计划作为关联方履行决策程序。上述

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关联交易不存在公司直接或间接向董事、高级管理人员提供借款等财务资助的情 形。

（三）审批程序

2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于子 公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事万峰先生、申屠献忠先生、陈 砚先生已回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了 同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

本次增资对象中，华测医药员工持股计划和华测检测管理层持股平台的增资

主体尚未完成工商注册，待本次增资事项完成相关决策程序后再进行工商注册。 二、增资主体的基本情况及关联关系介绍

（一）华测医药员工持股计划

1、实施原则

本次华测医药员工持股计划本着合法合规、自愿参与、风险自担的原则，绑 定华测医药管理层及核心员工与公司的长期利益。

2、参加对象范围

本次华测医药员工持股计划参加对象包括华测医药董事、高级管理人员和核 心员工，合计不超过 200 人。

3、认购资金来源

参加对象以现金方式出资，并一次性足额缴纳。参加对象参与本次员工持股 计划的资金来源为其合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。 公司不向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

4、员工持股计划的日常管理

本次员工持股计划设管理委员会作为日常监督管理机构，代表持股员工行使 股东权利。管理委员会由 3 名委员组成，由参与华测医药员工持股计划的员工选 举产生。

5、持股方式

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本次员工持股计划通过合伙制企业作为持股平台参与华测医药增资。由于每 个合伙企业合伙人不能超过 50 人，本次员工持股计划将设立多个合伙企业作为 持股平台。

本次员工持股计划管理委员会的 3 名委员将成立一家有限责任公司（以下简 称“管理平台公司”）作为持股平台的普通合伙人，参与员工持股计划管理，每 位委员在管理平台公司持股比例为 1/3。

管理平台公司发生的合理管理费用由华测医药承担。

• 6、股份来源及数量

本次员工持股计划采取增资扩股的方式，由员工持股平台出资 14,287.50 万 元认购华测医药新增 3,175 万元注册资本。

• 7、预留股权

本次华测医药员工持股计划设置了预留股权，对应华测医药 659 万元注册资 本，占华测医药员工持股计划总规模的 20.76%，预留股权应在本次增资事项通 过股东大会决议之日起 12 个月内完成分配并实缴出资。

• 预留股权的参加对象由华测检测董事会薪酬考核与提名委员会决定。 8、锁定期

首期参加对象获得的员工持股权益自本次增资完成工商变更登记之日起锁 定 36 个月，预留股权参加对象获得的员工持股权益自该参加对象完成实缴出资 之日起锁定 36 个月。

锁定期间，除本次员工持股计划规定的情形外，员工持股权益不得转让或出 售。锁定期满后，参加对象通过本次员工持股计划持有的员工持股权益可解锁并 以本次员工持股计划约定的方式进行转让。

员工持股的锁定期还应同时遵守法律法规及规范性文件规定的限售要求。 9、股权流转机制

华测医药员工持股计划在锁定期内股权流转机制如下：

（1）如持有人出现辞职、离职、劳动合同到期后拒绝与华测医药或其子公 司续签劳动合同、劳动合同到期后华测医药或其子公司不与其续签劳动合同、退 休后去竞争对手工作、因违反法律法规或公司规章制度而被华测医药或子公司解 除劳动合同等不适宜作为华测医药员工持股计划持有人的情形的，若该情形出现

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在锁定期 36 个月内，该持有人持有的 100%的员工持股计划份额由持股计划管理 委员会指定的符合员工持股计划参与条件的员工受让，价格为认购初始成本价格；

（2）如持有人出现丧失劳动力、达到国家规定的退休年龄而退休且其退休 后不去竞争对手工作的，其持有的员工持股计划份额可不作变更；

（3）如持有人死亡，其持有的员工持股计划份额可不作变更，由其合法继 承人受让。

上述第（2）、（3）条，当事人主动提出要退出的，由持股计划管理委员会 指定的符合员工持股计划参与条件的员工受让，价格为认购初始成本价格。

华测医药员工持股计划在锁定期满后的股权流转机制为：持股员工可将其持 有的员工持股计划份额转让给其他符合本次员工持股计划参与条件的员工，转让 价格由双方协商确定。

10、关联关系情况

公司董事、行政总裁、董事会秘书、华测医药子公司苏州生物总经理陈砚先 生拟出资 1,012.50 万元认购华测医药员工持股计划份额，约占华测医药员工持股 计划总出资额的 7.09%，陈砚先生为公司关联自然人，基于谨慎性原则，本次增 资扩股将华测医药员工持股计划作为关联方。

（二）华测检测管理层持股平台

1、概况

华测检测管理层拟成立有限合伙企业作为管理层持股平台参与华测医药本 次增资，参加对象包括公司部分董事和中高级管理人员，合计不超过 34 人。

本次管理层持股平台参加对象含外籍员工，为便于管理，拟成立两家有限合 伙企业作为持股平台。

公司全资子公司深圳华测投资管理有限公司拟担任两家管理层持股平台的 普通合伙人，在每家持股平台分别出资 4.5 万元，合计出资 9 万元，其他出资人 为有限合伙人。

除普通合伙人外，华测检测管理层持股平台有限合伙人出资情况如下：

合伙人	职务	出资额（万元）	出资比例
万峰	董事长	900	13.33%
申屠献忠	总裁、董事	900	13.33%

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合伙人	职务	出资额（万元）	出资比例
钱峰	副总裁	337.5	5.00%
周璐	副总裁	337.5	5.00%
徐江	副总裁	337.5	5.00%
曾啸虎	副总裁	337.5	5.00%
王皓	副总裁	337.5	5.00%
李丰勇	副总裁	337.5	5.00%
公司中级管理 人员（不超过26 人）		2,925	43.34%
合计		6,750	100%

2、资金来源

华测检测管理层持股平台的参加对象以现金方式出资，并一次性足额缴纳， 资金来源为其合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司 不向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

3、管理方式

华测检测董事会薪酬考核与提名委员会为华测检测管理层持股平台的决策 机构。公司全资子公司深圳华测投资管理有限公司作为管理层持股平台的普通合 伙人负责管理层持股平台日常管理。

4、锁定期

为了建立华测检测管理层的长期有效的约束机制，华测检测管理层持股平台 的参加对象享有的持股权益自本次增资完成工商变更登记之日起锁定 60 个月。

锁定期间，除本公告规定的情形外，参加对象在华测检测管理层持股平台的 权益不得转让或出售。锁定期满后，参加对象在华测检测管理层持股平台的权益 可解锁并以本公告约定的方式进行转让。

华测检测管理层持股平台的锁定期还应同时遵守法律法规及规范性文件规 定的限售要求。

5、股权流转机制

华测检测管理层持股平台的参加对象在锁定期内股权流转机制如下：

（1）如参加对象出现辞职、离职、劳动合同到期后拒绝与公司或其子公司 续签劳动合同、劳动合同到期后公司或其子公司不与其续签劳动合同、退休后去

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竞争对手工作、因违反法律法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同 等情形的，若该情形出现在锁定期内，该参加对象在华测检测管理层持股平台持 有的 100%权益由公司董事会薪酬考核与提名委员会指定的公司中高级管理人员 受让，价格为认购初始成本价格；

（2）如参加对象出现丧失劳动力、达到国家规定的退休年龄而退休且其退 休后不去竞争对手工作的，其持有的华测检测管理层持股平台的权益可不作变更；

（3）如参加对象死亡，其持有的华测检测管理层持股平台的权益可不作变 更，由其合法继承人受让。

上述第（2）、（3）条，当事人主动提出要退出的，由华测检测董事会薪酬 考核与提名委员会指定的公司中高级管理人员受让。

华测检测管理层持股平台在锁定期满后的股权流转机制为：参加对象可将其 在管理层持股平台持有的权益进行转让，股权处置方案由董事会薪酬与考核委员 会审议决定。

6、关联关系情况

华测检测管理层持股平台的出资人包括公司董事、高级管理人员万峰先生、 申屠献忠先生、钱峰先生、徐江先生、周璐先生、李丰勇先生、王皓女士、曾啸 虎先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，管理层持股平台为公司 的关联方。

（三）万峰先生

万峰先生，中国国籍，公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》中的相关规定，万峰先生为公司关联自然人。

万峰先生拟出资 7,957.80 万元认购华测医药新增注册资本 1,768.40 万元，获 得的华测医药股权自本次增资完成工商变更登记之日起锁定 60 个月。 三、增资标的的基本情况

1、基本信息

公司名称：上海华测品创医学检测有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K4GH786

公司类型：有限责任公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区集创路 200 号、银冬路 491 号 1 幢 106

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室

法定代表人：万峰

注册资本：31,954.60 万元人民币

成立日期：2019 年 12 月 27 日

经营范围：检验检测服务，从事检测科技、生物科技领域内的技术开发、技 术服务、技术转让、技术咨询，信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权权属情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。

2、增资前后的股权结构

假设华测医药员工持股平台按上限认购，本次增资前后华测医药的股权结构 如下：

如下：
股东名称	增资前		增资后
	出资额 （万元）	持股比例	出资额 （万元）	持股比例
华测检测	31,954.60	100%	31,954.60	83.21%
华测医药员工持股平台			3,175.00	8.27%
华测检测管理层持股平台			1,502.00	3.91%
万峰			1,768.40	4.61%
合计			38,400.00	100%

3、最近一年又一期的主要财务指标：

		单位：元
主要财务指标	2021 年7 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	361,329,605.12	259,403,294.72
负债总额	175,447,164.51	137,966,415.10
归属于母公司所有者权益	182,023,675.26	107,172,599.07
主要财务指标	2021 年1-7 月	2020 年度
营业收入	193,257,839.60	215,452,876.10
营业利润	47,146,317.94	25,743,913.08

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归属于母公司所有者的净利润	40,431,018.37	19,798,915.85
经营活动产生的现金流量净额	59,479,163.54	5,752,044.06

注：上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次增资的定价政策和定价依据

本次增资价格根据华测医药的评估价值确定，华测医药聘请具有从事证券、 期货相关评估业务资格的评估机构北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林 评估”），对华测医药全部股东权益截至 2021 年 7 月 31 日的市场价值进行了评 估。

根据中林评估于 2021 年 11 月 30 日出具的《上海华测品创医学检测有限公 司拟增资扩股所涉及的上海华测品创医学检测有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（中林评字【2021】446 号），以 2021 年 7 月 31 日为估值基准日， 采用收益法的评估结果，上海华测品创医学检测有限公司于评估基准日股东全部 股权价值为 143,704.45 万元，评估值较账面归母净资产增值 125,502.08 万元，增 值率 689.48%。

本次增资以评估确认的净资产评估价值 143,704.45 万元为参考，每元注册资 本价格确定为 4.5 元，相当于投前估值为 143,795.70 万元。 五、拟签订关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：华测医药员工持股计划(统称)

乙方：华测检测管理层持股平台(统称)

丙方：万峰

标的公司 ： 上海华测品创医学检测有限公司

原股东：华测检测认证集团股份有限公司

（二）增资协议的主要内容

1、各方同意，华测医药员工持股计划、华测检测管理层持股平台及万峰先 生分别以 14,287.50 万元、6,759.00 万元和 7,957.80 万元对华测医药进行增资， 合计出资 29,004.30 万元，认购华测医药新增注册资本 6,445.40 万元，其中 6,445.40 万元计入注册资本，剩余 22,558.90 万元计入资本公积金。增资完成后， 华测医药员工持股计划、华测检测管理层持股平台及万峰先生分别持有华测医药

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8.27%、3.91%和 4.61%的股权。公司放弃对华测医药本次增资的认缴出资权。 本次增资完成后华测医药的注册资本由 31,954.60 万元增加至 38,400.00 万元， 公司持有华测医药的股权比例将由 100%变更为 83.21%。

2、为保证华测医药公司的正常经营，投资各方同意，增资协议签署履行后， 投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

3、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义 务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的主要约定义务，则构成违约。 （三）其他事项

目前，华测医药员工持股平台、华测检测管理层持股平台的设立尚在办理相 关手续，交易各方尚未签署增资协议，公司将积极推动相关手续的办理，及时完 成相关协议的签署。

六、本次关联交易目的和对公司的影响

本次增资扩股有利于增强华测医药的资本实力，促进未来业务发展，充分调 动华测医药员工的积极性和创造性，实现员工与公司利益的长期绑定，进一步挖 掘公司的成长动力，提升核心竞争力。同时，华测检测管理层与董事长万峰先生 共同参与跟投，有利于对其建立长期有效的约束机制，促进公司长期持续稳健的 发展。

本次关联交易价格是参照资产评估值和企业实际情况，在自愿及公允的基础 上协商制定，定价公平、公正、公允。本次交易不涉及公司合并报表范围发生变 更，不会对公司的生产经营、财务状态产生不利影响，不存在损害公司及全体股 东、特别是中小股东利益的情形。

七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司董事、高级管理人员申 屠献忠先生、陈砚先生、钱峰先生参与公司公租房的租售，预付公租房房款金额 合计为 11,203,018 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经审阅本次子公司实施增资扩股暨关联交易事项的相关材料，公司独立董事 认为：

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1、本次关联交易有利于进一步推动华测医药业务发展，促进员工与公司共 同成长和发展，提升公司市场竞争力，从而有效促进公司盈利水平的提升，增加 股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。

2、本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小 股东的利益的情形。

3、本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

因此，我们一致同意上述事宜，并同意提交至公司第五届董事会第二十次会 议审议。

（二）独立董事独立意见

经审核，公司独立董事认为：本次子公司增资扩股暨关联交易事项有利于进 一步推动华测医药业务发展，符合公司及全体股东利益。本次增资扩股事项的审 议与决策程序合法有效，符合相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定， 关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东的利益的 情形。我们一致同意本次子公司实施增资扩股暨关联交易事项。 九、监事会意见

经核查，公司监事会认为：公司全资子公司华测医药本次增资扩股暨关联交 易事项有利于进一步增强公司的凝聚力，保障核心人员稳定，助力公司及子公司 长期、持续、稳定的发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议及决策 程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次交易事项。 十、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十八次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独

• 立意见；

4、北京中林资产评估有限公司出具的《上海华测品创医学检测有限公司拟 增资扩股所涉及的上海华测品创医学检测有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（中林评字【2021】446 号）；

• 5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字

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[2021]0016486 号）；

• 6、深交所要求提供的其他文件。

特此公告。

华测检测认证集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月十四日

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