CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 25, 2019

法律意见书

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关于华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于华测检测认证集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：华测检测认证集团股份有限公司

根据华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”）与广东信达 律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受 华测检测的委托，担任华测检测拟实施2019年股票期权激励计划（草案）（以下 简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件和《华测检测认证集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，信达就本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国 境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国以外 的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信 达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、信达已得到华测检测如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意 见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准 确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实

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法律意见书

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的。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信 达依赖于政府有关主管部门、华测检测或者其他有关机构出具的有关文件或意 见。

5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同 其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供华测检测本次激励计划之目的使用，不得用作其他任 何用途。信达同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信 达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对华测检 测提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司

根据国家企业信用信息公示系统的公告信息并经本所律师查验，截至本法律 意见书出具之日，华测检测的基本情况如下：

公司名称 华测检测认证集团股份有限公司 公司类型 股份有限公司(上市) 统一社会信用代码 91440300757618160G 住所 深圳市宝安区新安街道兴东社区华测检测大楼1号楼101 法定代表人 万峰

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法律意见书

	300012
证券代码
	深圳证券交易所
股票上市地
	2003年12月23日
成立日期
	长期
经营期限
	深圳市市场监督管理局
工商登记机关
	实验室检测/校准，检验，检查，货物查验，技术服务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。
经营范围

经中国证监会证监许可[2009]1005号《关于核准深圳市华测检测技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，华测检测在深圳证券交 易所上市，股票简称“华测检测”，股票代码“300012”。

根据《公司章程》及公司的说明并经检索全国企业信用信息网（http://www. gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.c n/honestypub/）等相关网站，截至本法律意见书出具日，华测检测有效存续，不 存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规 或需要终止上市资格的其他情形。

（二） 公司不存在不得实施本次激励计划的情形

根据《华测检测认证集团股份有限公司2017年年度报告》、立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA13553号《审计报告及财务报 表》，并经检索中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失 信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）及深圳证券交易所官方网 站（http://www.szse.cn/），截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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法律意见书

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润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存 续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的 不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》。

根据《华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”），该《激励计划（草案）》由“释义”、 “本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定 依据和范围”、“本激励计划的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效 期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格 的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方 法和程序”、“股票期权的会计处理方法”、 “股票期权激励计划的实施程序”、 “公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“公 司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”和“附则” 组成。

经信达律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，本计划中载明的事项符合 《管理办法》第九条的规定。现对《激励计划（草案）》的内容发表意见如下：

（一） 本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为进一步完善公 司法人治理结构，健全公司的激励机制，形成良好的价值分配体系，充分调动公

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司管理人员及核心骨干的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

信达律师认为，公司本次《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划的 目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项规定。

（二） 本次激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次《激励计划（草 案）》对于管理机构的规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十五条、第四 十条的相关规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

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1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励 对象为公司董事、高级管理人员及核心管理人员（不包括独立董事、监事及单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 9 人，包括：

（1）公司的董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员；

（2）公司核心管理人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董 事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在 本计划授予时以及本计划考核期内在公司或公司全资子公司、控股子公司任职并 已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。

综上，信达律师认为，本次《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办 法》第八条第一款和第二款的规定。

（四）本次激励计划的股票来源、数量和分配

1、标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票或公 司从二级市场回购的公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2、授权股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予 470 万份股票期权，约占本激励计划草案公告 时公司总股本 1,657,530,714 股的 0.28%，符合《管理办法》第九条第（三）款、 第十四条的规定。

• 3、激励对象获授的股票期权分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分 配情况如下表所示：

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		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占总股本的比 例
姓名	职务
曾啸虎	副总裁	100	21.28%	0.06%
其他核心管理人员（8人）		370	78.72%	0.22%
合计（9人）		470	100.00%	0.28%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，信达律师认为，本次《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办 法》第九条（四）项及第十四条第二款的规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过48 个月，符合《管理办法》第九条（五）项及 第十三条的规定。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内授予股票期权并完成公告、登 记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划， 未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12 个月、24 个月、

36 个月。激励对象获授的股票期权在不得转让、用于担保或偿还债务。

• 4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12 个月 后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行 权安排行权。

本次激励计划授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的 股票期权。

信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》 第九条（五）项、第三十条及第三十一条的规定。

5、禁售期：

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当 在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。

综上，信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的有效期、授予日、 等待期、可行权日和禁售期符合相关法律法规及《管理办法》的规定。

（六）本次股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为 9.23 元。

2、股票期权行权价格的确定方法

股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 9.23 元；

2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价，为每股 8.97 元。 信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的行权价格符合《管理办法》 第九条第（六）项及第二十九条的规定。

（七）本次股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其

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他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的 其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

本次激励计划授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2019年归属于上市公司股东净利润达到3亿
第二个行权期	2020年归属于上市公司股东净利润达到3.6亿
第三个行权期	2021年归属于上市公司股东净利润达到4.32亿或2019年-2021 年累计达到11.5亿

净利润指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支、如公司业绩考核达

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不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。 （4）个人层面考核要求

本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件成就时，激励对象必须通过 至少一种方式持有公司股票：①参与公司员工持股计划；②通过二级市场购买公 司股票市值超过 100 万元。

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业 绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行 权额度*行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格 （C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定 激励对象行权的比例：

评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
行权比例	100%	100%	50%	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行 权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合 格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规 定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的授予与行权条件符合《管 理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条及第十四条第一款的规定。 （八）本次激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

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Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

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（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的调整方法和程序符合《管 理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的有关规定。

（九）本次股票期权的会计处理方法

本次《激励计划（草案）》对股权激励计划的会计处理方法依据《企业会计 准则第 11 号—股份支付》的规定作出了明确说明，并列明了实施激励计划对公 司业绩的影响。

信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （十）本次激励计划的实施程序

1、本激励计划生效程序

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会 审议。

（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时 提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

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（5）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

（6）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议股权激励计划时，作为 激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会 应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理 人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事 会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

2、本激励计划的权益授予程序

（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关 协议，以此约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独 立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终 止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励 计划。

（6）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 3、激励对象行权程序

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法律意见书

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（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足 行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象， 由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况 的公告。

（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（4）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

4、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通

过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会 审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前行权的情形；

②降低行权价格的情形。

5、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经 董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告 之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

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法律意见书

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信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的实施程序符合《管理办法》 第四十四条至第四十七条的规定。

（十一）公司 / 激励对象各自的权利义务

1、公司的权利与义务

（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按 本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行 权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造 成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

2、激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（3）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（5）激励对象在职期间及自离职之日起 1 年内，不得从事与公司及下属子 公司所属行业相同或类似工作，不得以直接或间接方式投资、经营与公司及下属 子公司有竞争关系的机构，不直接或间接从事或夺取与公司及下属子公司具有竞 争性的业务，否则，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担 与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担 赔偿责任。

（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息

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法律意见书

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披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得 的全部利益返还公司。

（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的公司和激励对象的权利义 务内容符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。

（十二）公司 / 激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：①公司控制权发生 变更；②公司出现合并、分立的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 未行权的股票期权不得行权，由公司注销：①最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财 务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上 市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形；④法律法规规定不得实行股权激励的情形；⑤中国证监会认定的其他需要 终止激励计划的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象 获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任 的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负 有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生以下任一情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 不得行权，由公司注销：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律 法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

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法律意见书

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（2）激励对象职务变更、离职、丧失劳动能力、退休、死亡

①职务变更

1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的核心管理人员，或者被公司委派 到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

2）激励对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪 酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，应取消激励对象尚未行权的股票期 权。

3）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人 员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

②辞职或解雇

激励对象因劳动合同到期不与公司续约或主动离职等原因离开公司的，自离 开之日起所有未行权的股票期权即被取消。

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的， 自离开之日起所有未行权的股票期权即被取消。给公司造成损失的，应将行权所 得全部收益返还给公司，同时向公司承担赔偿责任。

③丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作 变更，仍可按规定行权。激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会 可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司 注销。

④退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票 期权不作变更，仍可按规定行权。

⑤死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对 象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象 进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。对于因上述原因被取消或失效的股

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法律意见书

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票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

（3）在本激励计划股票期权授予日前，当激励对象出现离职或者岗位变化 情况不适宜继续被激励时，公司董事会有权在保持股票期权总数不变的情况下， 对激励名单进行调整，监事会对调整后的名单发表核查意见后，公司将在证监会 指定网站披露名单调整的相关信息。

信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的公司和激励对象发生异动 的处理符合《管理办法》第九条（十二）项的规定。

（十三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生 之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

信达律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的公司和激励对象发生异动 的处理符合《管理办法》第九条（十三）项的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

根据公司提供的会议决议和独立董事意见，截至本法律意见书出具日，为实 施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、2019 年 4 月 15 日，公司董事会第四届薪酬与考核委员会第八次会议拟 定了《华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》，并 提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规 定。

2、2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于<华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票

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法律意见书

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期权激励计划相关事项的议案》，符合《管理办法》的三十四条第一款的规定。

3、2019 年 4 月 24 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次 股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公 司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发 展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。

4、2019 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于< 华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划激励对象名单> 的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次股权激 励计划尚待履行如下程序：

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在 股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说 明。

3、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 4、公司发出召开股东大会的通知。

• 5、独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

6、股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持 有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以 披露。

7、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

信达律师认为，截至本法律意见书出具日，华测检测已依法履行现阶段应当

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法律意见书

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履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的相关规定。华测检测尚需在依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序 后，方可实施本次股权激励计划。

四、本次激励计划的信息披露义务

根据公司提供的会议决议，公司于 2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第二 十四次会议，审议通过《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权 激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；公司于 2019 年 4 月 24 日召 开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<华测检测认证集团股份有限公 司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

公司尚需在董事会审议通过本次股权激励计划后的 2 个交易日内，公告董事 会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见，并承 诺将继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。

信达律师认为，华测检测已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露 义务。随着本次股权激励计划的进展，华测检测还应当根据《管理办法》及有关 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，华测检测实施本次股权激励计划的目的是为 进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励机制，形成良好的价值分配体系， 充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实 现。此外，公司独立董事亦确认，实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股 东的利益。

综上，信达律师认为，华测检测本次股权激励计划不存在明显损害公司及全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

六、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，华测检测具备实施

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法律意见书

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本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》等法律 法规和《公司章程》的规定；华测检测已依法履行现阶段应当履行的法律程序， 符合《管理办法》等法律法规的有关规定；股权激励对象的确定符合《管理办法》 等法律法规的有关规定；华测检测已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的 信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。 本《法律意见书》一式两份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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法律意见书

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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

张 炯 张 炯

张森林

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