CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

华测检测认证集团股份有限公司

关于杭州华安无损检测技术有限公司2016 年度业绩承诺未实现 情况的说明

华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月26 日 召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于华安检测公司2016 年度业绩 承诺未实现的议案》，现就相关事项公告如下：

公司于2014 年11 月完成收购杭州华安无损检测技术有限公司(以下简称华 安检测公司)，该次收购完成后公司持有华安检测公司100.00%的股权。根据深 圳证券交易所的有关规定，现将进行该笔投资时华安检测公司股东所作业绩承诺 2016 年度实际完成情况说明如下。

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华测检测技术股份有限公司向 张利明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1016 号) 核准，核准公司向张利明发行2,289,962 股股份、向方发胜发行1,164,362 股股 份、向刘国奇发行1,164,362 股股份、向方力发行952,656 股股份、向欧利江发 行287,607 股股份、向冷小琪发行242,251 股股份、向康毅发行123,257 股股份、 向浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,267,900 股股份、向杭州 金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙) 发行821,730 股股份购买相关资产；同 时核准公司非公开发行不超过2,569,043 股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。

2014 年11 月19 日，上述华安检测公司100.00%的股份已按照法定方式过户 给本公司，并已在杭州市工商行政管理局办妥将华安检测公司100.00%股权的持 有人变更为本公司的变更登记手续。此次出资业务业经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并于2014 年12 月2 日出具《验资报告》(天健验〔2014〕3-83 号)。本次向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、浙江瑞 瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限 合伙)9 位股东发行用于购买资产的8,314,087 股新增股份已于2014 年12 月5

日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2014 年12 月5 日出具了 《股份登记申请受理确认书》。

发行股份数量如下：

发行股份数量如下：
股东名称	认购股份数量(股）
张利明	2,289,962
方发胜	1,164,362
刘国奇	1,164,362
方力	952,656
浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）	1,267,900
杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)	821,730
欧利江	287,607
冷小琪	242,251
康毅	123,257
合 计	8,314,087

本次向特定对象东海基金管理有限责任公司、中国华电集团财务有限公司、 安信证券股份有限公司发行用于募集配套资金的2,127,659 股新增股份已于 2014 年 12 月5 日在登记结算公司办理完毕登记手续。

发行股份数量如下：

发行股份数量如下：
股东名称	认购股份数量(股）
东海基金管理有限责任公司	531,914
中国华电集团财务有限公司	1,063,829
安信证券股份有限公司	531,916
合计	2,127,659

二、承诺业绩情况

根据公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅（以下 简称盈利承诺方）签订的《深圳市华测检测技术股份有限公司（现更名华测检测 认证集团股份有限公司）以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》 及其补充协议，盈利承诺方承诺华安检测公司对应的2014 年度、2015 年度以及 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、2,304 万元以及2,649.60 万元。

本次交易实施完毕后，华测公司在2014 年、2015 年和2016 年的每个会计 年度结束时，由负责年度审计工作的会计师事务所对华安检测公司出具专项审核

意见，并根据专项审核意见，在华测公司2014 年、2015 年和2016 年年度报告 中披露华安检测公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个 会计年度结束时，如华安检测公司当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则盈 利承诺方应于专项审核意见出具之日起十日内按其在本次交易完成前持有的华 安检测公司27.87%、14.17%、14.17%、11.59%、3.5%、2.33%、1.5%的股权占盈 利承诺方合计持有华安检测公司75.13%股权之比例以股份方式进行补偿。由华 测公司以人民币壹元的总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部 分回购股份。

承诺期每年各转让方补偿额=（当期承诺盈利数-当期实际盈利数）÷当期承 诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总 额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例

承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股 发行价格

三、业绩承诺完成情况

1、2016年度业绩承诺实现情况

华安检测公司2016 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-206.75 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-246.31 万元，小于 盈利承诺方承诺金额。

项目	2016 年承诺数	2016 年实际数	差额	完成率
净利润[注]	2649.60 万元	-246.31 万元	2895.91 万元	0%

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2、2015 年度业绩承诺实现情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华安检测2015 年度财务报表审计 后，华安检测2015 年实际实现的归属于母公司的净利润为2038.32 万元，2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1979.63 万元， 未实现承诺方承诺金额，未实现比例为14.08%。

3、2014年度业绩承诺实现情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华安检测2014 年度财务报表审计 后，华安检测2014 年实际实现的归属于母公司的净利润为1,990.94 万元，2014 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,947.28 万 元，超过盈利承诺方承诺金额，超出比例为1.42%。

四、关于本次重大资产重组的补偿方案

根据公司与盈利承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，公司将 定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅 2016 年度应补偿股份，赔偿总额约75,835,645.29 元，折成股份8,757,004 股。 其中，因方力、欧利江及康毅三人剩余限售股不足以此次股份回购，根据协议规 定，剩余应补偿的股份以现金方式进行补偿（方力、欧利江、康毅三人剩余限售 股分别为1,182,402 股、356,954 股、152,976 股）。由公司以人民币壹元的总价 回购盈利承诺方2016 年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。详细内容请 见公司同日发布的《关于华安检测公司2016 年度业绩承诺实现情况及相关承诺 方对公司进行业绩补偿的公告》。

五、盈利承诺方承诺业绩未实现的主要原因

盈利承诺方承诺业绩未实现的主要原因：一方面，国内石油和化工行业投资 明显放缓,作为主要业务来源的石油和天然气开采、储运工程建设项目以及石油 炼化、煤化工等化工项目投资有所缓慢，部分建设出现了停建、缓建现象，一定 程度上影响了杭州华安的业绩完成。杭州华安全资子公司新疆科瑞检测科技有限 公司主要业务资源为中国石油新疆油田，业务来源过于集中，2016 年业务萎缩 严重，导致公司亏损严重,另一全资子公司深圳市泰克尼林科技发展有限公司因 成本控制不力以及产生了大额营业外支出，导致亏损严重。

其次,石油化工领域项目结算周期普遍较长，部分项目工期较长，超出合同 较大，主体竣工结算周期跨幅过大致使坏账准备金计提较大。

基于上述原因，华安检测公司2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润未达到承诺业绩。

六、其他说明

后续，公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露本次重大资产重组关于业 绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者关注。

2017 年，公司将认真研判国家产业政策趋势，客观分析公司面临的市场情 况，制订合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化 整合公司资源，控制风险，提升企业核心竞争力，实现公司持续稳定、健康快速 的发展。

特此公告。

华测检测认证集团股份有限公司

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二○一七年四月二十八日