CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jan 18, 2012

广东华商律师事务所 法律意见书

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中国 深圳 福田区 深南大道4001 号时代金融中心14 楼整层,邮编：518048 14/F.,Times Finance Centre,No.4001,Shen Nan Road,ShenZhen,PRC. P.C.518048 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058 网址（ Websit ）： http//www.huashang.cn.

广东华商律师事务所

关于深圳市华测检测技术股份有限公司 股票期权授予事宜的

法律意见书

广东华商律师事务所

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中国 深圳 福田区 深南大道4001 号时代金融中心14 楼整层

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广东华商律师事务所 法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权授予事宜的 法律意见书

致：深圳市华测检测技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管 理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、 《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件和《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的有关规定，广东华商律师事务所(以下简称“本所”) 受深圳市华测检测技术股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司向股票期 权激励计划（以下简称“本激励计划”）之激励对象授予股票期权相关事宜出具 本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整 和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复 印件的，其均与正本或原件一致。

本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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一、关于授予股票期权相关事项的批准和授权

1、2011 年8 月8 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的 股票期权激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权和增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事就公司实施本激励计划 有关事项发表了独立意见。

2、2011 年12 月30 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过 了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务) 人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案） 修订稿》”），独立董事就公司实施本激励计划有关事项再次发表了独立意见。

3、2011 年12 月30 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，认为《股权 激励计划（草案）修订稿》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有 关规定。

4、经中国证监会备案且无异议，2012 年1 月17 日，公司召开2012 年第一 次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案）修订稿》和《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》等相关 议案。

5、2012 年1 月18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关 于调整公司股权激励计划授予对象名单的议案》和《关于确定公司股票期权首次 授予日的议案》等相关议案，对本激励计划授予对象名单做相应调整并明确本激 励计划授权日。

6、2012 年1 月18 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过《关 于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》和《关于确定股票期权和股票增 值权授予日的议案》等相关议案。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经中国证

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广东华商律师事务所 法律意见书

监会备案无异议并获得了公司股东大会的审议批准；公司已根据《公司法》、《管 理办法》、《备忘录》以及《公司章程》的规定为本次股票期权授予履行了必要的 法律程序。

二、关于股票期权激励计划授予对象调整

经本所律师核查，公司2012 年1 月18 日召开第二届董事会第十二次会议审 议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象名单的议案》，原激励对象李局 春、廖华、孟兆海、赵爱华、陈书清因个人原因离职，根据公司股权激励计划的 相关规定，上述五人已不再具备被激励资格。公司根据实际情况对股权激励计划 授予对象名单做相应调整，该五人对应的期权总份额按公司期权授予的相关规定 分配给具备被激励资格的员工金锋、彭勇、黄嘉芝、覃芳慧、张祝文。首次激励 涉及的被激励对象总人数保持190 人不变。

经本所律师核查，公司2012 年1 月18 日召开第二届监事会第九次会议审议 通过了《关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次调整及本 次股票期权激励对象的主体资格符合《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计 划（草案）修订稿》的相关规定。

本所律师认为：公司董事会对本激励计划授予对象名单的调整及本次股票期 权激励对象的主体资格符合《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案） 修订稿》的有关规定。

三、 关于本次股票期权授予条件

根据《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案）修订稿》等有关 规定，股票期权的获授条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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广东华商律师事务所 法律意见书

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象满足《管理办 法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权授予条件， 公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草 案）修订稿》的有关规定。

四、关于本次股票期权授予日

根据《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的有关 规定：本激励计划授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、 公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东 大会审议通过本计划后的30 日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

根据公司第二届董事会第十二次会议决议，公司股票期权的授予日为2012

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年1月18日。经本所律师核查，本次股票期权授予日的确定符合《管理办法》、《备 忘录》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

五、关于本次股票期权授予对象、授予数量、行权价格

根据《股权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，本次股票期权授予对象、 授予数量、行权价格情况如下：

1、本次授予对象和行权数量如下：

姓 名	获授的股票期权数量（万份）	股票期权占计划总量的比例	标的股票占授予时总股本的比例
核心技术(业务)人员、中层管理人员	256	90.78%	1.39%
预留	26	9.22%	0.14%
合 计	282	100%	1.53%

2、本次股票期权的行权价格为17.49 元。

经本所律师核查公司第二届董事会第十二次会议决议，公司本次股票期权授 予对象、授予数量、行权价格符合《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

六、结论

综上所述，本所律师认为：公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》 以及《公司章程》的规定为本次股票期权授予履行了必要的法律程序；公司董事 会对本激励计划授予对象名单的调整及本次股票期权激励对象的主体资格符合 《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的有关规定；公 司和激励对象满足《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案）修订稿》 规定的股票期权授予条件；本次股票期权授予日的确定符合《管理办法》、《备忘 录》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次股票期权授予对象、 授予数量、行权价格符合《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

（本页以下无正文，下接签署页）

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[此页为广东华商律师事务所《关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权 授予事宜的法律意见书》之签字盖章页,无正文]

广东华商律师事务所

负责人： 经办律师：

高 树 周 燕

张 鑫

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