Central Urbana SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 28, 2020

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title: "Notas BYMA y CNV - AD 22.04.2020 (convocatoria) - CUSA"
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Buenos Aires, 28 de mayo de 2020

Señores

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175

C1002ABC Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De mi consideración:

REUNIÓN DE DIRECTORIO DE CENTRAL URBANA S.A. DEL 22/IV/20

Conforme lo dispuesto en el inciso b) del artículo 4, Capítulo II, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), adjunto acta de la reunión de directorio de Central Urbana S.A. celebrada el 22 de abril de 2020, en la que se resolvió convocar a asamblea general ordinaria de la sociedad para el día 29 de mayo de 2020 a las 15:30 horas, en primera convocatoria, y a las 16:30 horas en segunda convocatoria, por videoconferencia o en Av. Corrientes 420, piso 8, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, lo que será confirmado según la situación de aislamiento social vigente al momento de notificarse la asistencia a asamblea.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

CANDELA LÓPEZ LINETTI

Responsable de Relaciones con el Mercado

ACTA DE DIRECTORIO DE

CENTRAL URBANA S.A. DEL 22/IV/2020

Acta Nº 851: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 22 días del mes de abril de 2020, siendo las 16 horas, se reúne el directorio de Central Urbana S.A. (la “Sociedad”). Preside la reunión el señor, Daniel Marx, vicepresidente en ausencia del presidente, quien manifiesta que, en virtud de las restricciones de circulación impuestas por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 y prorrogadas por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 325/2020 como consecuencia de la emergencia sanitaria por la pandemia del COVID-19, las que son de público conocimiento, no resulta posible reunirse en la sede social para celebrar reuniones de directorio de la sociedad y, en consecuencia, alcanzar el quórum requerido para sesionar. En virtud de ello y atento a la necesidad de la Sociedad de cumplir con sus obligaciones bajo el régimen de oferta pública en los términos previstos por las Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (sus modificatorias y complementarias) y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), propone que esta reunión se celebre por videoconferencia, según lo previsto por el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales y el artículo 2 de la Resolución Nº 830/2020 de la CNV. Ante la excepcionalidad de la situación y dándose cumplimiento a todos los requisitos para garantizar la participación de todos los directores y que las resoluciones se adopten de manera regular, los directores aprueban la celebración de la reunión de directorio a distancia, dejándose constancia que se encuentran comunicados por videoconferencia los directores, señores Daniel Marx, Rafael Bielsa, Gustavo de Jesus y Hector Ruiz Moreno y que la misma está siendo grabada. Asimismo, se encuentra presente por videoconferencia el representante de la comisión fiscalizadora de la Sociedad, señor Patricio Martin. Una vez que las restricciones de circulación sean dejadas sin efecto, se procederá al copiado del acta al libro correspondiente y su firma por todos los presentes. Asimismo, según lo previsto por el artículo 2 de la resolución Nº 830/2020 de la CNV, el señor vicepresidente informa que, la primera asamblea presencial que se celebre una vez levantadas las medidas de emergencia citadas en el artículo precedente, deberá ratificar lo actuado en esta reunión como punto expreso del orden del día, requiriendo para ello contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y con las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social. Los directores asistentes toman nota de lo manifestado y aprueban por unanimidad la propuesta del señor vicepresidente quien luego de constatar la existencia de quórum suficiente, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el único punto del temario:

Convocatoria a asamblea general ordinaria

Toma la palabra el señor vicepresidente, quien manifiesta que con motivo de la pandemia provocada por el COVID-19 y en virtud de las disposiciones del DNU Nº 297/2020 y disposiciones complementarias, en la reunión de directorio del 1 de abril de 2020, se resolvió posponer la convocatoria de la asamblea general ordinaria que trata los asuntos incluidos en el artículo 234, incisos 1º y 2º de la Ley Nº 19.550 y 71 de la Ley Nº 26.831.

Sin perjuicio de ello, el día 3 de abril de 2020 la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución General N° 830/2020 por la que dispone que durante el plazo que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas como consecuencia del estado de emergencia sanitaria, las entidades emisoras -aun cuando su estatuto no lo prevea- puedan celebrar asambleas de accionistas a distancia.

Consecuentemente, el señor vicepresidente manifiesta que resulta necesario convocar a asamblea general ordinaria a fin de considerar los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y la designación de directores, síndicos y contador certificante.

Luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad convocar a asamblea general ordinaria de la Sociedad a celebrarse el 29 de mayo de 2020 a las 15:30 horas en primera convocatoria, y a las 16:30 horas en segunda convocatoria, por videoconferencia o en Avenida Corrientes 420, piso 8, lo que será confirmado según la situación de aislamiento social vigente al momento de notificarse la asistencia a asamblea, a fin de tratar el orden del día transcripto al pie de la presente:

“CONVOCATORIA:

Convóquese a los señores accionistas de Central Urbana S.A. a la asamblea general ordinaria a celebrarse el día 29 de mayo de 2020, a las 15:30 horas, en primera convocatoria, y a las 16:30 horas en segunda convocatoria, por videoconferencia o en Av. Corrientes 420, piso 8, de CABA, lo que será confirmado según la situación de aislamiento social vigente al momento de notificarse la asistencia a asamblea, a fin de considerar el siguiente orden del día:

1. Consideración de celebración de asamblea a distancia conforme Resolución General N° 830 de la Comisión Nacional de Valores.

2. Designación de accionistas para firmar el acta.

3. Consideración de la documentación prescripta en el inciso 1º del artículo 234 de la ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

4. Consideración del resultado del ejercicio.

5. Consideración de la gestión del directorio y la comisión fiscalizadora. Su remuneración.

6. Fijación del número de directores y designación de los miembros del directorio.

7. Designación de los miembros de la comisión fiscalizadora.

8. Autorización a los miembros del directorio y la comisión fiscalizadora en los términos de los artículos 273 y 298 de la ley Nº 19.550.

9. Designación del contador que certificará los estados contables del ejercicio 2020.

10. Autorizaciones.

NOTAS: (1) En función de lo previsto por el DNU N° 297/2020 y complementarios y mientras se encuentren vigentes las medidas de aislamiento social, los accionistas podrán registrarse a través del envío en forma electrónica de las comunicaciones de asistencia (y demás documentación complementaria, según corresponda), hasta el 22 de mayo de 2020 a las 17:00 horas, inclusive, al correo electrónico florencia.pagani@bomchil.com. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la misma dirección de correo electrónico o a Av. Corrientes 420, piso 3º, CABA hasta el 20 de mayo de 2020 a las 17:00 horas, inclusive, el instrumento habilitante, debidamente autenticado.

(2) En caso de celebrarse la asamblea a distancia los accionistas deberán comunicarse desde sus computadoras vía link https://meetings.coamit.com.El sistema permite la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras, y la libre accesibilidad de todos los accionistas con voz y voto. Los votos serán emitidos por los participantes de la asamblea, a viva voz. Desde el correo electrónico indicado en el punto (1) anterior, se informará, en debida forma al accionista el modo de acceso, a los efectos de su participación en la asamblea, y los procedimientos establecidos para la emisión de su voto.

(3) Los puntos 1) a 10) serán tratados con el quorum exigible en asamblea general extraordinaria y las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social.

(4) La documentación a considerarse se encuentra a disposición de los señores accionistas en la sede social de la Sociedad, y les podrá ser remitida por correo electrónico en caso de solicitarlo.

EL DIRECTORIO”

Se deja constancia que el presidente de la sociedad realizará las publicaciones de ley correspondientes a la convocatoria a la asamblea.

Toma la palabra el síndico, Sr. Patricio Martin, a fin de dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

No habiendo otros puntos que tratar y siendo las 16:20 horas, se levanta la sesión.

CANDELA LÓPEZ LINETTI

Responsable de Relaciones con el Mercado

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