Central Urbana SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Jun 10, 2008

EDIAR S.A.E.C.I. y F

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

Cítase a los señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día lunes 30 de junio de 2008, a las 18 horas en primera convocatoria, en la sede social, calle Tucumán 927, piso 6, oficina 19, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea;
2. Modificación del Estatuto, a fin de:
3. Cambiar la actual denominación socialEDIAR S.A.E.C.I. y F, por otra que elegirá la asamblea (artículo 1);
4. Mantener el domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y suprimir la mención estatutaria a la actual sede social (artículo 2);
5. Prorrogar el plazo de duración de la Sociedad, que vence el 31/12/08, hasta el 31/12/2107 (artículo 3);
6. Cambiar el objeto social, para iniciar actividades de inversión en emprendimientos y desarrollos inmobiliarios o de cualquier otro tipo, en sociedades de cualquier naturaleza, por cuenta propia, o en representación de terceros o asociada a terceros, en la Republica Argentina o en el Exterior (artículo 4);
7. Quitar la cifra del capital social del Estatuto, la que constará en los estados contables, como también prever la emisión de otras clases de acciones y valores negociables (artículo 5);
8. Elevar el valor nominal de las acciones, de $ 0,01 a $1,00 por acción (artículo 5);
9. Adecuar la cláusula relativa al aumento de capital (artículo 6);
10. Cambiar la forma de circulación de las acciones, de nominativas no endosables a escriturales (artículo 7);
11. Adecuar las cláusulas relativas a la mora en la integración de las acciones y al derecho de preferencia y de acrecer (artículos 8 y 9);
12. Adecuar las cláusulas relativas a la elección y funcionamiento del Directorio (artículos 10 a 14);
13. Prever el Comité de Auditoría (nuevo artículo 15);
14. Adecuar la cláusula relativa a la Comisión Fiscalizadora (artículo16);
15. Adecuar las cláusulas relativas a las asambleas de accionistas (artículos 17 a 24);
16. Adecuar las cláusulas relativas al ejercicio económico y a la liquidación (artículos 25 a 28).
17. Incluir una cláusula arbitral (articulo nuevo)
18. Desafectación de los activos sociales que no resulten necesarios para las futuras actividades de la Sociedad, acordes con el cambio de objeto social que resuelva la asamblea, y autorización al Directorio para que proceda a su enajenación;
19. Consideración de las renuncias de los directores titulares y miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, con motivo de la transferencia del control accionario de la Sociedad en el contexto de la oferta pública de adquisición de acciones.
20. Consideración de la gestión de los directores y miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, por el ejercicio en curso, hasta la fecha de la asamblea.
21. Elección de nuevos directores y miembros de la comisión fiscalizadora.
22. Aprobación de los estados contables trimestrales con fecha de cierre 31 de marzo de 2008

El texto de las modificaciones propuestas al Estatuto que se mencionan en el punto 2), incisos a) a o) precedentes, se halla a disposición de los señores accionistas en la sede de la Sociedad, indicada en el encabezamiento. Su consideración compete a la asamblea extraordinaria. El punto 2,d) requiere la mayoría especial prevista en el articulo 244 de la Ley 19.550

El valor de reembolso a los accionistas recedentes por disconformidad con el cambio de objeto social (punto 2, d) será el precio de la OPA, es decir, $ 0,1821 por acción de v$n 0,01, que los opantes se han comprometido a pagar, conforme resulta del prospecto de la oferta. Dicho precio es mayor que el valor patrimonial proporcional resultante del último balance trimestral, con fecha de cierre 31 de marzo de 2008, que se somete a aprobación de la asamblea, que asciende a $ 0,1192 por acción

Para participar en la Asamblea, los señores accionistas que posean láminas de acciones nominativas deberán cursar comunicación a la Sociedad para que los inscriba en el libro de asistencia (Ley 19.550, art. 238). Los señores accionistas que obtengan certificados de depósito colectivo expedidos por la Caja de Valores S.A., deberán presentarlos en la sede social, en el horario de 14.00 a 18.00 horas. El plazo para la comunicación y la presentación corre hasta el día 24 de junio inclusive.

Diana Alvarez

Presidente