Central Urbana SA — M&A Activity 2008

Feb 22, 2008

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OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES

Informe y Opinión del Directorio

En cumplimiento de lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Lib. 9, Cap. XXII, art. 36), el Directorio de Ediar S.A.E.C.I. y F.,procede a emitir su informe y su opinión respecto de la oferta pública obligatoria de adquisición de las acciones de la Sociedad (OPA), anunciada por los señores Gustavo Adrián Bonomo, Alejandro Gustavo Belluscio, Marcos Podestá, María Florencia Lira, Damián Emiliano Lopo y Carlos Daniel Silva, cuyo aviso ha sido difundido en los medios bursátiles.

I. La OPA se dirige a todos los titulares de acciones ordinarias de $ 0,01 de valor nominal y un voto por acción, sin porcentaje mínimo de adquisición, hasta alcanzar los diecinueve millones (19.000.000) de acciones en circulación. La Sociedad no tiene otras clases de acciones, ni opciones, derechos de suscripción o valores convertibles en acciones, por lo cual la oferta abarca la totalidad de su capital social.

II. El precio es de $ 0,1821 por cada acción de v$n 0,01, pagadero al contado. Los oferentes han depositados en la cuenta de Allaria Ledesma y Cía, Sociedad de Bolsa S.A., Depositante N° 6 en la Caja de Valores, Comitente N° 2.741, la suma de tres millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil novecientos pesos ($ 3.459.900) necesaria y suficiente para la adquisición de todas las acciones representativas del capital de la Sociedad.

Dichos fondos han quedado irrevocablemente afectados hasta el vencimiento del plazo de mantenimiento de la oferta, para el pago de las aceptaciones que se presenten.

El período de aceptación de la oferta será de veinte (20) días hábiles contados desde la fecha de su publicación, una vez autorizada por la Comisión Nacional de Valores. Vencido dicho plazo, los accionistas que no la hubiesen aceptado tendrán al efecto un plazo adicional de cinco (5) días hábiles bursátiles.

III. El Directorio considera que dicha oferta de adquisición es equitativa y conveniente para todos los accionistas a quienes se dirige, por las siguientes consideraciones:

A) En la determinación del precio ofrecido se incluyen: (i) el valor del patrimonio neto de la Sociedad, calculado en $ 2.210.418; (ii) el mayor valor asignado a los inmuebles, de $ 466.326, resultante de la diferencia entre el precio estimado de plaza, según cotización solicitada ($ 560.700) y la valuación neta contable ($ 94.374); (iii) una prima de control, fijada en $ 783.000. Los tres componentes del precio suman tres millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil setecientos cuarenta y cuatro pesos ($ 3.459.744), que divididos por los diecinueve millones (19.000.000) de acciones suscriptas e integradas que componen el capital social, dan $ 0,1821 por acción.

B) El mayor valor asignado a los inmuebles, según estimaciones de plaza, acredita que la operación se propone a cifras reales, y a su vez la prima de control que se agrega al precio por acción ofrecido a todos los accionistas, respeta el principio según el cual el control es un activo social que corresponde por igual a mayoritarios y minoritarios, en proporción a sus tenencias.

C) La oferta se extiende a todos los accionistas, al mismo precio.

D) Los oferentes anuncian que, una vez adquirido el control, relanzarán la Sociedad al mercado con un programa de capitalización y un cambio de objeto social, para dedicarse a la actividad constructora e inmobiliaria,que abarcará la construcción o dirección de obras de ingeniería o arquitectura y toda obra conexa o complementaria, así como la compraventa, administración y explotación comercial de inmuebles, locales comerciales, etc.

Es decir, la Sociedad discontinuará la edición y venta de libros y, consecuentemente, desafectará los activos editoriales que no resulten necesarios para los nuevos rubros que emprenderá.

Los oferentes manifiestan su intención de mantener a la Sociedad en la cotización bursátil, por lo cual aquellos accionistas que prefieran conservar sus tenencias accionarias no perderán liquidez para negociarlas cuando quieran, ni la disponibilidad de información que ofrece el régimen de la oferta pública de valores.

IV. Tal como ha sido informado en el anuncio de la OPA, accionistas que representan el 87,0947 % del capital de la Sociedad han suscripto con los oferentes un Compromiso Irrevocable de Venta, cada uno por sus respectivas tenencias individuales, cuya vigencia y eficacia han quedado subordinadas a la previa aprobación de la OPA por la Comisión Nacional de Valores. Ello, debido a que la Sociedad se halla en el régimen de oferta pública obligatoria para la adquisición del control, que establece el Decreto 677/01. Aprobada la OPA, la enajenación y adquisición de las acciones comprometidas se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones reglamentarias que la rigen, dentro del plazo previsto y al precio fijado para todos los accionistas.

Tal compromiso incluye la conformidad de los oferentes, subordinada a que la Comisión Nacional de Valores apruebe la OPA, para ceder a Editora AR S.A., los activos y pasivos de la actividad editorial que la Sociedad desafecte por resolución asamblearia. Los titulares de la cesionaria son tres de los accionistas que han suscripto el Compromiso Irrevocable de Venta, que en conjunto poseen el 22,16 % de las acciones comprendidas en la OPA. Dicha cesión se concretará a los mismos valores en pesos que se asignan a los activos y pasivos para la determinación del precio de la OPA.

V. No existe ningún acuerdo entre la Sociedad y los oferentes, ni tampoco entre estos y los miembros de su Directorio en cuanto tales, sino como accionistas que han suscripto el compromiso irrevocable de venta mencionado en el punto IV.

VI. Con base en las consideraciones expresadas en el punto III, este Directorio opina que el precio ofertado por acción es razonable, pues supera en un 56,44 % el valor patrimonial proporcional calculado al día 15/12/07. Por ello, técnicamente recomienda a los accionistas su aceptación.

El Directorio no requerirá la opinión de ninguna evaluadora especializada independiente, teniendo en cuenta que: (i) los activos financieros de la Sociedad tienen valor técnico o corriente de mercado; (ii) de los inmuebles se pidió valor estimativo a firmas acreditadas de plaza; (iii) los bienes de cambio se hallan contabilizados a costo de reposición, y otros activos y pasivos a valores corrientes (iv) la prima de control, de estimación subjetiva, representa un 22,63 % del precio ofertado por acción.

VII. El Directorio no ha tomado, ni tomará, ni tiene en estudio ninguna decisión que considere relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la oferta por los accionistas.

VIII. Los tres integrantes del Directorio de la Sociedad, Diana Alvarez, Beatriz Alvarez y Alejo Alvarez, han suscripto con los oferentes, como accionistas y cada uno por sus tenencias individuales, el Compromiso Irrevocable de Venta, por lo cual han manifestado su intención de enajenar sus acciones en las condiciones y al precio de la OPA.

El Directorio continuará la gestión normal de las operaciones sociales, hasta la designación de nuevas autoridades en la próxima asamblea ordinaria de accionistas, con la aclaración expresada en el punto VII y con especial atención de las obligaciones resultantes del régimen de la oferta pública, en el interés de la Sociedad y de todos sus accionistas.

Beatriz Alvarez Alejo Alvarez Diana Alvarez

Directora Director Presidente