Central Urbana SA — Audit Report / Information 2014

Mar 11, 2015

ACTA Nº 773

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 06 días del mes de Marzo de 2015, siendo las 10,00 horas se reúnen los miembros del Directorio de CENTRAL URBANA SOCIEDAD ANONIMA, encontrándose presente el señor Leonor Ortiz Elissetche en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Contándose con quórum suficiente, preside el acto el señor Federico Tomasevich, Presidente de la Sociedad, quien pone en consideración los puntos del orden del día:

1. Consideración del Informe del Comité de Auditoria a los Estados contables cerrados al 31.12.2014

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

A los Señores Directores de

CENTRAL URBANA SOCIEDAD ANONIMA

En cumplimiento de los dispuesto por el artículo 16, incisos a), b) y c) del Punto III.8.4, Capítulo III, Libro I de las Normas de la C.N.V. (RG 400/2002), el Comité de Auditoría de Central Urbana S.A. ha elaborado el presente informe para ser publicado junto con los estados contables anuales de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2013.

La emisión de los estados contables de Central Urbana S.A. es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en cumplimiento de sus funciones exclusivas. La responsabilidad del auditor externo es opinar sobre la razonabilidad de los estados contables preparados de acuerdo con normas contables profesionales. El rol del Comité de Auditoría surge del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01, de las normas reglamentarias y complementarias establecidas por la C.N.V. y de su Reglamento Interno.

Durante el presente ejercicio se celebraron todas las reuniones mensuales del Comité, con la finalidad de tratar las cuestiones de nuestra competencia establecidas por el art. 15 del Régimen de Transparencia de Oferta Pública del Decreto 677/01, se analizaron informes del auditor externo y otra información requerida por la Sociedad. En particular, las cuestiones abordadas fueron, entre otras, las siguientes:

• Se analizó, conjuntamente con el auditor externo, el enfoque y su plan de auditoría para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014.
• Se analizó la independencia del auditor externo titular y suplente respecto de la Sociedad y se determino que no efectuaron servicios distintos a los correspondientes a la auditoria externa.
• Se evaluó el resultado de los exámenes del auditor externo y sus conclusiones sobre la confiabilidad del control interno, del sistema administrativo contable y de la información financiera o de otros hechos significativos presentada por la Comisión Nacional de Valores.
• Se supervisó la aplicación de políticas en materia de comunicación de hechos relevantes.
• Se revisaron y analizaron los estados contables de Central Urbana S.A. con el Auditor Externo.
• Se verificó que no existieron transacciones entre partes relacionadas.
• Se supervisó el funcionamiento del sistema de control interno de la Compañía.
• Se asistió al Directorio en la redacción del informe de Código de Gobierno Societario a incluir en la Memoria a los estados contables cerrados al 31 de Diciembre de 2014.

Basados en nuestras revisiones, reuniones con el auditor externo, análisis efectuados e informes considerados, y sujetos a las limitaciones del rol del Comité de Auditoría mencionado en el párrafo segundo del presente, manifestamos que no tenemos observaciones que formular respecto a las materias de nuestra competencia.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de Febrero de 2015.

Por delegación del Comité de Auditoría

FEDERICO TOMASEVICH

Presidente

El Directorio toma debida nota y aprueba incluir el presente informe junto con el resto de la documentación prevista por el artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales para su tratamiento por la respectiva Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

1. “Consideración del Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas a los Estados Contables, Reseña Informativa requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, Información Adicional requerida por el Artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Anexos G y H; Informe de la Comisión Fiscalizadora y Dictamen del Auditor, correspondientes al Ejercicio Nro. 71 de la Sociedad cerrado al 31 de Diciembre de 2014”. Continuando en uso de la palabra el señor Presidente informa que el mencionado balance se encuentra transcripto en el libro Inventario y Balances N° 13 y propone que se omita la lectura del mismo por haber sido puesto a consideración del Directorio con suficiente anticipación.

Se omite la lectura del Balance General al 31 de Diciembre de 2014 y el mismo resulta aprobado por unanimidad.

A continuación se transcribe el Dictamen del Auditor al Balance General de la Sociedad cerrado al 31 de Diciembre de 2014, el que resulta aprobado por unanimidad.

INFORME DEL AUDITOR

Señores

Directores de

CENTRAL URBANA S.A.

CUIT Nº 30-52552238-1

Domicilio Legal: Tucumán 1, Piso 14º

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de Contadores Públicos Independientes informamos sobre la auditoría que hemos realizado sobre los Estados Financieros de CENTRAL URBANA S.A. detallados en el apartado “1” siguiente. Los Estados citados constituyen una información, preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mismos, basada en el examen de auditoría, con el alcance que mencionamos en el párrafo “2”.

1 - ESTADOS CONTABLES OBJETO DE LA AUDITORIA

1. Estado de Situación Financiera al 31 de Diciembre de 2014.
2. Estado de Resultados Integral por el ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2014.
3. Estado de Cambios en el Patrimonio por el ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2014.
4. Estado de Flujo de Efectivo y Equivalente de Efectivo por el ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2014.
5. Notas 1 a 10 y Anexos I a III, los que son parte integrante de los estados precedentes.
6. Reseña Informativa, requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, e Información Adicional requerida por el Art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

2 - ALCANCE DE LA AUDITORIA

Hemos realizado nuestro examen de acuerdo con normas de auditoría aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Estas normas exigen una adecuada planificación y ejecución de la auditoría con el objeto de formarse una opinión acerca de la información significativa que contengan los Estados Contables, considerados en su conjunto.

Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los Estados Contables, obteniendo evidencias que permitan aseverar las afirmaciones y cifras relevantes. Incluye asimismo evaluar las normas contables de valuación y exposición, y como parte de ellas, la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio.

3 - DICTAMEN

En nuestra opinión, los Estados Financieros mencionados en “1”, presentan razonablemente, en sus aspectos significativos, la situación financiera de CENTRAL URBANA S.A. al 31 de Diciembre de 2014, así como el resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio neto y en el flujo de efectivo y equivalente de efectivo, por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales.

Con referencia a los estados financieros que dan origen a las cifras comparativas, informamos que sobre los estados financieros de cierre de ejercicio de la sociedad al 31 de Diciembre de 2013, se emitió un informe sin salvedades con fecha 11 de Marzo de 2014.

4 - INFORMACION ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES

A efectos de dar cumplimiento a disposiciones vigentes, informamos que:

1. Los Estados Financieros identificados en “1” de este informe se exponen de acuerdo con lo dispuesto en la Ley N° 19.550 y en las normas aplicables de la comisión Nacional de Valores, según lo indicado en la nota 2.
2. Los Estados Financieros de Central Urbana S.A. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
3. Hemos tenido a la vista la Información adicional a las notas de los estados financieros al 31 de Diciembre de 2014 y la Reseña Informativa requeridas por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores respectivamente, sobre las que, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos otras observaciones adicionales que formular.
4. De acuerdo a lo requerido en el artículo 21, inc. e), Sección VI, Cap. III, Tít. II de la RG 622/13 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de Auditoria facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 214 representan:

d.1) el 55% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la sociedad por todo concepto en dicho ejercicio.

d.2) el 100% sobre el total de honorarios por servicios de auditoria facturados a la sociedad, sus controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio,

d.3) el 55% sobre el total de honorarios por servicios facturado a la sociedad y sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio.

1. Al 31 de Diciembre de 2014 no existía deuda devengada a favor del Régimen Nacional de Seguridad Social.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 06 de Marzo de 2015.

TORRENT RAZZETTO S.R.L.

R.A.P.U.C.A.B.A. Tº1 Fº82

DR. FABIAN LOPEZ (Socio)

Contador Público - UBA

C.P.C.E.C.A.B.A. TºCLV Fº224

Toma la palabra la señora Leonor Ortiz Elissetche, quien en nombre y representación de la Comisión Fiscalizadora, solicita se transcriba a continuación el correspondiente Informe de la Comisión Fiscalizadora.

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores

Accionistas de

CENTRAL URBANA S.A.

CUIT Nº 30-52552238-1

Domicilio Legal: Tucumán 1, Piso 14º

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora de CENTRAL URBANA S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos examinado los documentos detallados en el párrafo 1 siguiente. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el párrafo II.

1 - DOCUMENTOS EXAMINADOS

a) Estado de Situación Financiera al 31 de Diciembre de 2014.

b) Estado de Resultados Integral por el ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2014.

c) Estado de Cambios del Patrimonio por el ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2014.

d) Estado de Flujos de Efectivo y Equivalente de Efectivo por el ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2014.

e) Notas 1 a 10 y Anexos I a III.

f) Memoria del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2014.

2 - ALCANCE DEL EXAMEN

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los ítems a) a e) del párrafo 1, hemos revisado la auditoría efectuada por el auditor externo quien emitió su informe de fecha 09 de Marzo de 2015, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría.

Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables.

Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en conjunto.

Dado que no es responsabilidad de la comisión fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Asimismo, en relación con la memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2014, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Por otro lado informamos que los miembros titulares del Directorio han dado cumplimiento a las garantías establecidas en el art. 75 de la Resolución General 7/05 de la I.G.J., a través de la contratación de pólizas de caución que se encuentran vigentes a la fecha del presente informe.

3 - DICTAMEN

Basados en el examen realizado, con el alcance descripto en el párrafo 2, en nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de CENTRAL URBANA S.A. al 31 de Diciembre de 2014 y los resultados integrales de sus operaciones, el estado de cambios en el patrimonio neto y las variaciones del flujo de efectivo y equivalentes de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales.

En relación con la memoria del Directorio, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio.

Además y en complimiento de disposiciones vigentes informamos que:

• Los Estados Financieros surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
• Respecto a la independencia del auditor externo, sobre la calidad de las políticas de auditoria aplicadas por el mismo y de las políticas contables de la Sociedad, el informe de los auditores externos descripto anteriormente, incluye la manifestación de haber aplicado las normas de auditoria vigentes en la República Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación con la aplicación de dichas normas, ni discrepancias con respecto a las normas contables profesionales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 06 de Marzo de 2015.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

DRA. LEONOR ORTIZ ELISSETCHE

Contadora Pública – UBA

C.P.C.E.C.A.B.A. TºLXII Fº247

El Directorio, toma nota del mismo.

1. “Consideración de la Memoria correspondiente al ejercicio Nro. 71 cerrado el 31 de Diciembre de 2014”. Toma la palabra el señor Presidente quien somete a consideración del Directorio la Memoria correspondiente al ejercicio Nro. 71 cerrado el 31 de Diciembre de 2014.

El Directorio luego de deliberar, aprueba por unanimidad el texto de la Memoria, el que se transcribe a continuación:

MEMORIA

Señores Accionistas de

CENTRAL URBANA S.A.:

En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio somete a la consideración de los señores Accionistas la Memoria, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas a los Estados Contables, Reseña Informativa requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, Información Adicional requerida por el Artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Anexos G y H; Informe del Comité de Auditoria, Informe de la Comisión Fiscalizadora y Dictamen del Auditor, correspondientes al Ejercicio Nro. 71 de la Sociedad cerrado al 31 de Diciembre de 2014.

1. CONTEXTO ECONOMICO

Luego de un cierre de 2013 con un dólar moviéndose bien por encima de la tasa de interés en pesos y que terminó consumiendo US$8.000 millones en reservas, se optó por una corrección cambiaria en la tercera semana de enero. El deslizamiento del tipo de cambio alcanzó a 23% en el mes, y fue seguido por una suba de 9 p.p. en la tasa de Lebac y un tope a la posición en moneda extranjera del sistema financiero, lo que estabilizó el dólar en la zona de $8.

Durante 2014 la Argentina ha optado por encarar el cierre de varios conflictos pendientes en el terreno financiero internacional (Club de París, pago de la indemnización a Repsol, cancelación de sentencias desfavorables en el CIADI). A mediados de junio la Corte Suprema de EE.UU. a tomado la decisión de no considerar el caso argentino y dejar firme la sentencia de primera instancia del juez Griesa, que obliga a la Argentina a reconocer la totalidad del capital y los intereses adeudados a los holdouts litigantes.

Por su parte, las exportaciones acumulan una baja de 11,8% i.a. en los primeros once meses del año, mientras que las compras al exterior acumulan una retracción de 11,3% i.a., consistente con un superávit comercial de US$7.896 millones, frente a US$6.613 millones el año anterior.

El precio de la tonelada de soja cayó más de US$100 desde principios de año, frente a una supercosecha en el hemisferio norte y la expectativa de un alto nivel de producción para el próximo año en el hemisferio sur.

La suba en las reservas vino de la mano de la activación de los primeros tramos del swap con China, el pago de parte de las licencias de 3G y 4G licitadas a las telefónicas y el acuerdo con empresas cerealeras que permitió asegurar un monto mínimo de liquidación en los últimos tres meses del año, con lo que el stock de reservas internacionales culminó el año en US$31.443 millones, frente a un cierre de 2013 de US$30.599 millones y a un mínimo de 2014 de US$26.729 millones en abril.

Un evento que resulta positivo, quizás de corto plazo, para la economía argentina (aunque no es la mejor señal para los proyectos de inversión en hidrocarburos no convencionales), el desplome en el precio del petróleo a nivel global puede ayudar a moderar el impacto sobre la balanza comercial en 2015.

1. NUEVO MODELO DE NEGOCIOS

Durante el año 2014 el Directorio estuvo abocado a la realización de estudios y evaluaciones necesarias para desarrollar un nuevo modelo de negocios para la Sociedad, que permita la construcción de valor para el accionista.

1. GESTION ECONOMICA FINANCIERA

Teniendo en cuenta lo informado en el título anterior, el presente ejercicio no permite efectuar análisis de gestión, tales como por ejemplo comparaciones entre resultados sobre ventas tanto del presente como de ejercicios anteriores.

1. PERSPECTIVAS PARA EL AÑO 2015

Para el año 2015 se espera un contexto apropiado a fin que la situación del mercado permita la conveniencia y factibilidad de la implementación de un plan de negocios que sea aprobado oportunamente por la Sociedad.

1. RESULTADO

El ejercicio económico en consideración arrojó un resultado positivo de $ 759.794,00 neto del Impuesto a las Ganancias.

El Directorio, teniendo en cuenta el nivel de liquidez y los compromisos financieros de la sociedad, propone distribuir dividendos por la suma de $ 864.400,- con cargo a la cuenta Resultado del Ejercicio por $ 759.794,- y desafectar la cuenta Reserva Facultativa por $ 104.606,- para ser aplicado al pago de dividendos.

Los señores Directores proponen no remunerar al Directorio.

1. INFORMACIÓN ADICIONAL DE LA MEMORIA REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DEL DECRETO 677/01
2. Política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones.

El Directorio se remite a lo expresado en el título 4 – Perspectivas para el año 2015

1. Aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y del sistema de control interno de la Sociedad.

Gobierno: el órgano de gobierno de la sociedad es la asamblea de accionistas. Dirección y Administracion: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) directores, según lo determine la asamblea de accionistas que los elija, quienes durarán un año en sus funciones y serán reelegibles indefinidamente. Fiscalización Interna: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora, integrada por tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes, que remplazarán a los primeros en caso de vacancia, ausencia o impedimento. Durarán un (1) ejercicio en sus cargos y serán reelegibles. Auditores Externos: Anualmente, la Asamblea General designa a los auditores externos independientes, encargados de auditar y certificar la documentación contable de la Sociedad. Control Interno: se implementas procedimientos internos respetando los criterios básicos de control interno.

1. Política de dividendos propuesta o recomendada por el Directorio, con explicación fundada y detallada de la misma.

El Directorio, siguiendo un criterio de prudencia propone no distribuir dividendos en el presente ejercicio. Asimismo, no se considera necesaria, por el momento, la capitalización de la cuenta Ajuste de Capital.

1. Modalidades de remuneración del Directorio y política de remuneración de los Cuadros gerenciales de la Sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los Directores y gerentes por parte de la Sociedad. La obligación de información se extiende a la que corresponde a sociedades controladas en las que se aplicaren sistemas o políticas sustancialmente diferenciadas.

La remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora es definida y fijada por la Asamblea de Accionistas. No obstante se informa que tal como se expresa en el Título 5 – Resultado, de la presente Memoria la recomendación del Directorio es no remunerar a los señores Directores, y que en relación a la Comisión Fiscalizadora los importes provisionados son de $ 18.000.-, cuya tratamiento será sometido a consideración de la Asamblea General Ordinaria.

1. INFORME DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO ANEXO V DEL CAPITULO XXIII DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

INFORME CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE CENTRAL URBANA S.A. RESOLUCIÓN Nº 516/07 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

Relación Emisora – Grupo Económico. El Directorio debe informar pormenorizadamente, de corresponder, si existen políticas aplicables respecto de la relación de la emisora con el grupo económico como tal y con sus partes integrantes. En particular, el Directorio debe informar las operaciones con compañías afiliadas y vinculadas y, en general, aquellas que puedan ser relevantes para determinar el grado de efectividad y la observancia de los deberes de lealtad, diligencia e independencia. Adicionalmente, el Directorio debe informar las operaciones celebradas con los accionistas y los administradores. La sociedad no ha realizado actos y contratos con partes relacionadas que involucren un monto relevante, de existir, los mismos serán aprobados por sus órganos de administración y contarán con la opinión previa del Comité de Auditoría conforme lo establece el art. 73 ley 17.811 y la Normativa de la Comisión Nacional de Valores (en adelante CNV) y serán dados a conocer públicamente mediante la Autopista de Información Financiera (AIF) y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Asimismo, dichas operaciones serán incluidas en notas a los estados contables que confeccione la Sociedad, documentos que serán aprobados por el órgano de administración en forma trimestral y en forma anual por la Asamblea de Accionistas.

Inclusión en estatuto societario. El Directorio debe evaluar si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el estatuto social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Directorio. El Directorio debe asegurar que los Estatutos Sociales contengan normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, a fin de evitar conflictos de interés. El Directorio de la Sociedad considera que el Estatuto Social aprobado por los accionistas cumple con las disposiciones legales aplicables, es decir Ley Nº 19550 y sus modificatorias, Reglamentaciones de la CNV y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; y contiene normas sobre funcionamiento, deberes y facultades del Directorio, Asambleas y Comité de Auditoría.

Asimismo, la normativa interna aprobada por el Directorio establece la obligatoriedad de informar por parte de Directores, funcionarios, empleados y terceros acerca de todo acto, contrato u operación que pudiera ser contrario a lo establecido en la norma o generar un posible conflicto de intereses.

Por tal motivo el Directorio considera que actualmente no es necesario reformar el Estatuto Social.

DEL DIRECTORIO EN GENERAL

Responsable por Estrategia de la Compañía. El Directorio debe asumir la administración de la Sociedad y aprobar las políticas y estrategias generales adecuadas a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad, y en particular: a) El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales; b) La política de inversiones y financiación; c) La política de gobierno societario; d) La política de responsabilidad social empresaria; e) Las políticas de control y gestión de riesgos y toda otra que tenga por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control; y f) El desarrollo de programas de entrenamiento continuo para directores y ejecutivos gerenciales. El Directorio es quien está a cargo y aprueba las estrategias y políticas generales de la Sociedad, así también es quien encomienda la gestión ejecutiva de los negocios a los mandos gerenciales y vela por su cumplimiento en las áreas respectivas.

Control de la gestión. El Directorio debe verificar la implementación de dichas estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones, y controlar el desempeño de la gerencia, lo que comprende que ésta cumpla los objetivos fijados incluyendo las utilidades previstas, respetando el interés social de la Compañía. Nos remitimos al punto anterior y en este sentido destacamos que el Directorio se reúne mensualmente conforme lo establece el Estatuto Social efectuando un seguimiento del cumplimiento de las estrategias, políticas y de la gestión ejecutiva de los negocios por parte de los mandos gerenciales. El Comité de Auditoría y la Comisión Fiscalizadora se reúne periódicamente en cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias respectivas.

Información y Control Interno. Gestión de Riesgos. El Directoriodebe informar si cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y si ellas son actualizadas permanentemente conforme con las mejores prácticas en la materia; así como si cuenta con otras políticas que, con la misma característica, tengan como objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. Nos remitimos al punto anterior y destacamos que es el Directorio quien define, actualiza, aprueba y controla el cumplimiento de estas políticas y procedimientos.

Comité de Auditoría. El Directorio debe manifestar si los integrantes del Comité de Auditoría son propuestos por cualquiera de sus integrantes o, únicamente, por su Presidente. En reunión de Directorio, de entre sus miembros, se designan los miembros del Comité de Auditoría, los que pueden ser propuestos por cualesquiera de los Directores, debiendo siempre cumplir con lo reglado para tal designación por la normativa de la CNV y el Estatuto Social.

Cantidad de integrantes del Directorio. El Directorio está compuesto por los directores designados por la Asamblea de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Vigilancia, dentro de los límites establecidos por el estatuto social. El Directorio debe valorar -en función de las circunstancias propias de cada época, acorde con la importancia de la emisora y con atención al proceso de toma de decisiones- si resulta adecuado su número de integrantes para, de corresponder, proponer con detallada motivación a la Asamblea de Accionistas su modificación. El Directorio debe incluir un número suficiente de directores independientes. El Directorio debe constituir un número suficiente de comités para llevar a cabo su misión en forma efectiva y eficiente. El artículo décimo del Estatuto Social establece que la administración estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) directores, según lo determine la asamblea de accionistas que los elija, quienes durarán un año en sus funciones y serán reelegibles indefinidamente. La asamblea designará también directores suplentes en igual o menor número que los directores titulares y por el mismo período.

El Directorio considera adecuado el número de integrantes, atento a que el artículo Décimo del Estatuto Social ha sido modificado mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 30 de Junio de 2008. Asimismo, el Directorio no considera necesario establecer por el momento otros comités distintos al de Auditoría.

Integración del Directorio. El Directorio debe analizar si la existencia de una política dirigida a la composición del órgano de administración con ex-ejecutivos resulta provechosa para la Sociedad y formular las recomendaciones pertinentes.

De acuerdo con lo establecido por la normativa y el Estatuto Social la elección de los integrantes del Directorio es facultad de los accionistas de la Sociedad, no obstante el Directorio está integrado por personas capacitadas y con la profesionalidad requerida para el cabal cumplimiento de los cargos para los que fueron designados. Por tal motivo se estima cumplido el objetivo de este punto.

Pertenencia a diversas sociedades. El Directorio debe examinar si resulta conveniente que los directores y/o síndicos desempeñen funciones como tales en un número limitado de entidades o si ello resulta irrelevante; formulando las recomendaciones que considere menester. El Directorio considera que no existen inconvenientes para que las personas que cubren los cargos de Director y/o Síndico desempeñen similares funciones en otras sociedades, siempre y cuando se respete toda la normativa legal y jurídica que regula dichas funciones.

Evaluación del Desempeño del Directorio. El Directorio debe -con antelación a la realización de la Asamblea Ordinaria de Accionistas convocada para considerar y resolver los asuntos contemplados en los incisos 1º y 2º del artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales- evaluar su propia gestión. Para ello debe desarrollar previamente un documento escrito que sirva como guía para la evaluación y que establezca los criterios para la medición de su desempeño. El Directorio no cuenta con la práctica de evaluar su desempeño ya que su gestión es aprobada por los accionistas conforme lo dispone la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550 y sus modificatorias. Todas las decisiones y el informe de la marcha de la compañía así como la Memoria a los estados contables anuales constan en las actas de Directorio, los que se publican conforme las normas aplicables.

Capacitación y Desarrollo de Directores. El Directorio debe establecer un programa de capacitación continua para sus integrantes y ejecutivos gerenciales, con el objetivo de mantener y actualizar sus conocimientos y capacidades, y mejorar la eficacia del Directorio en su conjunto. Los Directores se mantienen actualizados en temas vinculados a política económica, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones periódicas sobre la marcha de la Sociedad. Igual consideración corresponden para los mandos gerenciales. Por ello, el Directorio entiende que no hace falta adicionar actividades a las ya mencionadas.

INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

Directores independientes. El Directorio debe juzgar si quien propone la designación de directores debe exteriorizar, para su amplia difusión, una motivación suficiente respecto de la independencia de la persona indicada; efectuando las recomendaciones del caso. Se considera que la mención de la calidad de independiente o no independiente que reviste el miembro propuesto por los señores accionistas, lo cual consta en el acta del acto asambleario, es y resulta suficiente conforme lo establece la normativa de la CNV, la cual posee difusión y conocimiento público mediante la AIF.

Designación de Ejecutivos Gerenciales. El Directorio debe juzgar si con relación a la selección, propuesta y/o designación de ejecutivos gerenciales resulta aconsejable exteriorizar la motivación suficiente que le sirva de sustento y darle amplia difusión pública. Luego de realizar la evaluación de antecedentes y profesionalidad correspondientes, la designación de los niveles Ejecutivos Gerenciales es realizada a través de reuniones de Directorio, encontrándose transcriptas en el libro respectivo y publicado en la AIF, es decir que las mismas poseen amplia difusión pública.

Proporción de Directores Independientes. El Directorio debe explicitar -describiéndola, en caso afirmativo- si tiene una política dirigida a mantener una proporción de directores independientes sobre el número total de directores. También debe difundir públicamente la proporción de directores ejecutivos, no ejecutivos e independientes, indicando a que categoría pertenece cada director. La Sociedad da cumplimiento con lo Dispuesto en el Decreto 677/01 en materia de directores independientes. Nos remitimos en tal sentido al punto anterior y destacamos que además dicha condición es informada por los Directores a posteriori de su designación a los accionistas, la CNV y al público en general mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas por la normativa vigente las que son publicadas en la AIF. El Directorio considera que en función de la cantidad mínima y máxima de Directores y de miembros del comité de Auditoría establecida por el Estatuto Social y de la normativa que regula una mayoría de Directores Independientes en el seno del comité de Auditoría, no resulta necesario establecer una política específica respecto de la proporción de Directores independientes sobre el total de Directores.

Reunión de Directores Independientes. El Directorio debe establecer si resulta adecuada la posibilidad de que realicen reuniones exclusivas los directores independientes. Cuando el Presidente del Directorio no sea independiente, los directores independientes deben designar un director líder independiente, que coordine el funcionamiento de sus comités, prepare la agenda de las reuniones de Directorio y mantenga reuniones específicas con los directores independientes. Todos los Directores son convocados a las reuniones de Directorio, tal como es su derecho y obligación, por lo tanto, si bien no está vedada dicha posibilidad, el Directorio considera que dicha concurrencia es suficiente y no resultaría necesario la realización de reuniones específicas, ni tampoco el nombramiento de un director líder independiente.

RELACION CON LOS ACCIONISTAS

Información a los accionistas. El Directorio debe informar si promueve periódicamente reuniones informativas con los accionistas, fuera de la celebración de las asambleas. El Directorio informa que continuamente se promueven y realizan reuniones con los accionistas mayoritarios de índole informativa y aclarativa, aclarando que dichas reuniones cumplen con todas las normas que regulan el suministro de información. Por lo que se refiere a los accionistas minoritarios, la Sociedad entiende que con las publicaciones exigidas por las normas aplicables (a través del Boletín Oficial, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, un diario de gran circulación y la AIF) la convocatoria a las asambleas adquiere amplia difusión y no es necesario tomar medidas adicionales.

Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas. El Directorio debe precisar si la Sociedad cuenta con una oficina específica de atención a los accionistas para atender sus consultas e inquietudes, salvo las que puedan afectar la estrategia o planes futuros de la Sociedad. De resultar lo anterior atendible se expedirá sobre la obligación de producir informes periódicos sobre las cuestiones planteadas, para conocimiento de los accionistas, órganos sociales y autoridad de control. La Sociedad no cuenta con una oficina específica que atienda estos temas. La Sociedad no ha recibido de sus accionistas pedidos de información que justifiquen la organización de una oficina específica.

Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea. El Directorio debe emitir opinión fundada acerca de la procedencia de adoptar medidas particulares dirigidas a promover la asistencia y participación de accionistas minoritarios en las asambleas. El Directorio no estima pertinente adoptar alguna medida particular dirigida a promover la asistencia y participación de accionistas minoritarios en las asambleas a las ya previstas por la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, la normativa de la CNV y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Mercado de Control. El Directorio debe ponderar, en función de los intereses de los accionistas minoritarios, la conveniencia de la existencia de un mercado de control; en caso afirmativo, debe recomendar medidas específicas pasibles de ser adoptadas por la Sociedad para favorecer su desarrollo. En particular, el Directorio debe explicar fundadamente su decisión de adherir o no al sistema de régimen obligatorio de las ofertas públicas de adquisición (tag-along). La Sociedad ha realizado en el año 2010/2011 una Oferta Pública de Adquisición de las acciones y adhiere a tal régimen obligatorio.

Política de Dividendos. El Directorio debe evaluar, de acuerdo con las condiciones particulares de la Sociedad, la utilidad de fijar políticas de pago de dividendos en efectivo, explicitando las conclusiones a que arribe y motivaciones que las fundamenten. En su caso, debe describir el mecanismo empleado para efectuar la propuesta de pago (o no) de dividendos a la Asamblea de Accionistas. El artículo Vigésimo sexto del Estatuto Social establece el modo de distribución de las utilidades. La Sociedad no cuenta con una política en particular. El Directorio al momento de considerar los estados contables anuales expone, manifiesta y fundamenta su propuesta de distribución de utilidades a los señores accionistas.

RELACION CON LA COMUNIDAD

Comunicación vía Internet. El Directorio debe informar, si la Compañía cuenta con un sitio Web particular de libre acceso, que actualizada, fácil, suficiente y diferenciadamente suministre información y recoja inquietudes de los usuarios.

La sociedad no cuenta actualmente con una página web, la que se encuentra en proceso de diseño.

Requisitos del sitio. De contar con tal sitio, la Compañía debe garantizar que la información transmitida por medios electrónicos responda a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y propender a la conservación y registro de la información.

Nos referimos al punto anterior y por lo tanto por el momento este ítem no aplica.

COMITÉS

Presidencia del Comité por un Director Independiente. El Directorio debe expedirse sobre la conveniencia de que la Presidencia del Comité de Auditoría corresponda en todo momento a un miembro independiente. El Directorio al designar el Comité de Auditoría analizo los criterios de independencia requeridos por la normativa de la Comisión Nacional de Valores.

Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos. El Directorio debe analizar la utilidad de que la Sociedad cuente con políticas particulares referidas a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos. El Comité de Auditoría debe evaluar anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo y de los miembros del equipo de auditoría. La designación de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora es una facultad propia y exclusiva de los accionistas. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora son elegidos considerando el conocimiento que tienen en la materia, y en especial por su destacada profesionalidad y prestigio.

Doble carácter de Síndico y Auditor. El Directorio debe considerar la procedencia de que los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desempeñen además la auditoría externa o que pertenezcan a la firma que presta servicios de auditoría externa a la Sociedad. El Contador Certificante tanto Titular como Suplente, así como miembros de la Comisión Fiscalizadora pertenecen a la firma que presta servicios de auditoria externa a la Sociedad, manteniendo los correspondientes criterios de independencia requeridos en tal sentido, los que fueron debidamente analizados por el Directorio con anterioridad a la propuesta de designación ante la asamblea de accionistas.

Sistemas de Compensación. El Directorio debe pronunciarse expresamente sobre lo adecuado o inadecuado de contar con un Comité de Remuneraciones compuesto por directores no ejecutivos, que establezca claras políticas de remuneración de los directores, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias. De existir, el Comité de Remuneraciones es responsable por las políticas de remuneración y beneficios de la Compañía y debe: a) Revisar y evaluar anualmente su reglamento y presentar al Directorio las modificaciones para su aprobación; b) Informar anualmente al Directorio las pautas de valoración seguidas para determinar el nivel de remuneraciones de los directores, gerentes de primera línea, asesores y consultores de la Sociedad con relación a compañías comparables; y recomendar la remuneración de los directores, gerentes de primera línea, asesores y consultores de la Sociedad; c) Revisar la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Compañía con respecto a remuneraciones y beneficios y aprobar los cambios correspondientes; d) Administrar el sistema de opciones de compra de acciones; e) Estar compuesto por tres directores, como mínimo; f) Tener mayoría de directores independientes; g) Informar regularmente al Directorio sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones; h) Reunirse, como mínimo, dos veces por año; i) Solicitar asesoramiento externo si fuera necesario; j) Informar las pautas para determinar los planes de retiro de los directores y gerentes de primera línea de la sociedad. El Presidente del Comité de Remuneraciones debe estar disponible en la Asamblea de Accionistas que apruebe las remuneraciones al Directorio para explicar la política de la Compañía. Cada miembro del Comité de Remuneraciones debe acreditar suficiente idoneidad y experiencia en temas de recursos humanos, políticas de compensación y manejo de riesgos. El Directorio considera innecesaria en la actualidad la creación de un Comité de Remuneraciones, dadas las características de la empresa y el control a cargo de los Órganos legalmente exigidos (Comité de Auditoría)

Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El Comité de Nombramientos y Gobierno Societario debe fijar las normas y procedimientos inherentes a la selección de directores y ejecutivos clave, y determinar las normas de gobierno societario de la Compañía y supervisar su funcionamiento. A tales fines debe: a) Revisar y evaluar anualmente su reglamento y proponer al Directorio las modificaciones para su aprobación; b) Desarrollar los criterios para la selección de nuevos directores, el ejecutivo principal y los ejecutivos clave; c) Desarrollar planes de sucesión para el ejecutivo principal y los ejecutivos clave; d) Identificar y recomendar los candidatos a directores a ser propuestos por el Comité a la Asamblea de Accionistas; e) Recomendar los directores que habrán de integrar los diferentes Comités del Directorio; f) Establecer las políticas y los criterios para evaluar el desempeño del ejecutivo principal y de los ejecutivos clave; g) Recomendar y desarrollar las normas y procedimientos de Gobierno Societario de la Compañía y supervisar su funcionamiento, comprendiendo todos los aspectos incluidos en estas normas; h) Recomendar formas de mejorar el desempeño del Directorio y sus Comités; e i) Sugerir mecanismos para mejorar las relaciones y comunicaciones con los accionistas de la Compañía. La elección de los Directores, de acuerdo con la Ley Nº 19550, la normativa vigente y el Estatuto Social, es una facultad propia y exclusiva de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y en consecuencia no corresponde al Directorio fijar procedimientos o propuestas destinadas a la elección de los miembros del órgano de administración. Respecto de los Ejecutivos clave el procedimiento ya fue explicitado en el punto pertinente del presente informe del código de gobierno de la Sociedad.

Política de no discriminación en la integración del Directorio. El Comité de Nombramientos y Gobierno Societario debe velar para que la designación de integrantes del Directorio no se vea obstaculizada en razón de ninguna forma de discriminación. El Directorio considera que no es necesaria la creación de un comité con estas características, dado que los miembros del Directorio son propuestos y designados por los accionistas en la asamblea convocada a tal efecto. Hasta el presente no se ha tenido conocimiento que en las designaciones efectuadas por los señores accionistas se haya practicado alguna forma de discriminación.

Finalmente el Directorio quiere agradecer la colaboración de todos los profesionales por su aporte y dedicación durante el ejercicio 2014.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 06 de Marzo de 2015.

Federico Tomasevich, Presidente.

Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11,10 horas.

Siguen firmas: Federico Tomasevich (Presidente), Marcos Wentzel (Director), Marcelo Barreyro (Director), Dra. Leonor Ortiz Elissetche (Comisión Fiscalizadora)

Osvaldo M. Vaamonde

Responsable ante el Mercado

CENTRAL URBANA S.A.